【最新情報】IT業界のM&Aとその要諦とは?

市場規模が伸びているIT業界。「IT業界のM&Aについて詳しく知りたい」という方も多いのではないでしょうか？
本記事では、IT業界の特性や課題からM&Aが起こる背景を探り、M&Aで実現できることについて解説します。また、売り手と買い手の双方にとっての「企業価値向上」をどのように実現するのかという視点で、IT業界におけるM&Aの手順や留意点にもふれていきます。

IT業界のM&Aとは　

まず、IT業界の構造を踏まえてM&Aが起こる背景やM&A実行のメリット、各分野の事例を紹介します。

IT業界の特性と課題

IT業界は非常に幅広く、大きく次の5つの分野に分けられます。

• 通信インフラ
• ハードウェア
• ソフトウェア
• インターネット/Web
• 情報通信

総務省の「令和元年版情報通信白書」によると、IT業界の市場規模は99.8兆円で全産業の10%近くを占めており、市場全体で伸びています。人口減少や少子高齢化によりITエンジニアの人手不足は続いているものの、近年ではIT企業と他業種とのM&Aや事業提携が活発化しています。

業界の課題としては、IT人材の不足と多重下請け構造が挙げられます。これらの課題を解決するために、M&Aを検討するケースが多いのが実情です。IT業界は若い企業が多く、M&Aの譲渡時における経営者の平均年齢は他の業界よりも若い傾向があります。そのため、会社を売却したあと、継続して経営に携わるケースも少なくありません。経営から離れる場合は引退をせずに、新たにIT企業を設立する経営者も多くいます。

※参考：総務省「令和元年版情報通信白書」

IT業界でM&Aが起こる背景

IT業界でM&Aが活発に行われている主な理由は以下の4つです。自社の経営課題を解決するための手段として、M&Aを選ぶ企業が増えています。

• 薄利な多重下請け構造からの脱却
• 大企業の傘下で経営を安定させたい
• エンジニア不足を解消したい
• 新技術を獲得したい

これらに加え、DXを推進するための手段としてM&Aが行われるケースもあります。DXという枠組みでは、老朽化したシステムのリプレイスやAIの導入、テレワークなどのIT環境の整備が必要です。自社に十分な資源がない場合は、M&Aによってそれらを補完できます。
富士通をはじめとした大手企業は、時代の流れをとらえたDXが事業のトレンドです。多様で複合的なサービスを提供するために、企業同士の融合や異業種へのM&Aはますます増加するでしょう。

IT業界の買い手のメリット

M&Aにおいて、企業を買収する側である買い手の主なメリットは以下の4つです。買収戦略の肝は外部経営資源の獲得です。他社を買収することにより、人材・サービス・顧客・ブランドなどを獲得できるほか、「時間を買う」という側面もあります。

• 自社の新規事業開発や新サービスの立ち上げ時間・手間を節約
• 自社の事業・サービスを短期間で一気に拡大
• 多くの優秀なITエンジニアを同時に獲得
• 自社の事業・サービスの拡大で、非常に大きな競争力を獲得

日本のIT企業の多くは、労働集約型のITサービスを行っています。情報処理推進機構「DX白書2021」(2021年)によると、国内のITエンジニア数は約130万人と推計されており、優秀なITエンジニアを獲得することを買収メリットと捉える企業が多いようです。

また今後は、システムのクラウド化に伴い、オーダーメイドの受託開発サービスが減少していくと予想されます。特に、大口である官公庁や金融業界がクラウド化へシフトしていることから、ユーザー企業は保守費用を軽減できますが、IT企業側にとっては売上の減少につながりかねません。こうした状況のなか、クラウドサービスやパッケージを提供している企業を取り込めることも、M&Aの大きなメリットといえるでしょう。

※参考：情報処理推進機構「DX白書2021」

IT業界の売り手のメリット

企業を売却する側である売り手のメリットは以下の5つです。

• 経営者が借入金を回収でき、経営者保証や担保の解除が可能
• 売却益で、創業者利益を獲得できる
• 買い手側は経営資源を活用し、自社の成長にドライブが可能
• 自社の従業員の雇用を維持・充実できる
• 自社の事業承継を実現できる

IT業界は1980年代～1990年代に設立された企業が多く、当時30代～40代だった創業者が60代～70代を迎え、事業承継が待ったなしの状況です。成長戦略のために会社を売却することは、非常に合理的な手段といえます。また、大手の傘下に入り、リソースの活用や相互補完によって成長できることも譲渡する大きなメリットです。

IT業界の分野別M&Aのトレンド

IT業界の5つの分野別に、成長戦略とM&Aの事例を解説します。

通信インフラ

モバイル端末の普及率が飽和状態のため、新たな収益源の確保や事業エリア拡大を目的としたM&Aが実施されています。

事例　買い手：ケイ・テクノス　売り手：西九州電建工業（2022年）

エクシオグループの子会社であるケイ・テクノスは、2022年に西九州電建工業を買収しました。西九州電建工業は、施工技術の高さに加えて、保守・運用事業にも力を入れて、ワンストップでサービスを提供している企業です。今回の買収によって、創業から30年以上の豊富な実績と高い施工技術を取り入れ、エクシオグループが掲げる「Engineering for Fusion ～社会を繋ぐエンジニアリングをすべての未来へ～」というビジョンのもと、通信インフラ事業の拡大・拡充を図っています。

※参考:プレスリリース「グループ会社のケイ・テクノスによる 西九州電建工業の子会社化に関するお知らせ」

ハードウェア

IoT需要の高まりもあり、アプリケーションなどのソフトウェア開発と連携したサービス提供をねらい、大手企業を中心とした買収が進んでいます。

事例　買い手：ミナトホールディングス　売り手：エクスプローラ（2021年）

ミナトホールディングスは、ハードウェア設計のエクスプローラを買収しました。ミナトホールディングスは、メモリーモジュールの製造・販売事業、デジタル会議システム関連機器の販売・保守事業、PC 周辺機器などを販売しています。成長戦略としてデジタル分野で技術力のある企業を買収し、企業価値の向上を目指していました。

一方、エクスプローラは、画像・音声処理システム開発における高い技術力をコア事業としており、幅広い分野で豊富な開発実績がある企業です。AI・5Gなどの最新技術を活用し、開発を進めています。

ミナトホールディングスはエクスプローラをグループに入れることで、物体認識や障害物判定で需要が高まっているIoT分野を強化し、さらなる事業の発展を図っています。

※参考: プレスリリース「株式会社エクスプローラの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」

ソフトウェア

IT業界で最もM&Aが活発に行われているのが、ソフトウェアの分野です。ICTやIoT化に加え、個人情報漏洩やサーバー攻撃といったセキュリティ対策への関心が高まっており、企業のソフトウェア投資意欲は旺盛です。新たな技術を獲得し、業容を拡大することを目的としたM&Aが増加しています。

事例　買い手（資本参加）：日野自動車　売り手：LocationMind（2022年）

日野自動車は、IoTによる人流の分析・予測・コンサルティングを提供するLocationMindに資本参加しました。日野自動車が持つ商用車や物流業界に関する知見と、LocationMindのIoT技術を掛け合わせて、リアルタイムの位置情報を活用した運行管理などの物流ソリューションを開発することを目的としています。

※参考:プレスリリース「日野自動車とLocationMind 資本業務提携」

インターネット・Web

スマートフォンの普及により、マス広告からインターネット広告に需要がシフトしています。インターネット広告、ECをはじめ、新たなマーケティング手法獲得のため、M&Aを活用する企業が増えています。

事例　買い手：プリマハム　売り手：TMG（2021年）

プリマハムは、食肉通販サイト「ミートガイ」を運営するTMGを2021年に買収しました。TMGは自社のECサイトだけではなく、主要なECプラットフォームでも販売チャネルを持っており、ECノウハウが豊富な企業です。プリマハムは、TMGの買収を通して食肉EC市場へ本格進出し、既存事業の領域および収益基盤のさらなる強化を図っています。食肉EC市場において高い知名度を持つTMGを買収することでシナジー効果を高め、D2C事業を拡大させる目的があります。

※参考:プレスリリース「ティーエムジー株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」

情報処理サービス(SI業界)

製造業を中心としたIoT化やサービス業の自動決済システムなど、IT投資が活発化しています。エンジニア不足や多重下請け構造の課題を解決できることから、成長戦略の手段としてM&Aを選択するケースが増加しています。

事例　買い手：ワイヤードパッケージ　売り手：パシフィックリム・コンピューティング（2022年）

ワイヤードパッケージは、ITインフラ整備の市場が今後拡大するとともに、多くのITインフラ整備従事者が不足することを予測していました。そこで、ワイヤードパッケージ社の強みである人材育成カリキュラムや営業力と、パシフィックリム社が持つ豊富な実績をシナジー化しました。

また、ITインフラ業界への人材提供の継続化により、IT業界が抱える人材不足問題を解消することもM&Aの目的です。パシフィックリム社はRPAやAI、クラウドを活用したDX推進サービスを展開しており、両社はさらなる事業の拡大を図っています。

※参考:プレスリリース「ワイヤードパッケージ、パシフィックリム・コンピューティング社を子会社化。ITインフラへの業務拡大。」

IT業界のM&Aで実現できること

IT業界は専門性が求められ、かつ変化のスピードも速いため、自社の生き残りをかけてM&Aを経営戦略に取り入れる企業も少なくありません。M&Aはあくまで手段であり、当初の目的を達成するためのターゲット企業の選定と統合後のPMIが最も重要です。ここでは、売り手と買い手の双方の視点から、M&Aで実現できることや具体的なプロセス、留意点について解説します。

成長戦略としてのM&A

エンジニア不足の補完、新技術の獲得、海外市場の進出を中心に、買い手側の視点で成長戦略としてのM&Aについて解説します。

最近のトレンドとして、成長戦略の手段としてM&Aを選択するケースが増えています。相手会社の経営資源を活用することが主な目的です。経営資源は、エンジニアの人的リソースや各種データ、取引先など多岐にわたります。しかし、M&Aは売り手市場であり、複数ある競合のなかから買収企業として選ばれる必要があるため、難易度が高い成長戦略のオプションといえるでしょう。

世界的に有名なM&Aとして、Googleが世界最大の動画共有サービスであるYouTubeを買収した事例が挙げられます。YouTubeは2005年に設立されましたが、翌年の2006年にGoogleへ売却されました。YouTubeが自力で成長を成し遂げた可能性もありますが、現在世界規模で人気のサービスとなっていることを鑑みると、M&Aによるシナジー効果は大きく、成長戦略をとって成功した事例といえます。

事業承継の解決策としてのM&A

売り手側のメリットである経営基盤の強化を中心に、M&Aによる譲渡企業の事業存続・雇用の継続について見ていきましょう。

先述のとおり、IT業界には1980年代～1990年代に設立された会社が多く、創業者が60代～70代を迎えています。特に中堅・中小企業において、事業承継は深刻な問題です。経営者の多くがITエンジニアであるため、後継者にも同様のITスキルを求める傾向があります。子どもがいる場合は、親の背中を見て育っているため経営者の資質はある可能性が高いものの、ITスキルがあるとは限りません。一方、社内に優秀なITエンジニアがいたとしても経営スキルがなく、事業を引き継ぐことが困難なケースも多くあります。

このように、親族内継承や従業員継承が難しい場合に選択肢の一つとなるのが、M&Aによる第三者への事業継承です。M&Aのメリットは、親族内継承や従業員継承の対極にあります。元オーナーの連帯保証はM&A実行時に解除され、株の引継ぎ資金の心配がなくなります。また、譲渡企業は今までの事業やネットワーク、顧客基盤があるため、引き受け側である譲受企業との相乗効果が期待できます。新たに創出された利益を将来に向けた投資や社員への還元に活用することで、さらなる成長につながるでしょう。

M&Aの手順と注意点

仲介会社を通してM&Aを行う際の注意点を、プロセスごとに解説していきます。

買い手企業の選定

まずは、M&Aの相手探しです。仲介会社が「ロングリスト」と呼ばれる、譲受けの候補先リストを作成します。1案件に対して、およそ0社の候補先企業が出てくるため、実際にどの企業に提案していくのかをオーナーと仲介会社で決めていきましょう。候補先には、オーナーの知り合いや同業他社、取引先が含まれていることもあります。提案先が決まれば、企業が特定できない範囲での情報開示資料である「ノンネーム」を用いて提案を行い、興味関心の度合いを測ります。興味をもった企業が現れたら秘密保持契約書を交わし、企業概要をはじめとした詳しい情報を開示していきます。

トップ面談

両社の社長と仲介会社で、トップ面談を行います。ここでは、条件交渉というよりは、お互いの人柄にふれ、創業の経緯や会社の組織風土を知ることに重心が置かれます。オーナーの直感も含め、自身が育ててきた会社を託せそうな相手であるかを見極める場です。通常は1～2時間の面談で、工場見学や職場見学を実施する場合もあります。より最適な相手を見つけるために、トップ面談を複数社行うことも多くあります。

基本合意書の締結

譲渡企業と譲受企業の両社で合意がなされた場合は、条件交渉を経て、基本合意の締結に進みます。ここからは1社と交渉をしていきます。基本合意書の記載内容は、株価や取締役の処遇をはじめとした付帯条件、スケジュール、秘密保持、独占交渉権などです。基本合意の締結後にデューデリジェンスが行われますが、基本的にはこの時点で公表している情報や取り決め事項につき、理由なく変更はできません。基本合意書には法的拘束力があるため、しっかりとした両社の話し合いと合意のもと、作成する必要があります。

デューデリジェンス(DD)

買収監査と呼ばれるもので、最終契約締結前に、譲受企業が「これまで共有された情報に大きな間違いがないか」を確認する場です。コストを気にして、自社の経理部門や顧問税理士、公認会計士など、M&Aに慣れていない人に任せると、さまざまな意味でリスクがあります。相手方への質問のポイントがずれていたり、あら捜しのような質問で相手の心象を悪くしてしまったりするおそれがあります。
M&AのDDを専門にしているプロフェッショナルであれば、業種ごとに押さえるべきポイントを把握しており、ヒアリングもまとを得ているため、必要な情報を漏れなく確認できるでしょう。

最終契約書の締結(クロージング)

DDでしっかりと内容を確認し、最終の条件交渉を経て、最終契約書の締結に入ります。最終契約書の締結と決済(株式譲渡)は、同日に実行するのが一般的です。その後、社員や取引先に情報を開示し、丁寧に説明をしていきます。特に、経営幹部社員や重要な取引先に対しては、経緯も含めて丁寧に説明することが大切です。

このようにM&Aでは、買い手先企業の選定から、最後のクロージングまで、押さえるべきポイントが多くあります。M&Aには多くの人が関わるため、1つでもおろそかにすると、認識のずれが生まれて大きなトラブルに発展することもあります。上記の手順を順守することが、M&Aの成功につながるでしょう。

IT業界では、比較的業歴が浅く、中小規模の企業が多く存在します。そのため、システムが未完成であったり、企業価値を判断する資料が不揃いだったりするケースも少なくありません。また、非上場の会社が多く、株券の紛失や未発行などの問題が生じることもあります。IT業界の企業特性を踏まえて、事前に状況を確認することが何よりも重要です。

M&Aの仲介会社選定においては、IT全般に関する高い知識をもった専門家がいる、IT業界に特化したM&Aエージェントを選ぶことをおすすめします。IT専門ではないM&Aエージェントに依頼する場合は、ITに関して客観的に企業評価できる外部アドバイザーの採用も検討しましょう。

M&Aの成功事例

IT業界のM&Aを成功させた事例として、メルカリの子会社であるメルペイの事例を紹介します。

事例　買い手：メルペイ　　売り手：origami（2020年）

2020年、メルカリの100％子会社である「株式会社メルペイ」が、Origamiの株式を取得しました。Origamiはメルペイの子会社、メルカリの孫会社となりました。Origamiは2016年に、スマホ決済サービス「Origami Pay」の提供を開始した企業です。メルペイも同じく、スマホ決済サービスを提供しています。

プレスリリースにて、メルペイは買収目的を以下のように発表しました。
「スマートフォン決済事業者間における競争も激化するなか、Origami・メルペイ両社の強みを融合することにより、単なるスケールメリットの実現に留まらない独自の価値を提供し、ひいては日本のキャッシュレス社会実現に寄与できるものと考え、両社で協議の結果、Origamiがメルカリグループに参画することについて合意に至りました」

全国的に使用されている、両社のスマホ決済サービスを融合させることで、大きな価値を見出し、日本のキャッシュレス社会に大きく貢献している好事例といえるでしょう。

※参考:プレスリリース「当社子会社による株式会社Origamiの株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ」

M&Aを成功させるには

M&Aを行う上では、技術やサービスの獲得、ITエンジニアの獲得、顧客基盤の拡大といった成長戦略の「手段」として考え、いつのまにかM&A自体が「目的」にすり替わらないように注意が必要です。
M&Aには数多くの人が関わるほか、プロセスが多く時間がかかるため、M&Aの実行がゴールになってしまうケースもあります。M&Aの目的は、大きな意味合いではすべて「企業価値の向上」です。これは、M&Aのクロージング時に実現できるものではありません。M&A後に両社が一緒になって、相乗効果を活かすことで、企業価値の向上につながります。

また、M&Aを成功させるためには、PMI(ポスト・マージャー・インテグレーション )と呼ばれる、統合プロセスが最も重要です。PMIとは、当初の統合計画の効果を最大化するため、経営レベル・業務レベル・意識レベルにおいて、統合することを指します。

例えば、ITエンジニアを獲得する目的でM&Aを実行する場合、譲受企業はITエンジニアを受け入れるだけではなく、譲受企業の経営理念や行動規範を譲渡企業のITエンジニアに浸透させることも非常に大切です。また、エンジニアのキャリアパスを考えたり、開発環境をより充実させたりして、優秀なエンジニアを他社に流出させない対策も必要となるでしょう。このように、統合プロセスであるPMIは、M&Aの成否を握るといっても過言ではありません。

まとめ

IT業界のM&Aは下請け構造からの脱却やエンジニア不足の解消、経営の安定化、新技術の獲得などを目的に行われており、今後も活発化すると考えられます。
IT業界のトレンドやM&Aの手順・注意点を知り、M&Aの実施に備えましょう。
M&Aを検討する場合は、IT業界に特化したM&Aエージェントの活用がおすすめです。

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