株式譲渡と事業譲渡の違いとは？M＆A手法としてのメリット・デメリット

「株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶほうがよいのだろうか」と悩んでいる方も多いのではないでしょうか。株式譲渡にも事業譲渡にも、それぞれ異なるメリットやデメリットがあります。適切な手法を選ぶためには、自社の状況と各メリット・デメリットを照らし合わせて考えることが必要です。

本コラムでは、株式譲渡と事業譲渡について、それぞれのメリットやデメリット、適しているケースを紹介します。また、株式譲渡と事業譲渡以外に検討できるM＆Aの手法についてもまとめました。

株式譲渡・事業譲渡とは

株式譲渡と事業譲渡は、いずれも譲渡によってM＆Aが成立する手法です。しかし、譲渡する対象が株式・事業と異なることで、さまざまな違いが生じます。まずは株式譲渡と事業譲渡の仕組みの違いについて、簡単に紹介します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、株式を譲渡することによりM＆Aを実施する手法です。事業を選択して譲渡できないため、業績にかかわらずすべての事業を譲渡します。

一部の株式のみ譲渡する株式譲渡もありますが、株式をすべて譲渡して経営権も譲渡先に引き渡すことを株式譲渡と呼ぶことが一般的です。とりわけ中小企業では、「株式譲渡＝企業売却」となります。

株式譲渡は、株式を譲渡・購入する方法によって次の3つに分けられます。

• 相対取引
• 市場買い付け
• TOB

相対取引（あいたいとりひき）とは、株主が直接譲渡相手と交渉して株式譲渡することです。譲渡制限のある株式などでも実施されます。なお、非上場株式会社における株式譲渡は、すべて相対取引です。ただし、株主が多い場合には譲渡がなかなか進まず、時間がかかる傾向にあります。

市場買い付けとは株式市場で株式を購入する方法で、上場企業でのみ実施される方法です。株価が下がったタイミングを狙うと、割安な価格で購入できます。ただし、発行済株式総数と潜在株式数の5％を超えて取得するときは、財務局へ大量保有報告書を提出しなくてはいけません。

TOB（Take Over Bit）とは株式公開買い付けのことで、不特定多数の株主に対して株式売却を勧誘し、市場外で株式売買をおこなう方法です。効率よく株式の買収が進められるため、経営権を取得するときなどに実施されます。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、複数の事業に取り組む企業が、事業を選択して売却することです。また、事業を選択するだけでなく、人材や権利、設備なども選択して売却できます。そのため、株式譲渡と比べると自由度が高く、売却する側の意思を反映しやすい傾向にあります。

関連記事：株式譲渡とは？手続きの流れや注意点・メリット・デメリットなどを解説

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡と事業譲渡の違いについては、以下をご覧ください。

	株式譲渡	事業譲渡
取引の相手	株主	企業・個人事業主など
売買の対象と契約内容	株式。株式譲渡契約	事業や権利。事業譲渡契約
譲渡の手順	譲渡承認の請求（譲渡制限株式の場合） 取締役会・株主総会の承認 株式譲渡契約締結 株式の名義変更	取締役会の承認 株主に対して事業譲渡の公告、もしくは株主総会による承認 事業譲渡契約の締結 名義変更手続き、許認可申請手続き
譲渡により発生する税金の種類	株主が個人の場合は所得税・復興特別所得税・住民税（申告分離課税）。株主が法人の場合は法人税	企業が主体のときは法人税、個人事業主が主体のときは所得税
のれんの有無（買収側）	無	有

取引の相手

株式譲渡では、株主が譲渡の主体となります。株主自身が所有する株式について、自分の意思で売却します。

一方、事業譲渡は企業・個人事業主が主体となるM＆Aの手法です。企業や個人事業主などが自社の事業を譲渡先に譲渡します。

売買の対象と契約内容

株式譲渡は株式を売買する行為です。株式譲渡契約を締結し、株式の所有権が新しい株主に移転します。

一方、事業譲渡は事業を売買する行為です。事業譲渡契約を締結し、事業の所有権が別の企業や個人事業主に移転します。また、事業譲渡によって権利などが売買されるときは、各取引に必要な契約がそれぞれ締結され、権利などが別の企業や個人事業主に移転します。

譲渡の手順

株式譲渡と事業譲渡では、踏むべき手順にも違いがあります。

株式譲渡の手順

株式譲渡は以下の手順で進めていきます。

1. 譲渡承認の請求（譲渡制限株式の場合）
2. 取締役会・株主総会での承認
3. 株式譲渡契約の締結
4. 株主名簿の書き換え

譲渡対象となる株式に譲渡制限がある場合、株式の発行元である企業に譲渡承認の請求が必要です。取締役会を設置している企業なら取締役会、設置していない企業なら株主総会において譲渡承認をおこないます。

承認された場合、承認請求をおこなった株主は、株式を自由に譲渡できるようになります。一方、承認されなかった場合は、株式の発行元である企業自身が株式を買い取るか、特定の買取人を指定して株式を買い取らせなくてはいけません。

株式の譲渡が成立するときには、売却価格などの譲渡条件や代金の支払い方について記載した株式譲渡契約書を作成します。契約締結後、株式名簿の書き換えをおこない株式の対価を決済すると、株式譲渡の手続きはすべて完了します。なお、契約締結時に株式の対価を決済することが一般的です。

事業譲渡の手順

事業譲渡は以下の手順で進めていきます。

1. 取締役会での承認
2. 株主に対して事業譲渡の公告、もしくは株主総会による承認
3. 事業譲渡契約の締結
4. 名義変更手続き、許認可申請手続き

事業譲渡を進めることに対して、取締役会が設置されている場合は取締役会で承認を得ます。また、事業譲渡契約の効力が発生する20日前までに、株主に対して事業譲渡することを通知あるいは公告をしなくてはいけません。

また、事業譲渡を実施するときには、株主総会で特別決議をしなくてはいけません。しかし、事業を買収する側が支払う対価が会社の純資産額を超えない場合などの一定の条件を満たすときは、特別決議を省略できます。

事業譲渡契約の締結後、資産ごとに名義を変更します。また、官庁や自治体の許認可が必要となる事業を譲渡するときは、譲受企業は必要に応じて許認可を取得しなくてはいけません。たとえば有料職業紹介事業を譲渡する場合、譲受側が有料職業紹介業としての許認可を得ていないのであれば、事業を譲受して事業に取り組めません。新たに有料職業紹介業の許認可を取得し、譲受した事業に取り組めるようにしておきます。

譲渡により発生する税金の種類

株式譲渡を実施すると、株式を売却した株主は対価を得ます。株式取得にかかった金額よりも売却額のほうが多いときには、売却益が課税対象となることがあります。

株式を売却した株主が個人の場合は、売却益に対して所得税・復興特別所得税・住民税が発生し、株主が法人の場合は売却益に対して法人税が発生するため留意しておきましょう。なお、個人の株式譲渡による利益に対しては申告分離課税が適用され、ほかの所得とは合算せずに税額を計算します。適用される税率は、所得税・復興特別所得税・住民税あわせて20.315％です。

法人が株式譲渡をするときは、状況に応じて税率が異なりますが、30％程度になることが一般的です。そのため、個人が株主であるほうが、税額も少なくなる傾向にあります。

一方、事業譲渡は企業が主体です。法人が売却して売却益を得たときは法人税の対象、個人事業主が売却して売却益を得たときは所得税などの対象となります。

のれんの有無（買収側）

株式譲渡では、通常のれんは発生しません。買収した株式は取得価額が簿価となり、資産として計上されるため、計上額と取得額は同一になります。

一方、事業譲渡では、譲渡対価と事業における純資産価額の差額がのれんとして計上されます。そのため、償却期間内に減価償却することが必要です。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリットとデメリットについて、譲渡側・譲受側に分けて紹介します。

株式譲渡のメリット

株式譲渡の主なメリットは、以下のとおりです。

【株式譲渡】譲渡側のメリット	【株式譲渡】譲受側のメリット
社名をそのまま残せる 株式保有率を調整できる 対価を受け取れる	許認可を引き継げる 事業成長をスピードアップできる 経営においてトラブルが生じにくい

譲渡側の3つのメリット

株式譲渡により企業の株主は変わっても、社名自体は変わりません。社名は残したまま、経営権を手放したいときにも株式譲渡を検討できます。

譲渡する株式の量を調整することで、株式保有率を調整できる点もメリットです。経営権を維持する、あるいは経営権を手放すなど、どのように企業と関わっていきたいかによって譲渡する株式の数量を決定できます。

また、株式を売却した株主にとっては、売却の対価を受け取れることもメリットです。たとえば代表者がほとんどの株式を所有している企業であれば、相応の対価を受け取って、老後資金や新規企業の立ち上げなどの資金としても活用できます。

譲受側の3つのメリット

株式譲渡では、譲受側は企業に付随する不動産の所有権や許認可などもまとめて引き継ぐことが可能です。そのため、譲受後すぐに事業に取り組むことが可能になり、ビジネスチャンスを逃しにくくなります。

それにより、事業を迅速に成長させられることもメリットの一つです。通常、営業拠点や販路を拡大したいときには一から取り組むと時間がかかりますが、株式譲渡により企業を買収すれば、短期間で拠点・販路の拡大、ノウハウの取得が可能になります。

買収する企業内のルールや人事、社名などもそのまま引き継ぐため、社内に混乱が生じにくい点もメリットです。また、取引先や消費者にとっても、株主が変わったという事実はあまり大きな意味を持たないため、売上が急激に落ちるといったことにはなりにくいでしょう。

株式譲渡のデメリット

メリットの多い株式譲渡ですが、デメリットもあります。譲渡側・譲受側のデメリットは以下のとおりです。

【株式譲渡】譲渡側のデメリット	【株式譲渡】譲受側のデメリット
株主が多いときは手間がかかる 多額の負債や経営不振の事業があると譲渡しにくくなる 譲渡制限株式があると手続きに時間がかかる	多額の負債や経営不振の事業も引き継ぐことになる 譲受にかかる費用が高額になることがある 経営権を取得できないこともある

譲渡側の3つのデメリット

株式譲渡では、個々の株主が所有する株式を譲渡します。株主が分散している場合は、株式譲渡が完了するまでに時間と手間がかかってしまいます。

また、企業に負債が多いときや経営不振の事業があるときは、譲渡先が見つかりにくくなるでしょう。仮に見つかったとしても、売却額が低くなってしまう可能性があります。

譲渡制限株式があるときは、株式譲渡をする前に譲渡承認の請求をしなくてはいけません。取締役会や株主総会を開催する必要が生じ、さらに手続きに時間と手間がかかってしまいます。

譲受側の3つのデメリット

株式譲渡では、譲渡する事業や資産を選択できません。そのため、譲受側は負債や経営不振の事業も引き継ぐことになり、かえって問題を抱えてしまうこともあります。企業によっては、未払いの残業代などの簿外債務を抱えていることもあるため、株式譲渡契約を実施する前の段階で譲受する企業について丁寧に調べておくことが必要です。

また、事業譲渡と比べると譲受する範囲が広くなるため、譲受にかかる費用も高額になる傾向にあります。予算が少額のときや、譲受したい事業・資産が決まっているときは事業譲渡のほうがよいでしょう。

経営権を取得できない可能性がある点にも注意が必要です。株式譲渡では譲渡対象企業の株主ごとに交渉して株式を購入しますが、株主が売ってくれるとは限りません。また、交渉以前に、株主と連絡を取れない可能性もあります。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡にもメリットとデメリットがあります。どのようなメリット・デメリットがあるか理解することで、株式譲渡を選ぶべきか、事業譲渡を選ぶべきか決めやすくなるでしょう。譲渡側・譲受側に分けて紹介します。

事業譲渡のメリット

事業譲渡の主なメリットは以下のとおりです。

【事業譲渡】譲渡側のメリット	【事業譲渡】譲受側のメリット
注力したい事業だけを残せる 利益効率がよくない事業を手放せる 企業の経営を続けられる	コストを抑えられる シナジー効果が生まれることがある 負債や不振事業を引き継がなくてもよいケースもある

譲渡側の3つのメリット

事業譲渡では、譲渡する事業や施設などを選択できます。手がけている事業のなかでもとりわけ注力したい事業があるときには、そのほかの事業を手放し、注力したい事業だけに絞ることが可能です。

手放したい事業があるときも、事業譲渡はよい選択肢となります。利益効率がよくない事業を手放し、企業全体の経営状態を改善できるかもしれません。

また、事業譲渡では特定の事業のみを売却するため、企業の経営自体はそのまま継続できます。事業譲渡によって得られた資金をもとに新しい事業を立ち上げたり、既存事業の規模を拡大したりするのもひとつの方法です。

譲受側の3つのメリット

企業全体を購入する資金がなくても、事業だけなら購入できることがあります。すでに手がけている事業規模を拡大したいときや、手間をかけずに新規事業を始めたいときなどに、事業譲渡はよい選択肢です。

既存事業と同分野あるいは関連分野の事業を買収すれば、シナジー効果が見込めるかもしれません。業界内のシェアが拡大し、業界や消費者に対して強い影響力を発揮できることもあります。

譲受事業や施設などをある程度自由に決められる点も、事業譲渡のメリットです。負債や不振事業を引き継がなくてもよい可能性があり、希望する形でのM＆Aを実現しやすくなります。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡は事業や施設などを選択して譲渡できるというメリットがありますが、場合によってはそのメリットがデメリットになることがあります。メリットとデメリットを譲渡側・譲受側に分けて見ていきましょう。

【事業譲渡】譲渡側のデメリット	【事業譲渡】譲受側のデメリット
株主総会で同意を得られないことがある 手続きが複雑 競業避止義務により同一地域および同一事業を20年間おこなえない	多額の税金が発生することもある 手続きが複雑 従業員と再契約が必要

譲渡側の3つのデメリット

事業譲渡を進めていくには、特別決議が必要となることが一般的です。特別決議は、過半数の議決権を有する株主が参加した株主総会において3分の2以上の賛成を得ることが求められるため、決議が成立しない可能性があります。

事業譲渡では、事業だけでなく設備などをそれぞれ別個に譲渡するため、手続きが煩雑で時間がかかることもデメリットです。許認可などは譲渡ができないため、譲渡先企業が見つかりにくくなることもあります。

また、競業避止義務により、事業譲渡をした側は今後同一地域で同一事業に20年間は携われません。そのため、将来的に事業範囲が限られてしまうことがあります。

譲受側の3つのデメリット

事業譲渡により課税対象の資産を得た場合は、消費税の納付義務が発生します。そのほか、不動産取得税や登録免許税の納付が課せられることもあります。

また、譲受する資産や権利ごとに契約をする必要があり、手続きが煩雑になる点もデメリットです。許認可は引き継がれないため、講習を受けるなどして再取得しなくてはいけません。

従業員の雇用契約も別個におこなう必要があります。譲受する事業に関わるすべての従業員が契約に応じてくれるとは限らないため、場合によっては求人活動なども必要になるかもしれません。

株式譲渡・事業譲渡が適したケース

株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリットを把握すると、それぞれの譲渡が適した状況を絞りやすくなります。株式譲渡・事業譲渡に適したケースをまとめました。どちらか迷ったときに、ぜひ参考にしてください。

株式譲渡が適したケース

以下のいずれかに該当するときは、事業譲渡よりは株式譲渡が適していると考えられます。

• 経営者を引退したいとき
• 再取得が困難な許認可があるとき
• 取引先や関連企業から同意を得ることが難しいとき

それぞれのケースについて具体的に見ていきましょう。

経営者を引退したいとき

年齢やライフプラン、あるいは健康上の理由などにより経営から引退したいときは、株式譲渡が適しています。事業全体を譲渡できるため、手間をかけずに企業を手放せます。また、株式譲渡なら負債や経営不振の事業など、悩みとなる部分も手放すことが可能です。

一方、事業譲渡であれば、事業ごとだけでなく施設ごとに譲渡するかどうかを決めなくてはいけません。手間や時間がかかるだけでなく、負債や不振事業の譲渡先が決まらず、処分できない可能性もあるでしょう。

再取得が困難な許認可があるとき

株式譲渡では許認可も譲渡先に引き継ぐことが可能です。譲受企業がスムーズに事業を引き継ぐためにも、再取得が難しい許認可があるときは事業譲渡より株式譲渡がよいでしょう。

たとえば産業廃棄物処理や酒造の許認可などは、取得が困難とされています。許認可の取得に時間がかかり、一時的だとしても事業に関われない期間が発生すると、取引先や消費者に迷惑をかけるかもしれません。株式譲渡を選択し、事業においてブランクが生じないようにする必要があります。

取引先や関連企業から同意を得ることが難しいとき

株式譲渡は、取引先や関連企業から同意を得なくても、株主の交代だけで譲渡が実現できます。一方、事業譲渡も取引先などの同意を得ずに進めることはできますが、社名だけでなく担当者や料金体制なども変化する可能性があり、譲渡後も従来通りの関係を続けられるとは限りません。

譲渡後も今までに構築した関係性を維持することが、スムーズな事業継続につながります。事業承継目的でM＆Aを検討している場合も、株式譲渡はよい選択肢のひとつとなるでしょう。

事業譲渡が適したケース

次のケースでは、M＆Aの手法として事業譲渡が適していると考えられます。

• 特定の事業のみを譲渡したいとき
• 企業がリスクを抱えているとき
• 完全子会社に譲渡するとき

それぞれのケースについて具体的に見ていきましょう。

特定の事業のみを譲渡したいとき

売上が上がらない事業や人員確保が難しい事業などは、運営継続が企業全体にとってマイナスになっている可能性があります。このように特定の事業だけを切り離したいときは、事業譲渡が適切と考えられるでしょう。株式譲渡では企業全体を手放すことになるため、特定の事業だけ手放すといった選択ができません。

また、特定の事業に注力したいときも、事業譲渡が適切です。注力したい事業以外を譲渡すれば、資金や人材を特定の事業に集中させることが可能になり、より大きな成果につなげられます。

企業がリスクを抱えているとき

株式譲渡では、譲受側は企業全体を買収することになります。企業が負債や訴訟問題を抱えているときは譲受側は躊躇するため、M＆Aが実現しにくくなってしまうでしょう。

事業譲渡であれば、デメリットのない事業だけを選択して譲渡できます。企業全体を譲り受けるわけではないので、リスクを引き継ぐことはありません。その結果、リスクを抱えていたとしても譲受企業が見つかりやすくなります。

完全子会社に譲渡するとき

譲受企業が完全子会社のときは、譲渡企業が受け取った配当金の大半は益金不算入となり、課税対象になりません。事業譲渡を選択すれば、納税額を低く抑えられる可能性があります。

そのほかのM＆Aの手法

株式譲渡・事業譲渡以外にもM＆Aの手法は数多くあります。そのなかでも比較的利用されることが多い手法としては、合併と会社分割が挙げられます。
それぞれの手法の特徴やメリット、デメリットなどについて解説します。

合併

「合併」とは、複数の企業をひとつに統合するM＆Aの手法です。統合によりシナジー効果が期待できるだけでなく、事業規模が拡大するというメリットが得られます。また、合併の対価として株式や社債を活用すれば、資金がないときでもM＆Aを実施できる点もメリットです。

合併には、合併企業のうちの1社に他社が吸収される形の「吸収合併」と、新しく企業をひとつ設立し、その新設企業に合併する企業が吸収される形の「新設合併」があります。主な違いやメリット、デメリットは以下をご覧ください。

	吸収合併	新設合併
メリット	許認可を再取得せずに済むことがある 比較的短期間で手続きが完了する	対等な関係で合併できる
デメリット	手続きが多い 従業員が不満を持たないようにPMIを行う必要がある	許認可の再取得が必要 吸収合併と比べると手続きに時間がかかる

コストや許認可を取得する手間・時間などを考慮すると、吸収合併のほうがメリットが多くなります。そのため、ほとんどのケースにおいて吸収合併が選択されます。

会社分割

会社分割とは、企業の一部事業を分割して別企業に承継させるM＆Aの手法です。切り離した事業を既設企業が引き継ぐことを吸収分割、切り離した事業を新しい企業として独立させることを新設分割と呼びます。

	吸収分割	新設分割
メリット	ローコストで実現できる シナジー効果を発揮しやすい	現金がなくても実施できる 事業単位で独立できる
デメリット	株価が下がることもある 経営統合により現場が混乱しやすい	簿外債務などを引き継ぐ可能性がある 新設会社が非上場企業の場合は、株式の現金化が難しい

なお、事業譲渡も切り離した事業を既設企業が引き継ぐM＆Aの手法です。しかし、事業譲渡では権利や債務の引き継ぎにおいて個別に同意が必要であるのに対し、吸収分割では各引き継ぎにおいて同意は要りません。そのため、よりスムーズかつローコストでM＆Aを実現しやすくなります。

まとめ

株式譲渡と事業譲渡の大きな違いは、売買の対象です。株式譲渡では株式のやりとりが実施され、事業譲渡においては事業や権利が受け渡されます。また、譲渡の手順や発生する税金、メリット・デメリットにも違いが生じます。
株式譲渡のメリットには「商号が変わらない」や「対価を受け取れる」などが挙げられます。事業譲渡のメリットは「事業を任意で選んで売却できる」や「引き続き経営を行うことができる」などです。

株式譲渡と事業譲渡、どちらの手法が自社に合っているのかどうかを判断するためには、両者の違いについて理解を深めることが重要です。自社の状況や今後の展望を把握したうえで、株式譲渡・事業譲渡のそれぞれの特徴と照らし合わせて、最善のM&Aの手法を選択しましょう。

株式譲渡や事業譲渡を検討している場合は、ぜひM&Aの専門家であるM&A仲介会社に相談してみましょう。
M&Aを専門的に支援している仲介会社を利用すれば、自社の分析や適切なM&Aの提案などをしてくれます。

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