飲食店の店舗譲渡の手続きを紹介！契約書や相場についても解説します
このページのまとめ
- 飲食店の店舗を閉店するときには契約終了までの賃料や解体費用などの撤退コストがかかる
- 飲食店を閉店するのであれば、店舗譲渡をして売却益を得ることがおすすめ
- 店舗を譲渡する方法には「造作譲渡」「事業譲渡」「株式譲渡」の3つがある
- 飲食店の店舗を造作譲渡する場合は、管理会社や貸主から了承を得ることが必須
- 飲食店の店舗譲渡が選択肢にあがったら、早めに行動に移そう
「飲食店の店舗を譲渡したいけどどうしたらよい？」とお悩みの方も多いのではないでしょうか？
飲食店を閉店するためには撤退コストがかかるため、できるかぎり有利な条件で店舗を譲渡したいところです。
本コラムでは、店舗を譲渡するときに必要な手続きや契約書について解説。ポイントを押さえ、店舗譲渡を成功に導きましょう。
そのほか、かかる費用や支払う税金、店舗譲渡の相場なども紹介します。
飲食店を閉店するなら店舗譲渡がおすすめ
「店舗譲渡」とは、店舗を売却して経営権を第三者に移すことを指します。
飲食店を閉店するときには撤退コストがかかるため、できるかぎり有利な条件で店舗譲渡を行うことがおすすめです。
店舗譲渡と店舗売買は同義で使われる
「店舗譲渡」と似た言葉に「店舗売買」があります。
この2つの単語は、ほぼ同じ意味を指します。
飲食店の店舗を閉店するためにかかる費用
飲食店の店舗を閉店するためには費用がかかります。
飲食店の店舗を閉店する際にかかる費用は、主に以下のとおりです。
- 賃貸契約終了までの賃料
- 閉店までの設備および道具のリース料金やレンタル費用
- リースやレンタル品の解約費
- 退去までの水道代や光熱費
- 閉店までの従業員の給与
- 原状回復のための解体費用
- 廃棄物の処理費用
- 不要な備品の処分費
また、法人の廃業を行う場合は、別途以下のコストがかかることがあります。
- 解散の登記費用
- 清算人の登記費用
- 清算結了の登記費用
- 官報による公告費用
- 登記や法手続きの依頼料
特に原状回復のための解体工事には多額の費用が必要となります。
解体費用の相場は1坪あたり2～10万円ほどです。
飲食店の店舗を閉店するよくある5つの理由
ここでは、飲食店の店舗を閉店する理由としてよくあるものを5つ紹介します。
- 店舗を運営する資金が尽きたため
- 経営者が体調を崩したため
- 後継者が見つからなかったため
- より良い立地条件の場所へ移転するため
- ほかの事業に注力するため
飲食店の店舗を閉店する理由はさまざまです。
やむを得ない事情で店舗をたたむこともあれば、経営戦略の1つとして前向きな撤退を検討することもあります。
1.店舗を運営する資金が尽きたため
飲食店の店舗を経営していくには資金が必要です。
資金繰りがうまくいかなかったり、赤字が長く続いたりすると、閉店に追い込まれることもあるでしょう。
2.経営者が体調を崩したため
閉店するよくある理由の1つは、飲食店の店舗運営を直接取り仕切る経営者が体調を崩すことです。
一時的なものであれば店舗の営業自体は従業員のみでできるかもしれませんが、長期の病気・ケガの場合は店舗経営に影響を及ぼし、閉店を余儀なくされることになります。
3.後継者が見つからなかったため
経営者の高齢化が進み、ついには後継者が見つからなかったために、閉店する店舗も存在します。
特に飲食店は体力も求められる業務内容なので、たとえ黒字だとしても閉店することがあります。
4.より良い立地条件の場所へ移転するため
今よりもさらに良い立地条件の場所へ店舗を移転するために一旦閉店をする場合もあります。
飲食店の業績が好調で黒字経営が続き、移転することによって費用を上回る利益が見込まれるのであれば、移転先でさらなる成長が期待できます。
5.ほかの事業に注力するため
ほかの事業に注力するために店舗を閉店することもあるでしょう。
経営している店舗のほかにも事業展開を行っている、あるいは新規で事業を開始する場合、その選択肢が生まれます。
大きな利益を出すことができると予測される事業に力を注ぐことは、ポジティブな戦略的撤退といえます。
飲食店の店舗を譲渡する3つの方法
飲食店の店舗を譲渡する主な方法は、「造作譲渡」「事業譲渡」「事業譲渡」の3つです。
1.造作譲渡
「造作譲渡」とは、退去を予定している人と新しく入居する人の間で居抜き物件を引き継ぐときに実施する譲渡のことです。
「居抜き物件」とは、飲食店を経営していたときの内装や設備を残したままの物件を指します。
造作譲渡では、店舗の内装や設備などを譲渡し、経営権は譲渡しません。
造作譲渡は「店舗売却」「居抜き売買」「居抜き売却」とも呼ばれます。
2.事業譲渡
「事業譲渡」とは、会社の事業の一部あるいはすべてを第三者に売却する、M＆Aの手法です。
「営業権譲渡」も同じM＆Aの手法を指します。
なお、事業譲渡において債権や債務は自動的に移転しません。
3.株式譲渡
「株式譲渡」とは、保有する株式の一部またはすべてを第三者に売却するM＆Aの手法です。
売却する株式が過半数を超える場合、「会社譲渡」と呼ばれることがあります。
株式譲渡では、債権や債務は自動的に譲受先へ引き継がれます。
飲食店の店舗を譲渡するメリット
ここでは、飲食店の店舗を譲渡するメリットを方法ごとに解説します。
1.店舗を造作譲渡するメリット
飲食店の店舗を造作譲渡するメリットは、主に以下の3つです。
- 譲渡益が得られる
- 原状回復工事の費用がかからない
- 譲渡までの期間を短縮できる
コストや時間を削減できるうえ、利益を得ることができます。
譲渡益が得られる
造作譲渡を行うことにより、譲渡益を獲得することができます。
また、残した造作に譲受先が魅力を感じてくれているならば、造作に対して付加価値がつくことも。
上乗せされた売却金を得ることができるでしょう。
原状回復工事の費用がかからない
造作譲渡では店舗を居抜き物件として譲り渡すため、原状回復工事が不要です。
原状回復工事では厨房やトイレ、冷暖房など、あらゆる設備を取り除いて何もない状態にするため、かなりの費用がかかります。
解体にかかる費用の相場は1坪あたり約2～10万円といわれており、建物の構造によってはさらに高くなる可能性もあります。
原状回復工事をしなくても済む場合、撤退コストを大きく削減できるでしょう。
譲渡までの期間を短縮できる
造作譲渡の場合は原状回復工事を行わないため、工事のために時間を割く必要がありません。
原状回復工事をしてくれる業者を探したり、日程調整をしたりする手間も省けます。
なお、店舗の原状回復工事は契約期間中に実施することが一般的です。
そのため、原状回復工事をしないことは、空家賃が発生する期間の短縮にもつながります。
2.店舗を事業譲渡するメリット
飲食店の店舗を事業譲渡するメリットには、以下の3つが挙げられます。
- 事業価値を考慮した譲渡益が得られる
- 従業員の雇用を守ることができる
- 会社の商号を変えずに経営を継続できる
造作譲渡とは違ったメリットがあるので、希望に合わせて譲渡方法を選びましょう。
事業価値を考慮した譲渡益が得られる
店舗を売却する手段として事業譲渡を選ぶメリットは、事業価値を含んだ譲渡益が得られることです。
事業譲渡においては、将来的な収益力が価値算定に含まれるため、想定される営業利益の3～5年分を加算して売却する事業価値を算定します。
その結果、大きな金額の譲渡益を得ることが可能です。
従業員の雇用を守ることができる
店舗を閉店するにあたって事業譲渡を選ぶメリットは、従業員の雇用を守れることです。
事業譲渡を行った場合、従業員は譲受先に引き継がれます。
買収側の会社は経営資源を豊富に持っているパターンが多く、事業譲渡後に従業員の待遇が向上する可能性も高いでしょう。
会社の商号を変えずに経営を継続できる
事業譲渡により一部の店舗を売却するのであれば、会社の商号を使い続けられます。
会社の商号には積み上げてきた歴史やブランド力があります。経営における強みを失わずに済むことは大きなメリットだといえるでしょう。
また、会社の商号が変わらないことは、取引先や顧客の安心感にもつながります。
3.店舗を株式譲渡するメリット
店舗を手放す手段として株式譲渡を選んだときのメリットは、以下の4つです。
株式譲渡における特徴的なメリットは、個人保証・担保から解放されることでしょう。
- 高額な譲渡益が得られる
- 従業員の雇用を守ることができる
- 後継者問題を解決できる
- 個人保証や担保などから解放される
そのほかのメリットについても、一つひとつ解説します。
高額な譲渡益が得られる
株式譲渡ではすべての株式を売却するケースがほとんどです。
全株式を売却した場合、一部の事業を売却する事業譲渡に比べて譲渡益が高くなります。
従業員の雇用を守ることができる
店舗をただ廃業にした場合は従業員が職を失ってしまうのに対し、株式譲渡においては従業員は譲受先に引き継がれます。
今まで店舗の繁栄に尽力してくれていた従業員を守れることは、株式譲渡を選ぶメリットだといえるでしょう。
後継者問題を解決できる
後継者がいない場合、株式譲渡を実施することによって歴史・ノウハウが途絶えてしまう事態を避けられます。
また、株式譲渡を行うと経営権は移りますが、会社名や店舗名はそのまま残ることが多いです。
ブランドを守れることは、株式譲渡のメリットの1つだといえます。
個人保証や担保などから解放される
株式譲渡では資産のほか、債務および債権なども一緒に譲受先へ引き継がれるので、個人保証や担保から解放されます。
経営者にとって大きなメリットになるでしょう。
飲食店の店舗を譲渡するときの相場価格は？
飲食店の店舗を譲渡しようと考えている人にとって、譲渡額がどれくらいになるかということは重要な問題でしょう。
ここでは、店舗を譲渡するときの相場価格について、方法別に解説します。
造作譲渡の場合の相場価格
店舗を造作譲渡したときの相場価格は100～300万円ほどだといわれています。
相場価格に影響を及ぼす要素は、立地や床面積、建物の構造、設備、清潔さなどです。
特に立地条件は価格に与える影響が大きく、好立地に位置する店舗は高値がつく傾向があります。
事業譲渡や株式譲渡の場合の相場価格
事業譲渡や株式譲渡などのM＆Aによって店舗を売却した場合の相場価格は、一律に目安額で示すことはできません。
譲渡の相場価格は、「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」「インカムアプローチ」のいずれかの方法で算出します。
マーケットアプローチでは、株式市場の値と照らし合わせることによって店舗の譲渡額を算定します。
コストアプローチは、資産や負債の時価などを用いて譲渡額を算定する方法です。
インカムアプローチにおいては、譲渡する会社および事業の収益力をもとに譲渡額を算定します。
相場価格を算定するためには上記の算定方法を用いたり、景気や業界のトレンドの動向などをつかんだりする必要があります。
そのため、M＆Aに知見がある人や専門性を持つ仲介業者に価値算定を依頼することがおすすめです。
飲食店の店舗譲渡にかかる税金の種類
ここでは、飲食店の店舗を譲渡するときにかかる税金について紹介します。
【造作譲渡】売り手側にかかる税金
法人が造作譲渡を行う場合にかかる税金は以下のとおりです。
- 法人税
- 事業税
- 地方法人税
- 法人住民税
- 消費税
- 印紙税
個人事業主が造作譲渡を行う場合にかかる税金は以下のとおりです。
- 所得税
- 住民税
- 消費税
- 印紙税
所得税の対象となる所得の種類は「譲渡所得」や「事業所得」などです。
造作は通常は「譲渡所得」に該当しますが、減価償却資産にあたるものなどを譲渡した場合は「事業所得」に分類されます。
【造作譲渡】買い手側にかかる税金
造作譲渡において買い手側が納める税金は以下のとおりです。
- 消費税
- 不動産取得税
- 登録免許税
- 印紙税
印紙税は、売買対象となるものの金額が高ければ高いほど負担額も大きくなります。
なお、電子契約によって契約を取り交わす場合、印紙は不要です。
【事業譲渡】売り手側にかかる税金
法人が事業譲渡を実施するにあたって納める税金は以下のとおりです。
- 法人税
- 事業税
- 地方法人税
- 法人住民税
- 消費税
- 印紙税
個人事業主が事業譲渡を実施するにあたって納める税金は以下のとおりです。
- 所得税
- 住民税
- 消費税
- 印紙税
なお、事業譲渡をM＆Aではなく相続や贈与の方法で行った場合、「相続税」や「贈与税」がかかります。
【事業譲渡】買い手側にかかる税金
事業譲渡において買い手側にかかる税金は以下のとおりです。
- 消費税
- 不動産取得税
- 登録免許税
- 印紙税
事業譲渡によって店舗を譲り受ける場合、節税効果が期待できます。
移転した資産の時価以上の営業権に相当する金額は5年間で均等償却して、損金に算入することが可能です。
【株式譲渡】売り手側にかかる税金
法人が株式譲渡を行った際に売り手側が納める税金は以下のとおりです。
- 法人税
- 事業税
- 地方法人税
- 法人住民税
個人事業主が株式譲渡を行った際に売り手側が納める税金は以下のとおりです。
- 所得税
- 住民税
株式をはじめとする有価証券は消費税の対象とならないため、株式譲渡では消費税がかかりません。
また、印紙税についても株式譲渡においては基本的に不要です。
【株式譲渡】買い手側にかかる税金
株式譲渡の場合、買い手側が納める税金はありません。
税金が発生するのは売り手側のみです。
店舗を造作譲渡するときの流れ・手続き
店舗を居抜き物件として造作譲渡するときの一連の流れ・手続きは以下のとおりです。
今回は、専門業者を利用するパターンを例として挙げています。
- 契約書を確認する
- 専門業者に相談する
- 貸主の承諾を得る
- 現地調査と査定を行う
- 購入希望者を募集する
- 購入希望者に内覧してもらう
- 売却条件の交渉をする
- 造作譲渡契約を締結する
- 賃貸借契約の解約手続きをする（売り手）
- 賃貸借契約を締結する（買い手）
- 店舗の引き渡しを行う
それぞれのプロセスに分けて解説します。
1.契約書を確認する
まず最初に、店舗を造作譲渡できるのかどうかを確認しましょう。
契約書に記載されている解約予告の期間や原状回復義務に関する項目をチェックしてください。
原状回復義務が課されている場合は「居抜き物件として譲渡できない」ということになりますが、貸主との交渉で可能になることもあります。
物件の契約書のほか、リース品やレンタル品の契約書の確認も必須です。
契約期間がまだ残っている場合、契約内容によっては残債や違約金を支払う必要があります。
2.専門業者に相談する
契約書を確認したら、専門業者に相談してください。
造作譲渡の概要や今後の流れなどを説明してくれるはずです。希望をヒアリングしてくれるほか、現時点での不安や悩みにも答えてくれるでしょう。
また、譲渡したい店舗の立地や構造、業態などから仮査定をしてくれる専門業者もいます。
多くの場合、相談・仮査定は無料で利用することができます。
複数の専門業者に問い合わせて、その中から対応が良かったと思える業者を選ぶこともおすすめです。
3.貸主の承諾を得る
原状回復義務によって居抜き物件としての店舗譲渡が禁止されている場合、貸主の承諾を得る必要があります。
承諾を得ないまま取引を進めると後々トラブルになる危険性が高いので、必ず事前に貸主に確認しましょう。
契約書において禁止されている場合でも、交渉すれば貸主が造作譲渡を認めてくれることも大いにあります。交渉に自信がないのであれば、専門業者にアドバイスを仰ぐことも1つの手です。
4.現地調査と査定を行う
専門業者が店舗がある現地に赴き、調査を行います。
立地条件や店舗の状態などを確認したうえで、造作譲渡を実施した場合の想定価格を算定してくれます。
また、現地調査の際に行うもう1つの作業は、造作物のリスト作成です。
物件とともに譲り渡す造作物をリストアップします。
引き継ぎをしないリース品・レンタル品がある場合はリストにその旨を書いておいてください。
5.購入希望者を募集する
現地調査が終わって売却希望価格が決まったら、居抜き店舗の購入希望者を募ります。
サイトに掲載することでオープンに募集したり、内覧会を実施したりと、さまざまな方法で購入希望者を探します。
専門業者が持っている独自のネットワークを活かしてマッチした相手を見つけてくれることもあるでしょう。
6.購入希望者に内覧してもらう
購入希望者が見つかったら、あらためて店舗の内覧をしてもらってください。
譲渡する内容をしっかり確認してもらうことは、トラブル防止につながります。
7.売却条件の交渉をする
内覧が済んだら、売却条件の交渉を行いましょう。
専門業者に依頼している場合は、専門業者が交渉の仲介をしてくれます。譲渡額は専門業者の査定額よりも高くなることもあれば、低くなることもあります。慎重に交渉を進めてください。
なお、多くの購入希望者が集まり競争率が高まれば高まるほど、交渉を優位に進められる傾向があります。
8.造作譲渡契約を締結する
購入希望者の中から譲渡先が決定したら、造作譲渡契約を結びましょう。
造作譲渡契約を締結する際には、造作譲渡契約書を交わします。
造作譲渡契約書に記載する一般的な項目は以下のとおりです。
ほかにも必要な項目があれば、契約書に適宜追加してください。
- 物件所有者および貸主の承諾獲得
- 譲渡する造作物リスト
- 造作譲渡料
- 支払い期日
- 引き渡し期日
- 支払い方法
- 支払い遅延の場合の処置
- 造作物に関する契約不適合責任
- 原状回復義務の所在
- 契約解除の条件
造作譲渡契約書を作成するには専門的な知識が求められるので、専門性の高い業者にサポートしてもらうことも視野に入れましょう。
9.賃貸借契約の解約手続きをする（売り手）
造作譲渡契約を締結したら、売り手が貸主との間に結んでいる賃貸借契約の解約をしてください。
解約予告期間をうまく調整することができていれば、家賃を無駄に払わずに済むこともあります。
10.賃貸借契約を締結する（買い手）
店舗譲渡の買い手側は、店舗の貸主と新たに賃貸借契約を締結します。
契約書の内容をしっかり確認したうえで締結しましょう。
11.店舗の引き渡しを行う
賃貸借契約が締結できたら、いよいよ造作譲渡の完了です。店舗の引き渡しを行いましょう。
なお、仲介業者を利用している場合、直接対価を受け取るのではなく、仲介業者が一時的に預かることが多いようです。
引き渡しが無事に済んだことを確認したあとで、仲介業者から代金が振り込まれます。
店舗を事業譲渡するときの流れ・手続き
店舗を売却する手段として事業譲渡を選んだときの流れ・手続きを紹介します。
- 譲渡する事業の価値算定をする
- 事業譲渡の相手を探す
- 交渉をする
- 基本合意をする
- デューデリジェンスを実施する
- 取締役会で決議する
- 事業譲渡契約を締結する
- 報告書の作成および提出を行う
- 株主総会で決議する
- 各種手続きを完了させる
事業譲渡は手続きが比較的煩雑です。
一連の流れをしっかり把握し、事業譲渡に臨みましょう。
1.譲渡する事業の価値算定をする
売却する事業を決めたら、価値算定をしましょう。
事業の譲渡額は「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」「インカムアプローチ」などの方法で出すことが一般的です。
譲渡する事業が属する業界の動向も参考にしながら、価値算定をします。
M＆Aや業界などに関する知見も必要となるため、高い専門性を持った仲介業者を活用することがおすすめです。
M＆A全般をサポートしてくれる仲介業者であれば、相談・価値算定から成約まで、円滑に進める手助けをしてくれるでしょう。
2.事業譲渡の相手を探す
事業を譲渡する相手を探しましょう。
自らが築いてきた人脈を活かしたり、取引のある金融機関を頼ったりして、良いM＆Aになりそうな相手を探します。
マッチングサイトやM＆A仲介業者を利用することもおすすめです。
3.交渉をする
事業譲渡を行う相手が決まったら、交渉に入ります。
経営者同士で話し合いをして、譲渡する事業の詳細や価額などの条件をすり合わせていきましょう。
交渉を行って事業譲渡の取引内容が決まったら、意向表明書を作成すると安心です。
意向表明書は法的拘束力がない書類ですが、書面に残すことでトラブル防止につながります。
4.基本合意をする
次に、基本合意をしましょう。
基本合意書を作成し、締結します。
基本合意書に記載されている項目は、事業譲渡のスケジュールや売却金額、売却対象の事業の詳細、従業員の承継条件などです。
意向表明書と同様に、基本合意書にも法的拘束力はありませんが、合意した内容を書面上でお互いに確認することによって、認識が食い違うことを防止できます。
5.デューデリジェンスを実施する
基本合意書を締結したら、デューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスとは、譲受側が譲渡側の企業に対して実施する調査です。
事業譲渡においては、企業全体ではなく買収する事業に焦点を当ててデューデリジェンスを行うことが一般的です。
買収予定の事業の価値およびリスクなどに関する調査をします。
譲渡側はデューデリジェンスへの対応をしてください。
情報が求められたら必要書類を作成して提出しましょう。質疑があれば真摯に回答します。
6.取締役会で決議する
デューデリジェンスが完了して事業譲渡を実施する意向が固まったら、取締役会で決議しましょう。
役員とともに、事業譲渡の契約内容や書類について最終確認をしてください。
万が一不備があった場合は、早めに連絡して修正をします。
7.事業譲渡契約を締結する
取締役会での決議を終えたら、事業譲渡契約を締結します。
事業譲渡契約書を作成し、締結してください。
事業譲渡契約書の記載事項に厳密な決まりはなく、内容は売り手と買い手の合意のもと決定されます。
一般的な事業譲渡契約書の記載事項には以下のものが挙げられます。
- 譲渡対象の事業
- 譲渡実行日（クロージング日）
- 譲渡する財産
- 譲渡の対価および支払い方法
- 財産移転手続き
- 競業避止義務
- 従業員の雇用引き継ぎにかかる事項
- 譲渡手続にかかる事項
- 譲渡企業の善管注意義務
- 事情変更による契約解除
- 表明保証
インターネット上にアップされている雛形をそのまま使用することは避けたほうが無難です。
自社の事業譲渡にそぐわない内容があるにもかかわらず使用してしまった場合、意図せず契約違反をしてしまう恐れがあるためです。
事業譲渡契約書には法的拘束力があるため、慎重に作成しましょう。
契約書の作成を行う際は、事業譲渡に詳しいM＆A仲介会社や法のスペシャリストである弁護士など、専門家にアドバイスをしてもらうことがおすすめです。
8.報告書の作成および提出を行う
事業譲渡契約の締結後は、報告書を作成して提出します。
臨時報告書の提出や公正取引委員会への届出もあわせて行いましょう。
9.株主総会で決議する
株主総会において、事業譲渡に関する決議を採ります。
株主への告知を事業譲渡の効力発生日の20日までに行ってください。そして、効力が発生する前日までに、株主総会の特別決議で承認を得ましょう。
10.各種手続きを完了させる
事業譲渡の実施にかかる各種手続きを完了させてください。
資産や権利、契約などの移転手続きのほか、監督官庁への許認可申請が必要です。
手続きは譲受側が主体となって行うものが多いです。
譲渡側は、手続きがスムーズに進められるよう、必要に応じて協力しましょう。
店舗を株式譲渡するときの流れ・手続き
店舗を売却する方法に株式譲渡を選んだ場合、必要な流れ・手続きは以下のとおりです。
- 価値算定を行う
- 株式の譲渡先を探す
- 株式譲渡の承認請求を行う
- 取締役会・株主総会を開催する
- 株式譲渡契約を締結する
- 株主名簿の書き換え請求をする
- 株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付を行う
- 株式譲渡について公表する
- 引き継ぎをする
上記の流れは非上場会社によく見られる、株式に譲渡制限がついているケースです。
求められる手続きは取引の内容によって変動することがあるので、適宜対応してください。
1.価値算定を行う
まずは会社の価値算定をします。
マーケットアプローチやコストアプローチ、インカムアプローチなどの方法を用いて算出しましょう。価値算定を正しく行うことで、譲受先が見つかりやすくなったり、適正価格よりも安く買収されることを防止できたりします。
価値算定をはじめとする株式譲渡のプロセスには、高い専門性が求められます。
M＆Aに詳しい人が社内にいない場合は、支援機関を利用することを検討しましょう。支援機関を利用すれば、M＆Aのあらゆるプロセスをサポートしてくれます。
2.株式の譲渡先を探す
株式譲渡を行う相手先を探します。
譲渡を持ちかけたい相手候補が取引先や協力会社にいる場合は、経営者と連絡をとってみましょう。
知り合い以外から探す場合は、事業承継・引継ぎ支援センターや金融機関、M＆Aの仲介会社などの支援機関を活用することも1つの方法です。
3.株式譲渡の承認請求を行う
譲渡制限が設けられている株式を譲渡するためには、株式譲渡の承認請求を行う必要があります。
株式譲渡承認請求書の作成・提出をしてください。
4.取締役会・株主総会を開催する
次に、承認決議に向けて取締役会もしくは株主総会を開催します。
取締役会を開催するのは、取締役会設置会社である場合です。
取締役会を設置しない会社である場合は、臨時株主総会を開きます。
5.株式譲渡契約を締結する
株式譲渡の承認を得られたら、株式譲渡契約を締結しましょう。株式譲渡契約書を作成して、契約を交わします。
株式譲渡契約書に記載する主な項目は以下のとおりです。
- 基本合意
- 譲渡する株式の銘柄、株数
- 株式譲渡の対価、支払い期限
- 譲渡実行日（クロージング日）
- 譲渡側の会社情報
- 株主の氏名と住所
- 株主から除名する際の手続きに関する内容
- 株主名簿の書き換えに関する内容
- 表明保証
- 賠償責任に関する事項
- 契約解除に関する事項
記載すべき項目は取引の内容によって変わることがあるので、株式譲渡の内容に沿って作成してください。
トラブルに発展しないよう、M＆Aの知見がある人や法律に精通した人に契約書を確認してもらうと安心です。
6.株主名簿の書き換え請求をする
株式譲渡契約の締結後は、株主名簿の名義書き換え請求をしてください。
「株式名義書換請求書」を提出して、会社に対して株主名簿の書き換えを依頼します。
7.株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付を行う
株主名簿記載事項証明書の交付請求・交付を行いましょう。
株主名簿記載事項証明書とは、「新たな株主に株を譲渡したこと」を証明する書類です。
8.株式譲渡について公表する
手続きが完了したら、株式譲渡の成立です。
従業員や取引のある金融機関などに対して株式譲渡を実施することを公表しましょう。
9.引き継ぎをする
株式譲渡後、引き継ぎを行います。
株式譲渡により経営権が譲受側に移行したあとも発展し続けられるよう、思いやノウハウをしっかり引き継ぎましょう。
店舗譲渡後に廃業するために必要な3つの手続き
飲食店の店舗を閉店をする場合、店舗譲渡のほかに廃業の手続きも必要になります。
廃業するために必要な手続きは以下の3つです。
- 個人事業の開業・廃業等届出書
- 事業廃止届出書
- 所得税の青色申告の取りやめ届出書
順に詳しく説明します。
1.個人事業の開業・廃業等届出書
個人事業の開業・廃業等届出書とは、個人事業主が事業をやめる際に提出する書類です。
届出の区分の「廃業」に丸を記して管轄の税務署と都道府県税事務所に提出することで、国と都道府県に廃業を通知します。
個人事業の開業・廃業等届出書は、廃業の事実があった日から1ヶ月以内に提出してください。
国税庁の「［手続名］個人事業の開業届出・廃業届出等手続」のページより、個人事業の開業・廃業等届出書の申請書様式や記載要領を確認することができます。
2.事業廃止届出書
事業廃止届出書とは、課税事業者が事業を廃止したときに提出する書類です。
消費税に関する手続きで、税務署に提出します。事業の廃止後、できるかぎり速やかに提出してください。
国税庁の「［手続名］事業廃止届出手続」のページから、事業廃止届出書の申請書様式・記載要領をダウンロードすることが可能です。
3.所得税の青色申告の取りやめ届出書
所得税の青色申告の取りやめ届出書とは、青色申告の承認を受けていた人が申告をとりやめる際に提出する書類です。
必要事項を記入し、税務署に提出しましょう。
提出期限は、青色申告を取りやめようとする年の翌年の3月15日までです。
国税庁の「［手続名］所得税の青色申告の取りやめ手続」のページにおいて、所得税の青色申告の取りやめ届出書の申請書様式および記載要領をダウンロードできます。
飲食店の店舗の「譲渡契約書」とは
譲渡契約書とは、保有している資産を売却して権利を移行する旨を記載した契約書のことです。
飲食店の店舗を譲渡する際にも譲渡契約書を交わします。
法人の場合は「事業譲渡契約書」
店舗を譲り渡す先が法人である場合、譲渡契約書は「事業譲渡契約書」と呼ばれます。
事業の一部あるいは全部を譲渡するときに使用する契約書です。
個人事業主の場合は「営業譲渡契約書」
店舗の譲渡先が個人である場合、「営業譲渡契約書」と呼ばれることがあります。
ただし「営業譲渡契約書」と「事業譲渡契約書」の意味はほぼ同じです。
どちらの呼び方をしても差し支えありません。
2006年に商法が大改正されて、旧商法は商法と会社法に分割されました。
「営業譲渡」という呼び方は、旧商法の名残で使用されている言葉です。
譲渡契約書を作成する2つの理由
譲渡契約書を作成する理由は、主に「トラブルを避けるため」「会社法21条の認知・了承を得るため」の2つです。
1.トラブルを避けるため
譲渡契約書を作成するのは、トラブルを回避するためです。口頭ではなく書面として記録を残しましょう。
口頭のみでは約束したことの証明ができず、トラブルが長引く恐れがあります。
譲渡契約書のなかで取り決めや守るべき条項、損失があった際の責任の所在などを明確にしてください。
2.会社法21条の認知・了承を得るため
譲渡契約書を作成する理由の1つは、会社法21条の認知・了承を得るためです。
会社法21条において「競業避止義務」が定められています。
競業避止義務とは、事業譲渡の売り手側が同一市区町村および隣接市区町村内で20年間のうちは同じ事業を行うことをできないようにする規則です。
競業避止義務を売り手側に課すことにより、事業譲渡の買い手側の利益を守ります。
なお競業避止義務は原則であり、当事者間の意思表示および同意があれば、地域の範囲・適用期間を変更することが可能です。
店舗の譲渡契約書に必要な記載事項
ここでは、店舗の譲渡契約書に必要な記載事項を「営業譲渡契約書」と「事業譲渡契約書」に分けて紹介します。
譲渡契約書の記載事項は一例です。
もし雛形を利用する場合は、案件ごとの契約内容に合わせて記載事項を適宜変更してください。
営業譲渡契約書の記載事項の例
飲食店の店舗を譲り渡すときに交わす「営業譲渡契約書」の記載事項には、主に以下の内容が挙げられます。
- クロージング日（譲渡の実行日）
- 譲渡対象となる営業譲渡の内容
- 譲渡する財産
- 営業譲渡の対価および支払い方法
- 財産移転手続き
- 譲渡人の善管注意義務・譲受人の協力義務等
- 競業避止義務
- 表明保障
- 前提条件
- 事情の変更による契約解除
- 損害賠償
- 公租公課および費用の負担
- 守秘義務
- 個人情報および顧客情報
- 反社会的勢力の排除
- 協議
- 連帯保証
- 管轄
必要な事項を正しく記載し、滞りなく契約が交わせるように努めましょう。
事業譲渡契約書の記載事項の例
飲食店の店舗を譲り渡す際に締結する「事業譲渡契約書」の記載事項は、基本的に以下のとおりです。
- クロージング日（譲渡の実行日）
- 譲渡対象となる事業の内容
- 譲渡する財産
- 譲渡の対価および支払い方法
- 財産移転手続き
- 競業避止義務
- 従業員の引き継ぎにかかる事項
- 譲渡手続にかかる事項（株主総会決議の期日等）
- 譲渡企業の善管注意義務
- 事情の変更による契約解除
- 表明保証
譲渡契約書の記載事項は比較的自由度が高く、店舗譲渡の内容に沿って作成を進める必要があります。
誤った内容や抜け漏れがあるとトラブルにつながってしまうため、慎重に作成しましょう。
トラブル防止のために、契約書の作成に詳しい専門家に助言を仰ぐこともおすすめです。
飲食店の店舗を譲渡するときの6つの注意点
ここでは、飲食店の店舗を譲渡するときの注意点を6つ紹介します。
- 正確な情報を伝える
- 不動産の管理会社や貸主から了承を得る
- 造作譲渡の対象をリストアップする
- 自己破産申請をする場合はタイミングを調整する
- 無償での譲渡の場合も契約書を交わす
- 閉店を検討したら早めに相談する
ポイントを押さえて、店舗譲渡を円滑に進めましょう。
1.正確な情報を伝える
飲食店の店舗を譲渡する際は、必ず正確な情報を伝えてください。
店舗譲渡が不利になるからといって、虚偽の情報を伝えたり隠蔽したりすると、重大なトラブルの元になります。
2.不動産の管理会社や貸主から了承を得る
飲食店の店舗を造作譲渡しようと考えている場合は、不動産の管理会社や貸主に連絡をとって了承を得ましょう。
店舗の賃貸借契約書には、原状回復に関する条項が定められていることがほとんどです。
無断で造作譲渡をしてしまうと契約違反となり、トラブルに発展する恐れがあります。
最悪の場合、違約金が発生することもあるかもしれません。許可をとらずに造作譲渡することはやめましょう。
原状回復が義務付けられている場合でも交渉によっては許可が出ることもあるので、必ず連絡してください。
3.造作譲渡の対象をリストアップする
売却側と購入側で譲渡される物の認識が食い違っていた場合、揉める原因になります。
飲食店の店舗を譲渡するときは、造作譲渡の対象物をリストアップしましょう。
4.自己破産申請をする場合はタイミングを調整する
自己破産申請を予定している場合は、事業譲渡のタイミングに気を付けることが必要です。
自己破産の直前に事業譲渡を行っていた場合、「財産の隠匿ではないのか？」と疑われて、破産管財人により否認権を行使されるリスクが高まります。
事業譲渡が否認されると、事業譲渡の契約は取り消されてしまうことに。譲渡された資産はすべて返還されてしまうので、債権者にとって大きな痛手です。
事業譲渡の直後の自己破産申請は、破産管財人からの目が厳しくなることを覚えておきましょう。
5.無償での譲渡の場合も契約書を交わす
無償で事業譲渡を行う場合も、事業譲渡契約書を交わしましょう。
契約書を作成しておくことで、のちのトラブルを防止することができます。
6.閉店を検討したら早めに相談する
「閉店したい」「店舗を譲渡したい」と思ったら、早めに相談して動き始めましょう。
店舗を譲渡するためには、時間もコストもかかります。
しかし早めにスタートすることによって、効率良く進められたり、費用が節約できたりすることがあります。
また、期限が迫って押し詰まった状況になってくると、選択肢が減ってしまい、譲渡条件を妥協せざるを得ない事態になってしまうかもしれません。
専門業者に相談し、店舗譲渡にできるかぎり早く取り掛かることが成功の鍵です。
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