調剤薬局の事業譲渡をすべきタイミングとは？売却の流れや事例を紹介

調剤薬局の事業譲渡について気になっている経営者の方も多いのではないでしょうか。
調剤薬局業界においては、近年、資本力のある企業が地域の事業者から事業を譲り受けるケースが増えています。適切な方法で事業を譲渡できれば、多くのメリットを享受できるでしょう。

この記事では、調剤薬局の事業譲渡の意義、方法を解説します。また、事業譲渡の流れや事例も解説するので、ぜひお役立てください。

調剤薬局の事業譲渡とは？

まずは、調剤薬局はどのような事業を行っているのか、ビジネスの特徴を紹介します。
そして、調剤薬局を事業譲渡する意義についても解説します。

調剤薬局の事業内容

調剤薬局とは、医師が書いた処方箋をもとに、各種医薬品の提供を行う薬局のことをいいます。薬局のビジネスモデルには、門前薬局と面対応薬局の2つが存在します。

門前薬局とは、病院やクリニックの近くに位置する調剤薬局のことです。主に近隣にある特定の医療機関の処方箋を取り扱います。
一方、面対応薬局とは病院からは離れた場所に立地する調剤薬局です。特定の医療機関に依存することなく、さまざまな医療機関の処方箋を取り扱います。

現在、処方箋の供給が安定的に行える門前型が優勢であるものの、大病院の周辺には薬局が密集しており、新規出店の余地が少なくなっています。これを受けて、大手チェーン薬局の中には、面対応型への移行を図る動きも見られます。

薬局ビジネスの競争相手となるのが、ドラッグストアです。多くのドラッグストアでは、店舗内に調剤カウンターを設けており、処方箋の取り扱いにおける競争が激化しています。また、多くの医薬品卸業者が自社ブランドの薬局を持っており、こちらも競争相手になります。

大手の薬局では、薬剤師派遣事業や医薬品の臨床試験受託企業、ジェネリック医薬品メーカーなど、関連する事業領域への展開も進んでいます。加えて、日用品の販売を中心としたドラッグストア形式の事業を行う薬局も存在します。

調剤薬局における事業譲渡の意義

調剤薬局の事業譲渡は、調剤薬局業界の問題を解決するための手段となり得ます。

たとえば、人手不足や厳しい競争のなかで経営難に陥ってしまった場合、ほかの企業へ事業を譲渡することで、事業を存続させることがかないます。また、事業を譲渡し対価を得ることで、他事業のサービスの品質向上や業績の拡大のために投資することが可能になります。
調剤薬局の事業を譲渡することは、地域社会への貢献度を保ったり、新たな事業展開を模索したりするための有効な手法といえるでしょう。

さらに、事業譲渡は経営から手を引くための1つの選択肢となります。経営者自身が高齢化して後継者がいない場合や健康上の理由で経営を続けられない場合などに事業譲渡を選択することで、事業を継続したうえで引退できます。

調剤薬局における事業譲渡以外の手法

事業の経営権や主導権を譲りたい調剤薬局の経営者にとって、事業譲渡だけが唯一の選択肢ではありません。事業譲渡以外にも以下の3つのような手法が存在します。

• 親族内承継
• 従業員承継
• フランチャイズ

それぞれの特性や利点、留意点を詳しく解説します。

親族内承継

親族内承継とは、事業を親族が引き継ぐことを指します。
しかし、調剤薬局の場合、経営を引き継ぐ者は薬剤師資格を持っていることが前提となります。また、資格だけではなく、調剤業務に対する知識や経験も必要です。

さらに、後継者が企業経営に対する知識や技能、意欲を持っているかどうかが重要となります。なぜなら、薬局の経営は単なる薬の提供だけでなく、経営戦略・人材マネジメント・財務管理など、多岐にわたるスキルと知識が求められるためです。また、地域との関わりや信頼関係の構築も重要で、それらを維持・発展させるための視点も必要です。
早めに後継者育成に着手しましょう。

親族内承継のメリットとしては、従業員や取引先からの理解を得やすいことが挙げられます。また、相続・贈与を行う場合の節税対策に前もって取り掛かれることもメリットの一つです。

従業員承継

従業員承継とは、調剤薬局の現在の経営者またはオーナーが、自身の事業を引き継がせたいと考える従業員（通常は経営陣のメンバー）に売却する手法をいいます。

従業員承継には、新たなオーナー（従業員）がその事業の業務に詳しいという大きなメリットがあります。これにより引き継ぎ後のビジネスの継続性が保証されます。
しかし、事業を引き継ぐ従業員が、調剤薬局の事業や株式を買取るための資金を調達できるかどうかが問題となるケースが多いです。

フランチャイズ

大手のフランチャイズチェーンに加盟する選択肢もあります。近年では、多くの調剤薬局事業者が、大手企業とフランチャイズ契約を結び、その傘下に入っています。

フランチャイズに加盟すると、大手企業の確立されたブランドや業務システム、支援体制などを利用できるというメリットがあります。

ただし、フランチャイズ契約には細かなルールが存在し、その点で経営の自由度は制約されます。たとえば、商品の仕入れ先や販売価格、宣伝活動などについてはフランチャイザー（本部）からの指導や規制があることが一般的です。

これらの制約を受け入れることができ、かつ、フランチャイズのブランド価値やシステムが自社のビジネスと合致するかどうかを慎重に検討しましょう。

調剤薬局が事業譲渡すべきタイミング

調剤薬局が事業譲渡を考えるタイミングは、主に以下の4つがあります。

• 薬剤師の不足
• 調剤報酬の改定
• 経営者の高齢化
• 大手グループによる買収

それぞれ解説します。

薬剤師の不足

薬剤師の不足は、事業譲渡を考える大きな動機となります。人材不足は業績に直接的な影響を及ぼすだけでなく、サービスの質や患者との関係にも影響を与えます。

そのため、薬剤師の確保に困難を感じた場合、大手グループなど、人材確保力が強い企業への事業譲渡を選択することが有効な対策となります。

薬剤師の確保が難しい原因は多岐にわたり、地方に位置する調剤薬局の場合は地域的な人材不足があるかもしれません。また、新たな薬剤師の育成や教育に時間とリソースを要するため、中小規模の薬局にとってはその点がネックになることもあります。
薬剤師の人員や育成のためのリソースがない調剤薬局において、事業譲渡は有効な選択肢となるでしょう。

調剤報酬の改定

調剤報酬の改定は、調剤薬局の経営状況に大きな影響を与えます。調剤報酬は国の政策によって定期的に見直しが行われており、この見直しにより収益の見込みが大きく変わるためです。

報酬が削減されると薬局の収益は減少し、長期的な経営の持続が困難になるでしょう。そのような場合、他の薬局や大手グループと経営統合を行い、効率化やスケールメリットを追求することで生き残りを図る選択肢を検討することがあります。

経営者の高齢化

経営者の高齢化も、調剤薬局が事業譲渡を考えるタイミングとなり得ます。後継者がいない場合や、経営からの引退を考える場合には、事業を引き続き運営していくために事業譲渡を選択することが多いです。
後継者不在のまま経営者が経営を続けられない状態になってしまった場合、調剤薬局をたたむことになるおそれもあります。経営者が健在なうちに、事業を譲渡する相手や方法を検討しましょう。

大手グループによる買収

大手グループによる買収のオファーは、調剤薬局が事業譲渡を考えるきっかけとなることがあります。大手グループに買収された場合は、大手グループの資金力や経営リソース、ノウハウを活用して、調剤薬局の事業を拡大できる余地が生まれます。

一方で、譲渡後の薬局事業の扱われ方やスタッフの待遇に注意することが必要です。大手グループの経営方針と現場のニーズが一致しているかを慎重に確認してください。

調剤薬局における事業譲渡のプロセス

ここでは、調剤薬局における事業譲渡の一般的な手順を示します。

1. 事業価値を評価する
2. 譲渡先を見つける
3. 秘密保持契約を締結する
4. 基本合意契約を締結する
5. デューデリジェンスに対応する
6. 事業譲渡契約を締結する
7. 株主に関する手続きを行う
8. 名義変更などの行政手続きを行う

各プロセスについて詳しく解説します。

1.事業価値を評価する

調剤薬局の事業譲渡における第一歩として、まずは自社の事業価値の評価を行います。

評価は一般的に、企業の財務情報（売上高・利益・資産・負債などの状況）をもとにして行われますが、調剤薬局の事業譲渡においては、特有の要素も評価に含まれます。

たとえば、調剤薬局の場合、保険薬局の認可状況や調剤の質、専門性が評価されます。具体的には、地域の医療機関との繋がりや特定の疾病領域での専門性があるかどうか、スタッフの資格・経験、顧客満足度やリピート率などが重要な評価指標となります。

さらに、保有する医薬品情報管理システム（薬歴管理など）の有無も評価のポイントとなります。これらの情報は、調剤薬局の業務遂行能力や顧客サービスの質を示すため、企業価値の評価に大きく関わります。

2.譲渡先を見つける

調剤薬局事業の価値評価が完了後のステップは、買い手を見つけることです。この段階では、M&A専門の仲介業者や弁護士、会計士などの専門家の協力を仰ぎ、適切な譲渡先を探すケースが多いです。

譲渡先を選ぶ際の考慮点としては、買い手の経営的な安定性、業界に対する理解や経験、そして社員や顧客への配慮が挙げられます。

3.秘密保持契約を締結する

買い手の候補が見つかったら、事業の詳細な情報を開示する前に、買い手との間で情報の秘密保持に関する契約（NDA）を結ぶことが一般的です。この契約は、情報漏洩によって事業に不利益が生じることを防ぐためのものです。

調剤薬局の業務は、患者情報を含む多くの機密情報を扱うため、秘密保持契約は特に重要です。

4.基本合意契約を締結する

基本的な譲渡条件について合意が得られたら、その内容を基本合意書（MOU）に記載します。基本合意書は譲渡の基本的な枠組みを示すもので、その後の詳細な交渉や契約のもととなります。

ここでは、価格や譲渡期間、譲渡対象などを明確化し、譲渡の大枠を決定します。

5.デューデリジェンスに対応する

基本合意契約が結ばれたあとは、買い手がデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスは、買い手が売り手側の調剤薬局の状況をより詳細に把握するために行われます。
売り手は、買い手が実施するデューデリジェンスに対応してください。

たとえば、財務状況・法的問題・業績の推移・労働環境・医薬品管理・顧客情報管理などが詳しく調査されるでしょう。

デューデリジェンスの結果をもとに、買い手企業は譲渡後のリスクを評価し、最終的な価格を決定するための材料とします。

6.事業譲渡契約を締結する

デューデリジェンスの結果をふまえて、最終的な条件を調整します。最終条件が確定したら、売り手と買い手との間で事業譲渡契約を結びます。事業譲渡契約書は法的拘束力を持つため、内容を慎重に検討したうえで締結に進んでください。

この契約では、価格・支払い条件・引き渡し日などの具体的な取引条件が明記されます。
調剤薬局の事業譲渡の場合、薬剤師の雇用継続や店舗の継続利用、保有する医薬品情報管理システムの利用について、特殊な条件が含まれることもあります。

7.株主に関する手続きを行う

調剤薬局が株式会社の形態をとっている場合、株式の譲渡についての手続きや株主総会の開催などが必要となります。

会社の株主名簿に記載されている株主に、株式の譲渡を議題として株式総会を開催する通知を送付し、株式譲渡の目的や譲渡金額などについて、株主に説明を行います。

株主に関する手続きは、会社の規模や状況、譲渡の内容等により変わるため、専門家（弁護士、税理士、会計士など）と相談することが必要です。

譲渡の結果、企業の経営方針が変わる場合、株主に対する説明や説得も必要になるでしょう。

8.名義変更などの行政手続きを行う

最後に、行政への手続きを行います。これらの手続きは、譲受企業によって行われることになります。具体的には、以下のような手続きが必要です。

薬局開設許可

新オーナーとしての薬局開設許可を得るために、申請が必要です。申請にあたっては、店舗の平面図・申請者の診断書・納付料などが必要で、予め受付機関との相談を通じて開設計画のアドバイスを受ける必要があります。

店舗販売業許可

薬局を引き続き運営するために、店舗販売業許可を申請する必要があります。これには、法律に定められた店舗設備の基準の遵守と、調剤薬局の運営体制の整備が必要です。提出すべき書類は多く、その内容は条件により異なるため、この申請の手続きは専門家に依頼するのが良いでしょう。

保険薬局指定申請

保険薬局としての許可を得るためには、厚生労働省の地方事務所に対して保険薬局指定申請を行う必要があります。地方の社会保険医療協議会の諮問を経て、承認された場合に指定通知書が発行され、公示されます。

労災保険指定薬局申請

労災保険の取り扱い薬局となるためには、労災保険指定薬局の申請を行う必要があります。申請書は、薬局の所在地を管轄する労働局に提出します。

保険薬局機関届

保険薬局としての届出事項が変更となるため、新たな保険薬局機関届が必要です。調剤薬局の名称変更・開設者の変更・薬剤師の変更などを明記し、管轄の厚生局に提出します。

調剤薬局の事業譲渡における注意点

調剤薬局の事業譲渡においては、主に4つの注意点があり、適切に対応しなければなりません。

• 譲渡後の従業員の処遇を確認する
• 譲渡する資産を明確にする
• 免責登記を行うか否かを明確にする
• 許認可が引き継がれるかどうかを確認する

以下で、注意点についてそれぞれ解説します。

譲渡後の従業員の処遇を確認する

買収先に対し、譲渡後の従業員の処遇について確認しましょう。
待遇が良くなるケースがほとんどですが、従業員の採用が継続されなかったり待遇が下がったりする可能性もあります。事前に確認しておき、のちのちトラブルにならないようにしてください。
事業譲渡において、雇用契約を引き継ぐためには従業員に個別に同意を得ることが必要です。事業譲渡後の待遇について正確な情報を伝えて、同意を得ましょう。

譲渡する資産を明確にする

調剤薬局の事業譲渡では、物理的な設備や在庫薬品、そして貴重な顧客リストやデータなど、譲渡対象となる資産を明確にすることが重要です。

これらは、薬局の事業価値を形成する大切な要素です。その範囲が明確でないと、後から問題が生じる可能性があります。

免責登記を行うか否かを明確にする

調剤薬局も一般的な企業と同様、商号・屋号の引き継ぎに伴う債務の問題に直面することがあります。その際、免責登記を行うことで、債務について責任を免れることが可能です。
免責に対する取り扱いについて譲渡企業・譲受企業との間で協議を行い、必要に応じて免責登記を行いましょう。

許認可が引き継がれるかどうかを確認する

調剤薬局の運営には、薬剤師の資格や薬局の開設許可など、さまざまな許認可が必要です。
引き継がれる許認可とそうでない許認可について、あらかじめ確認しておきましょう。
譲渡によりこれらの許認可が引き継がれない場合、譲受企業は新たに許認可を取得しなければならず、その過程で時間と費用が必要となる可能性があります。

調剤薬局業界における事業譲渡の事例

最後に、近年行われた調剤薬局業界における事業譲渡の事例を5つ紹介します。

ツルハ社によるKEYLAND社からの事業譲受

2023年7月、株式会社ツルハホールディングスの子会社である株式会社ツルハは、北海道で調剤薬局事業を展開する株式会社KEYLANDから調剤薬局を1店舗譲り受けました。

株式会社ツルハは、全国に1403店舗の薬局を展開しており（2023年6月15日現在）、ツルハグループの主力企業として新店舗の出店を加速させています。

今回、KEYLANDから新たに調剤薬局1店舗の運営を引き継ぐことで、地域でより質の高いサービスを提供するとともに、ツルハ社の営業基盤を更に強化していくとしています。

参照元：株式会社ツルハホールディングス「当社子会社による事業譲受に関するお知らせ」

ココカラファインヘルスケア社によるルーカス社からの事業譲受

2020年12月、株式会社ココカラファインヘルスケアは、兵庫県で調剤薬局事業を営む有限会社ルーカスから、調剤薬局2店舗の事業を譲り受けています。

今回の事業の譲り受けを通じて、ココカラファインヘルスケア社は、兵庫県における調剤薬局事業の拡大を図っていくとしています。

参照元：株式会社ココカラファインヘルスケア「調剤薬局事業の譲受に関するお知らせ」

ココカラファインヘルスケア社による日本メディケア社からの事業譲受

2020年12月、株式会社ココカラファインヘルスケアは、東京都で調剤薬局1店舗を運営する日本メディケア株式会社から、調剤薬局を譲り受けました。

ココカラファインヘルスケア社は、一貫して、調剤薬局事業の売上規模の拡大のために特定の地域の調剤薬局から事業譲り受けを行っています。今回の日本メディケア社からの事業譲り受けもその一例です。

参照元：株式会社ココカラファインヘルスケア「調剤薬局事業の譲受に関するお知らせ」

ココカラファインヘルスケア社によるユーエス・ケミカルからの調剤薬局事業の一部譲り受け

2020年6月、株式会社ココカラファインヘルスケアは、有限会社ユーエス・ケミカルから調剤薬局事業の一部を譲り受けました。

ユーエスケミカル社は、千葉県で調剤薬局事業を営んでいる企業です。今回は調剤薬局1店舗をココカラファインヘルスケア社に譲渡しています。

ココカラファインヘルスケア社は、ドミナント戦略を採用しており、特定の地域における集中的な出店を進めています。今回の事業譲受も、その取り組みの一環です。

参照元：株式会社ココカラファインヘルスケア「調剤薬局事業の譲受に関するお知らせ」

アルファメデイックス社によるメディプラン社からの事業譲受

2019年10月、株式会社アルファメディックスは、大阪府に薬局を展開する株式会社メディプランから、大阪市内2ヶ所と大東市に1ヶ所の調剤薬局事業を取得しました。
アルファメディックス社は、株式会社ソフィアホールディングスの連結子会社、ルナ調剤株式会社が100%出資している企業です。

ルナ調剤社は、薬局の運営や薬局向けの人材提供、およびコンサルティングなどを手掛ける企業です。アルファメディックス社は、兵庫県にて調剤薬局の運営を行っている企業です。

アルファメデイックス社は今回の事業譲受けを通じて、大阪地域の薬局事業を拡大し、調剤薬局ネットワークを拡充することを目指しています。

参照元：株式会社ソフィアホールディングス「当社連結子会社による調剤薬局事業の譲受に関するお知らせ」

まとめ

調剤薬局とは、医師の処方箋をもとに各種医薬品の提供を行う薬局のことです。従来の調剤薬局は門前薬局が優勢だったものの、面対応薬局や処方箋を取り扱うドラッグストアが増加するなど、業界の再編が進んでいます。
こうした業界再編の手法として、事業譲渡の手段が選ばれることがあります。

調剤薬局が事業譲渡を検討するきっかけは、薬剤師不足や調剤報酬の改定による収益減少、経営者の高齢化、大手グループによる買収オファーなどです。これらの課題は、事業譲渡によって解決できる可能性があります。
検討した結果、事業譲渡が有効である場合は、専門家による助言を受けながら慎重にプロセスを進行しましょう。

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