ディールとは？M&Aのディールの流れや成功させる5つのポイントを解説

M&Aにおけるディールとは、戦略の策定や相手探し、クロージング、PMIといった一連の取引のことです。M&Aのディールは、買収リスクの発覚や業績不振、情報漏洩などが原因で破綻してしまう恐れがあります。

本記事では、M&Aのディールの流れやディールが失敗する原因、ディールに成功するためのポイントなどを解説します。M&Aを成功させたい方はぜひ参考にしてください。

M&Aにおけるディールとは

M&Aにおけるディールとは、M&Aの戦略策定や相手探しから、クロージング、PMIに至るまでの一連の取引のことです。そもそもディールとは、売買や取引という意味の英語です。

M&Aにおけるディールは、プレディール、ディール、ポストディールの3段階に分けられます。

段階	特徴	具体的なステップ
プレディール	M&Aの検討段階やディールに向けた準備のこと	M&A戦略の策定 相手先の選定 秘密保持契約の締結 スキームの決定
ディール	交渉や契約締結など	トップ面談 基本合意の締結 デューデリジェンス 最終契約の締結 クロージング
ポストディール	成約後の統合手続きのこと	PMI

M&Aにおけるディールの関連用語

ここでは、ディールに関連する3つの用語について解説します。

ディールサイズ

ディールサイズとは、M&Aでの売買取引額の規模を示す指標です。
ディールサイズの区分は、その取引規模の大きさに応じて以下の3つに分類できます。

ディールサイズ	取引額の目安
大規模案件（メガディール）	数百億円以上
中規模案件	数億～数十億円程度
小規模案件（スモールM&A）	1億円以下

大規模案件は、取引額が数百億円以上の案件のことです。メガディールとも呼ばれ、大企業同士のM&Aや、大企業が実施するクロスボーダーM&Aなどが該当します。成約までに時間がかかることが多く、実施頻度は低いです。メディアで取り上げられるM&Aは、基本的には大規模案件です。

中規模案件は、取引額が数億〜数十億円規模の案件のことを指します。ベンチャー企業や地方の中小企業が行うM&Aは、中規模案件に該当するケースが多いです。大規模案件に比べるとスムーズに進むことがありますが、検討すべきポイントが多いため、M&A仲介会社や金融機関などのサポートを受けて進めるのが一般的です。

小規模案件は、取引が1億円以下の案件のことです。スモールM&Aとも呼ばれ、個人事業やWebメディアのM&Aなどが該当します。小規模ゆえ実施頻度は高く、マッチングサイトを活用してインターネット上で取引を完結させるケースも見られます。

ディールメーカー

ディールメーカーとは、M&Aにおける買い手側の関係者全般のことです。
具体的には、買い手企業やM&A仲介会社、ファイナンシャルアドバイザー、金融機関などが挙げられます。

買い手以外のディールメーカーは、相手先の選定やトップ面談の手配、交渉のサポートやデューデリジェンスの実施などを行います。

そのほか、税務や財務関連業務において税理士や会計士、法務面において弁護士が、ディールメーカーとして参画するケースもあるでしょう。

M&Aにおいて意思決定を行う主体は買い手企業ですが、ほかにも多くのディールメーカーが関与するのがポイントです。

ディールブレーカー

ディールブレーカーとは、M＆Aにおいてディールが破談になる要因を指します。ディールを破談させる人や企業ではなく、要因である点に注意が必要です。

たとえば、デューデリジェンスを行った結果売り手企業の粉飾決算が発覚し、ディールが破談になったとします。このとき、売り手企業が粉飾決算をしていたという事実がディールブレーカーです。

ディールブレーカーとしては、ほかにも「売り手にコンプライアンス違反が見つかった」「買い手の財務状況が急激に悪化した」などが挙げられます。

M&Aのディールの流れ

買い手から見たM&Aのディールの流れは以下のとおりです。

プレディール	1.M&A戦略の策定
	2.相手先の選定
	3.秘密保持契約の締結
	4.スキームの決定
ディール	5.トップ面談
	6.基本合意の締結
	7.デューデリジェンス
	8.最終条件交渉・最終契約の締結
	9.クロージング
ポストディール	10.PMI

以下では、それぞれのプロセスにおいてやるべきことや注意点などを解説します。

【プレディール】1.M&A戦略の策定

まずは、M&A戦略を策定する必要があります。M&Aを行う明確な目的や戦略がないまま進めてしまうと、相手先選びを失敗したり期待していた効果が得られなかったりするリスクが高まるためです。
M&A戦略としては、「自社事業とシナジーのある経営資源の獲得」や「新規事業への参入による経営多角化」などが挙げられます。

戦略を策定するためには、自社の強みや課題、競合や市場の動向などをリサーチし、どのような効果を期待してM&Aを行うのかを明らかにしましょう。

M&A仲介会社に依頼する場合は、仲介会社が戦略策定からサポートしてくれるケースも多いです。

【プレディール】2.相手先の選定

M&A戦略が決まったら、戦略に従って相手先の選定を行います。

仲介会社に依頼する場合は、まずはロングリストで大まかな条件に合った候補先を複数ピックアップした後、ショートリストを作成して数社に絞り込みます。

売り手候補の情報が記載されているのが、ノンネームシートです。ノンネームシートには、大まかな業種やエリア、従業員規模など、企業を特定できない範囲の情報が記載されているのが特徴です。企業名が伏せられていることから、ノンネームシートと呼ばれます。

マッチングサイトを利用する場合は、インターネット上で条件を絞り込むことで、自身で気軽に案件を探せます。

【プレディール】3.秘密保持契約の締結

興味のある売り手候補がいる場合は、秘密保持契約（NDA）を締結しましょう。その後、売り手候補の企業名や業種、財務状況や組織図といった詳細な情報を参照できます。これらの情報が記載されているのが、企業概要書（IM）です。

後述のとおり、M&Aにおいては情報漏洩の発生を徹底的に防ぐ必要があります。そのため、秘密保持契約を締結しなければ、売り手を特定できるような情報は閲覧できません。

【プレディール】4.スキームの決定

M&Aを進めたい相手が見つかったら、戦略に合わせてM&Aのスキームを決定します。

M&Aで用いられる主なスキームは、以下のとおりです。

スキーム	特徴	買い手にとってのメリット	買い手にとってのデメリット
株式譲渡	売り手の株主が持っている株式を買い手が買い取り、子会社化する	手続きが簡単でスムーズに進めやすい	売り手の資産だけではなく、負債も含めてすべてを引き継ぐ必要がある
事業譲渡	売り手の特定の事業のみを引き継ぐ	引き継ぐ事業や資産を選べる	契約の再締結や許認可の再取得が必要
会社分割	売り手の事業の一部あるいは全部を切り離し、別会社に移転させる 新設分割と吸収分割の2つがある	対価として株式を交付できるため、買収資金を用意する必要がない	税務や財務手続きが煩雑である 負債も引き継がなければならない
合併	複数の会社が法的に1つになること 新設合併と吸収合併の2つがある	早期に統合の効果を発揮しやすい 対等な立場でのM&Aというイメージを持たれやすい	複雑な手続きが必要 PMI（統合プロセス）の負担が大きい
株式交換	親会社が保有する自社株式を、子会社の株主が保有する株式と交換する	買収資金を用意する必要がない	買い手の株式構成が変化する
株式移転	発行済株式のすべてを別会社に取得させ、完全親子会社を設立する	買収資金を用意する必要がない	買い手の株式構成が変化する 買い手の1株あたりの利益が希薄化する

このように、M&Aにはさまざまなスキームがあるため、メリットとデメリットを勘案して慎重に検討しましょう。

【ディール】5.トップ面談

売り手候補を選定してスキームが決まったら、いよいよディールに移行します。

まずはトップ面談を実施しましょう。トップ面談とは、売り手と買い手の経営者が実際に対面し、お互いの企業文化や価値観、M&Aの目的などを確認しあうことです。仲介会社に依頼する場合は、仲介会社同席のもと行われます。

トップ面談は、相手の企業文化や経営者の人間性、相性など、データには現れない情報を得るために必要なプロセスです。トップ面談を通じて相互に理解を深め、交渉を前に進めましょう。

【ディール】6.基本合意の締結

トップ面談を経てM&Aを本格的に進めたい相手が見つかったら、条件をすり合わせ、基本合意を締結します。

基本合意書（LOI）とは、売り手と買い手の双方が合意したM&Aの基本的な条件が記載された文書です。

基本合意書に法的拘束力はありません。しかし、独占交渉権や秘密保持義務、善管注意義務やデューデリジェンスといった一部の条項には法的拘束力を持たせるケースが一般的です。

【ディール】7.デューデリジェンス

基本合意書が締結されると、デューデリジェンス（DD）の実施に移ります。

デューデリジェンスとは、最終契約の前に売り手企業について細かく調査し、M&Aを実行しても問題ないかを確かめることです。買収監査とも呼ばれます。

デューデリジェンスで調査する範囲は、財務や法務、税務、人事、IT、環境など多岐に渡ります。弁護士や税理士など、専門家に依頼するのが一般的です。

万が一あとから重大な問題が発覚した場合、想定していたシナジー効果が得られなかったり、買い手が甚大な被害を受けたりする恐れがあります。デューデリジェンスは慎重に進めましょう。

なお、デューデリジェンスの実施費用は買い手が負担します。買い手の意向でデューデリジェンスをスキップすることも可能です。しかし、簿外債務や訴訟リスクといった重大な買収リスクに気づけないままM&Aを進める恐れがあります。基本的にはデューデリジェンスを実施しましょう。

【ディール】8.最終条件交渉・最終契約の締結

デューデリジェンスの結果、買収しても問題がないと判明したら、最終的な条件交渉に入ります。最終条件交渉で金額や条件などの項目について具体的に決定したら、最終契約書の作成に移りましょう。

最終契約書に記載する項目の例は、下記のとおりです。

• 取引対象
• 取引金額
• 表明保障
• 補償条項
• 誓約事項
• 前提条件
• 解除条件
• 債務不履行にかかる損害賠償
• 秘密保持
• 競業避止義務

なお、基本合意書と異なり、最終契約書には法的拘束力があります。

【ディール】9.クロージング

最終契約の締結が終わったら、対価の支払いや株式の移転など、クロージングを行いましょう。クロージングは、M&Aの有効性を法的に証明するために必要なプロセスです。

クロージングが完了した後、売り手や買い手の従業員にM&Aを実行したことを開示する（ディスクロージャー）のが一般的です。売り手のディスクロージャーの際には、従業員や取引先に信用してもらえるよう買い手も同席するケースが多く見られます。

【ポストディール】10.PMI

M&A実行後は、PMI（Post Merger Integration）を忘れずに行う必要があります。

PMIとは、M&A実施後に行う統合プロセスのことです。具体的には、経営理念の統合や組織構成の見直し、業務システムの統合などを行います。

PMIは、M&Aによるシナジー効果を発揮させ、ディールを成功させるために欠かせない重要なプロセスです。成約して終わりではなく、PMIに注力して円滑な統合を実現させましょう。

M&Aのディールが失敗してしまう原因

M&Aを成功させるためには、ディールブレーカーとなりうるリスクを事前に理解し、対策しておくことが大切です。

ディールが失敗してしまう原因としては、主に以下の5つが挙げられます。

• 価値観・交渉条件が一致しない
• 重大な買収リスクが発覚する
• 業績・財務状況が悪化する
• ディール中に情報漏洩が発生する
• M&A後に期待していた成果が得られない

それぞれの原因について見ていきましょう。

価値観・交渉条件が一致しない

双方の価値観やM&Aの希望条件が一致せず、ディールが破談になる場合があります。

価値観が合わないにもかかわらず無理にM&Aを進めても、交渉がうまくいかなかったりM&A後の統合が難しくなったりなど、M&Aに失敗するリスクが高いです。

また、スキームや売買金額など双方に譲れない条件がある場合、合意まで至らないまま終わってしまう可能性があります。どちらかが望まない条件でM&Aを進めようとしても、信頼関係をうまく構築できず、結局破談してしまう傾向にあります。

重大な買収リスクが発覚する

デューデリジェンスの結果、売り手に重大な買収リスクが発生することも、代表的なディールブレーカーの1つです。

改善の余地がある場合、大きな問題はありません。しかし、虚偽の情報が提示されていた、粉飾決算やコンプライアンス違反が発覚したなどの場合は、ディールが破談になる可能性が高いです。

万が一デューデリジェンスの段階でリスクに気づくことができず、M&Aの成約後に発覚した場合は、ディールに費やした時間や費用が無駄になってしまいます。

業績・財務状況が悪化する

ディール中にどちらかの業績が著しく悪化し、ディールが破談になることもあります。

売り手の業績が悪化した場合は、買い手がM&Aによって得られる利益が少なくなってしまうため、ディールをキャンセルすることが多いです。事前に相手の業績や財務状況を精査する必要があります。

買い手の業績が悪化した場合は、買収資金の調達が難しくなり、M&A自体ができなくなることもあるでしょう。

ディール中に情報漏洩が発生する

ディール中に情報漏洩が発生することも、重大なディールブレーカーの1つです。

売り手がM&Aを検討しているという情報が漏洩すると、売り手従業員や取引先などの間で混乱が生じる恐れがあります。その結果、不安を抱えた従業員が離職したり、取引がキャンセルになったりする可能性も否定できません。

買い手は、秘密保持契約を締結することで売り手の企業名や所在地といった情報を閲覧できます。買い手のミスによって情報漏洩を発生させることがないよう、情報の共有は代表や一部の経営陣のみに留めましょう。

M&A後に期待していた効果が得られない

ディールブレーカーではありませんが、M&A成約後に期待していた効果が得られない場合も、ディールの失敗といえます。M&Aによって財務状況が悪化し、ディスシナジー効果を招いてしまう恐れもあります。

シナジー効果を得るためには、事前にM&Aを行う目的や戦略を明確化することと、相手先を慎重に選定することが重要です。また、シナジー効果の見込みが甘いと、想定どおりの効果が得られないリスクがあります。専門家のサポートも受けながら、どのような効果が想定されるかを客観的かつ具体的に想定しましょう。

M&Aのディールを成功させる5つのポイント

最後に、M&Aのディールで心がけたいポイントを5つ解説します。

• M&Aを行う目的を明確化する
• 対等な立場で交渉を進める
• トップ面談を重視する
• デューデリジェンスを徹底する
• M&Aの専門家に依頼する

ディールを成功に導くために、ぜひ参考にしてください。

1.M&Aを行う目的を明確化する

M&Aを行う前に、目的を明確にすることが大切です。事前に目的を明確化することで、どのような相手を選べばよいのか、どのスキームを選ぶべきなのかなど、適切な選択肢を検討しやすくなります。M&Aで希望する条件についても、優先順位をつけられます。

目的を考えた結果、M&Aが必ずしもベストな選択肢とはいえない、というケースもあるでしょう。

目的を考える際は、M&Aを実施してどのように会社を成長させたいのか、どのような事業を展開したいのかなどを明確にイメージしましょう。

2.対等な立場で交渉を進める

M&Aを進める際は、売り手と買い手が対等な立場であることを意識したうえで交渉を進める必要があります。

買い手の中には、買い手のほうが立場が上であると誤解している方も存在します。しかし、M&Aは売り手と買い手が信頼関係を構築できなければ成功しません。高圧的な態度で売り手に接したり、売り手が望まない条件を押し付けたりするのはやめましょう。買い手の態度が原因でディールが破談してしまうこともあります。

売り手の立場を尊重し、売り手にとって譲れない条件には譲歩することも検討しながら、対等な立場で交渉を進めることが大切です。

3.トップ面談を重視する

M&Aを成功させるためには、トップ面談を重視しましょう。トップ面談は、売り手との相性や経営者の人柄、M&A後のビジョンなどを確かめるために欠かせないプロセスです。

トップ面談を有意義な場にできるよう、質問したい事項は事前にリストアップしておきましょう。

また、自社の魅力を売り手にアピールすることも大切です。売り手は、並行してほかの買い手候補ともトップ面談を実施しているケースがほとんどです。ほかの買い手に負けないよう、自社と組むメリットや自社ならではの魅力をアピールしましょう。

4.デューデリジェンスを徹底する

M&A成約後に簿外債務や訴訟リスクなどが明らかになる、という事態を避けるためには、デューデリジェンスを徹底することも重要です。

デューデリジェンスによって、重大な買収リスクの有無をチェックでき、安心して交渉を進められます。また、買収価格が適正であるかを評価するためにも有用です。

デューデリジェンスでは、財務諸表や契約書などの書類を調査することはもちろん、実際に売り手企業に出向いて実地調査を行うことも大切です。

5.M&Aの専門家に依頼する

M&Aのディールを安心して進めるためには、M&A仲介会社のような専門家に依頼しましょう。

ディールを進めるためには、高度な専門知識や交渉力などが求められます。

また、専門家に依頼することで、多くの相手先候補の中から自社にとってベストな相手を見つけられる可能性が高まります。

M&Aの支援実績が豊富な、信頼できる専門家からサポートを受けましょう。

まとめ

M&Aにおけるディールとは、M&Aの戦略策定や相手探しから、成約やクロージング、PMIに至るまでの一連の取引のことです。

ディールは、プレディール、ディール、ポストディールの3段階に分けられます。M&Aを実行する前に、まずは各段階で何をやるべきなのか、プロセスを理解しましょう。

ディールを成功に導くためには、M&Aを行う目的を明確化することや、売り手と対等な立場で交渉を進めることが大切です。トップ面談やデューデリジェンスを重視し、相手先を慎重に見極めることも欠かせません。

専門家のサポートを受けながらディールを進めたい場合は、M&A仲介会社に相談するのがおすすめです。

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