このページのまとめ
- 株式移転とは設立済み企業の株式を新設会社にすべて取得させるM＆A手法
- 株式移転には、「単独株式移転」と「共同株式移転」の2種類がある
- 株式移転のメリットは「買収資金が不要」「買収された企業が存続する」
- 株式移転では「株式会社しか実施できない」「手続きが複雑」な点に注意
- 株式移転をスムーズに行うためにはM＆Aアドバイザーに相談する
「株式移転を実施したいけど、どうやって進めるのだろう」と考える経営者も多いことでしょう。「ほかのM＆A手法との違いは？」「メリットデメリットは？」などの疑問もあると思います。スムーズに手続きを進めるためには、基本的な流れや特徴を把握しておくことが大切です。
本コラムでは、株式移転を行う際の流れや、メリットデメリットを解説します。混同しやすい株式交換との違いも解説するため、参考にしてください。
目次
株式移転とは
株式移転とは、設立済みの企業が発行している株式すべてを、新しく設立する企業に取得させる手法のことです。設立済みの企業は、新しく設立した企業の子会社になります。
株式移転には、「単独株式移転」と「共同株式移転」の2種類があります。
単独株式移転とは、1社のみの株式を移転させることです。
一方で、共同株式移転は2社以上の株式を移転させるケースを指します。
また、親会社になった企業を「株式移転設立親会社」と呼びます。
子会社になった企業は、「株式移転完全子会社」です。
株式交換との違い
株式交換との違いは、設立済みの会社に株式を移転させるか、新しく設立した会社に株式を移転させるかです。
株式交換とは、完全子会社になる企業が発行している株式すべてを、既存の会社に取得させる手法です。
株式交換を行うと、完全子会社になる企業は「特定子会社」、親会社になる企業は「特定親会社」と呼ばれます。子会社になる企業の株式対価には、親会社の株式が交付されます。
親会社と子会社の関係になることには、違いはありません。
株式移転が行われる2つの場面
株式移転は、次の2つの場面で活用されます。
- 経営統合
- ホールディングス化
それぞれ解説します。
1.経営統合
親子会社の関係ができることから、経営統合に活用されます。完全親会社となり、子会社をコントロールすれば経営統合ができるからです。
株式移転で経営統合する場合、企業を存続させられるメリットがあります。独立性を保ったまま、事業を進められるでしょう。
合併などと違い1つの会社にならないため、システムや制度面の統合が不要な点もポイントです。
2.ホールディングス化
ホールディングス化実施のためにも活用されます。子会社が複数ある場合、ホールディングスカンパニーを設立し、企業を集結させられるからです。
株式移転の4つのメリット
株式移転の実施には、次の4つのメリットがあります。
- 買収資金が要らない
- 買収された企業が存続する
- 少数株主の排除ができる
- 適格株式移転の場合は税制が優遇される
それぞれのメリットを解説します。
1.買収資金が要らない
株式移転は、買収資金を使わずに実施できるメリットがあります。
取得した株式の対価に、自社の株式を使えるためです。
通常のM＆Aでは、株式の対価に資金を支払う必要があります。企業規模次第では、数百億円を超えてくる場合もあるでしょう。多額の買収資金を用意するのは大変です。
株式移転であれば株式を対価にできるため、多額の買収資金を用意する必要がありません。
2.買収された企業が存続する
買収された企業が存続でき、事業を継続できる点もメリットです。
システムや制度の統合が不要なため、経営統合を落ち着いて実施できるでしょう。
合併などを行う場合、企業も統合されます。
システムや社風などを急いで経営統合しなければなりません。
株式移転であれば、企業がそのまま残るため、既存の制度などを変えなくて済みます。
残った企業は、独立した運営を継続できます。
3.少数株主の排除ができる
買収対象の企業の株主のうち、3分の2以上の賛成があれば、少数株主を排除できます。
少数株主が排除できると、経営が行いやすくなるでしょう。
もし、少数株主が残っていると、自社の経営に少数株主が反対するケースも発生します。また、別の株主に株式譲渡され、敵対的な株主が出てくる恐れもあるでしょう。
少数株主の排除ができれば、100％子会社化でき、経営を進めやすくなります。
4.適格株式移転の場合は税制が優遇される
適格株式移転を実施できれば、税制が優遇されます。
適格要件を満たしているか確認しておきましょう。
基本的には、完全親子関係を作れた場合、適格株式移転に含まれます。
株式移転の5つのデメリット
株式移転を行う場合、次のデメリットに注意しましょう。
- 株価が下がるリスクがある
- 株主構成が変わる
- 株式会社の設立しかできない
- 手続きが複雑で時間も掛かる
- 株主が反対した場合は請求への対応が必要
それぞれのデメリットを解説します。
1.株価が下がるリスクがある
上場会社の場合、株価が下がるリスクがあるため注意しましょう。会社の数が増加し、管理コストも合わせて増えるからです。1株当たりの利益が減ることで、企業全体の利益も減ります。
株価が下がりそうな場合、株主からの反対も予想されます。実施のメリットを説明しておくことが求められるでしょう。
2.株主構成が変わる
共同株式移転を採用する場合、株主構成が変わり、意思決定が大変になる恐れもあります。複数企業が、新しく設立した会社の株主になるからです。
株主構成が変わることで、経営に反対する株主が現れたり、他者に株式を売却されたりするリスクもあります。また、事業承継を考えている場合には、自社株が分散してしまうこともデメリットになるでしょう。
3.株式会社の設立しかできない
株式移転を行う場合、新しく設立する企業は株式会社しか認められていないため注意しましょう。合同会社や有限会社などは設立できません。
また、子会社になる企業も、株式会社でなければなりません。
子会社が合同会社や有限会社だった場合、株式移転での経営権の移動ができなくなってしまいます。
4.手続きが複雑で時間も掛かる
手続きが複雑で、時間も掛かる点はデメリットです。
スムーズに行うためには、あらかじめ計画を立てておく必要があります。
実施には、株主総会や反対株主に対する株式買取請求など、手続きを踏む必要があります。スケジュールを立て、余裕をもって進めるようにしましょう。
5.株主が反対した場合は請求への対応が必要
株式移転に反対する株主がいた場合、株式買取請求権への対応が必要です。
企業と反対した株主で話し合い、協議した結果の金額を支払わなければならないため注意しましょう。
株式移転を行う流れ
株式移転を行う場合、次のような流れで進みます。
- 株式移転計画書を作成する
- 株式移転契約を締結する
- 事前開示書類を備置する
- 株主総会での特別決議を行う
- 株主が反対した場合は買取請求を行う
- 新会社設立の登記申請を実施する
- 事後開示書類の備置する
それぞれの流れを解説します。
1.株式移転計画書を作成する
まずは株式移転計画書を作成しましょう。
会社法第772条にて、「1または2以上の株式会社は、株式移転をすることができる。この場合においては、株式移転計画を作成しなければならない」と定められているからです。
計画書には、次のような内容を記載しましょう。
- 新設会社の目的
- 新設会社の商号・本店所在地・発行可能株式の総数
- 新設会社の定款で定める事項
- 新設会社設立時の取締役の名前
- 既存株主に交付する新設会社の株式・割当て
- 新設会社の資本金・準備金
計画書の内容も、会社法に定められています。
参照元：e-Gov法令検索「会社法第772条」
2.株式移転契約を締結する
実施に向けて、株式移転契約を締結しましょう。
まずはM＆Aを行うことに合意し、その後にM＆A手法を決めます。
株式移転以外の方法と比較し、適切な手法を見極めましょう。
3.事前開示書類を備置する
株式移転の実施が決まれば、事前開示書類を備置しましょう。会社法第803条で定められています。
事前開示書類には、次のような内容を記載しましょう。
- 株式移転計画書の内容
- 株主に割り当てる株式などの対価の相当性に関する事項
- 相手方当事会社の計算書類などに関する内容
また、備置開始のタイミングは、次のうち最も早い日時です。
- 株主総会開催日の2週間前
- 通知日または公告日のどちらか早い日
- 公告日または催告日のどちらか早い日
備置期間は、株式移転の効力発生日から6ヶ月間です。
参照元：e-Gov法令検索「会社法803条」
4.株主総会での特別決議を行う
株式移転を実施するために、完全子会社になる企業は株主総会での特別決議が必要です。効力発生日の前日までに、特別決議で承認を得ておきましょう。
5.株主が反対した場合は買取請求を行う
株主の反対を受けた場合、買取請求を行いましょう。
株主には、株式や新株予約権の買取請求権が認められているからです。
買取請求の期間は、効力発生日の20日前から、前日までと定められています。
6.新会社設立の登記申請を実施する
新会社の設立に必要な登記申請を実施しましょう。
登記には、次のような書類を準備します。
- 株式移転計画書
- 新設会社の届出印
- 新設会社の定款
- 株主総会の議事録
- 資本金の額に関する証明書
- 会社設立時の取締役の就任承諾書
- 会社設立時の取締役の印鑑証明書
登記にあたり、登録免許税が必要です。金額は親会社の資本金に0.007を掛け算した金額になります。ただし、算出した金額が15万円未満の場合、15万円の支払いが必要です。
また、登記申請は、親会社と子会社両方が同時に実施します。
7.事後開示書類の備置する
株式移転の効力が発生したら、事後開示書類の備置が必要です。事後開示書類には、次のような内容を記載しましょう。
- 効力発生日
- 親会社に移転した子会社の株式総数
- 債権者異議手続・新株予約権者・反対する株主からの買取請求の経過
- そのほかの株式移転に関する重要事項
また、備置期間は効力発生日から6ヶ月間です。親会社と子会社の本店両方に備置しましょう。
株式移転を行う場合の仕訳
株式移転を行う場合、仕訳も必要です。
ここでは、仕訳の流れや方法を解説します。
取得企業と被取得企業を判断する
会計を行うためには、取得企業と被取得企業の判断が必要です。
次の6つから、取得企業となる企業を判断しましょう。
- 完全親会社の議決権比率の構成比で大きい企業
- 完全親会社の筆頭株主になる企業
- 完全親会社の取締役会で、過半数の人事権を持つ企業
- 完全親会社の取締役構成比のうち、出身者が多い企業
- 対価の支払いでプレミアムを支払った企業
- 売上高・純利益・総資産が大きい企業
判断した結果、経営権を持つと判断された企業が取得企業になります。
株式移転での会計処理方法
株式移転を行う場合、次の5つの立場で会計処理を行います。
- 新設会社
- 取得企業
- 被取得企業
- 取得企業株主
- 被取得企業株主
それぞれの会計処理方法を解説します。
新設会社
新設会社の場合、
- 新株を発行し資本金と資本余剰金を増加させたこと
- 子会社の株式を取得したこと
の2点に関して会計処理を行います。
借方に子会社の株式を記載し、貸方に資本金・資本剰余金を記載しましょう。
取得企業と被取得企業
取得企業と被取得企業では、会計処理が発生しません。
「取得企業株主・被取得企業株主」と「新設会社」で取引を行うからです。
取得企業株主と被取得企業株主
取得企業株主と被取得企業株主の場合、株式移転で持ち分比率や株主の種類変動がない場合、仕訳は不要です。
もし、変動がある場合には、取得企業の判定や株主移転の比率次第で仕訳が変わるため専門家に相談しましょう。
株式移転を行う場合の税務
株式移転を行う場合、税務にも注意しましょう。ここでは、次の4つの場合の税務を解説します。
- 完全子会社の税務
- 完全親会社の税務
- 完全子会社の株主の税務
- 連結納税制度を使用する場合
立場によって変わるため、確認しておきましょう。
1.完全子会社の税務
完全子会社の場合、適格要件を満たせば、資産の評価替えは発生しません。
ただし、適格要件を満たさない場合は、完全子会社の時価評価対象資産に対し、時価評価が行われます。損益が発生した場合、発生した損益が課税対象です。
たとえば、2つの企業が適格要件を満たさない共同株式移転を行った場合、2つの企業それぞれで課税が行われます。
2.完全親会社の税務
完全親会社は、適格要件を満たすかどうかで完全子会社の株式の取得価額が変わります。
適格要件を満たす場合は、完全子会社の簿価純資産が受入価格です。
ただし、完全子会社の株主が50名未満の場合は、当該株主の完全子会社株式の簿価の合計額になります。
適格要件を満たさない場合は、交付される財産の時価が取得価格になります。
3.完全子会社の株主の税務
完全子会社の場合、株式のみで対価を支払えば、譲渡損益は計上されません。
完全子会社の株式を簿価で譲渡したとみなされるからです。
株式以外の資産で対価を支払う場合には、完全子会社の株式は時価で譲渡されたことになります。この場合、譲渡損益が計上されます。
4.連結納税制度を使用する場合
連結納税制度を使用する場合は、連結納税開始時の株式移転に関係する、完全子会社の株式資産に対する時価評価課税は免除になります。
また、完全子会社が繰越欠損金を所持した場合、連結欠損金での処理が認められています。
株式移転実施時の3つの注意点
株式移転実施時は、次の3つに注意しましょう。
- 株式会社のみが対象になる
- 債権者保護が必要なケースがある
- 有価証券届出書が必要な場合に注意する
それぞれの注意点を解説します。
1.株式会社のみが対象になる
株式移転は、株式会社のみが対象になるため注意しましょう。
特例有限会社のように株式を発行していても、完全子会社にはなれません。
ただし、特例有限会社が組織変更で株式会社になることで、株式移転が実施できるようになります。
2.債権者保護が必要なケースがある
完全子会社の新株予約権付き社債を持っている債権者に対しては、債権者保護が必要なケースもあるため注意しましょう。
債権者保護手続きでは、次の手続きが必要です。
- 会社法に定められた事項を官報で公告する
- 官報と同じ事項を個別で債権者に催告を行う
- 債権者から期間内に異議が合った場合、債務の弁済などを対応する
また、請求期間は1ヶ月以上が求められます。
3.有価証券届出書が必要な場合に注意する
次の条件を満たす場合、有価証券届出書、または臨時報告書の提出が必要です。
- 完全子会社の株主が50人以上
- 完全子会社が継続開示会社で、完全子会社の株主等に交付される有価証券に関する開示が未実施
- 株式の発行価額、または売出価額の総額が1億円以上
有価証券届出書などの提出先は、内閣総理大臣になります。
株式移転にはM＆Aアドバイザーが欠かせない3つの理由
株式移転を行う場合、M＆Aアドバイザーが欠かせない理由は次の3つです。
- 適切な方法を教えてくれる
- 株式移転実施のサポートを受けられる
- 専門家を紹介してもらえる
それぞれの理由を詳しく解説します。
1.適切な方法を教えてくれる
M＆Aアドバイザーに相談すると、M＆Aに適切な方法を教えてくれます。そもそも、株式移転が良いのか、ほかの手法と比較してどうなのかなどを説明してくれるでしょう。
企業の経営状況や方針によって、適切な手法は変わります。
経験と知識が豊富なM＆Aアドバイザーであれば、自社にとって良い選択肢を提示してくれます。
2.株式移転実施のサポートを受けられる
必要な手続きに対して、サポートを受けられる点もメリットです。複雑な手続きも多く、自社だけで行うとミスをしてしまうかもしれません。ミスがあると、スケジュールどおりに進まなかったり、株式移転自体が行えなくなるリスクもあります。
M＆Aアドバイザーに相談すれば、M＆A成立に必要なアドバイスがもらえます。自社の業務を進めながらでも、手続きをスムーズに進められるでしょう。
3.専門家を紹介してもらえる
株式移転実施に必要な専門家を紹介してもらえる点も大切です。税務には税理士、法務には弁護士のように、各分野の専門家の協力が欠かせません。
M＆Aアドバイザーは専門家のつながりが多く、必要な専門家を紹介してくれます。自社で専門家を探す手間を省くことができるでしょう。
M＆Aアドバイザーの選び方
M＆Aアドバイザーを選ぶ際には、次の4つが大切です。
- M＆Aに対する知識が豊富にある
- M＆Aの実績や経験を所持している
- 担当者が誠実である
- 得意な専門分野を持っている
それぞれ解説します。
1.M＆Aに対する知識が豊富にある
M＆Aに対する知識が豊富なアドバイザーを選びましょう。法務や税務など、実施に必要な専門分野に精通していることが大切です。
また、近年ではITに関する知識も求められるようになっています。
M＆Aアドバイザーがどの程度の知識を所有しているか、確かめておきましょう。
2.M＆Aの実績や経験を所持している
豊富な実績や経験を所持していることも、相談するうえでは大切です。Webサイトにて、成約数や実績を確認しておきましょう。直接質問して、確認するのも大切です。
また、実績を確認すれば、得意な分野や専門分野を調べることもできます。
どのような案件を担当したか、まずは聞いてみましょう。
3.担当者が誠実である
担当者の対応が誠実であることも、サポートを受けるためには大切です。信頼できる担当者でなければ、自社のM＆Aを任せることはできません。
場合によっては、自分の利益だけを追及するM＆Aアドバイザーもいます。
無料相談を行っている場合も多いため、実際に話し合って見極めましょう。
4.得意な専門分野を持っている
専門分野を確認し、自社に合っているか確認するのも大切です。自社の業種や規模に精通したM＆Aアドバイザーに依頼できれば、良いサポートを受けられるでしょう。
たとえば、大規模案件を得意とする担当者に、小規模案件を依頼しても経験不足で難しい可能性があります。
担当者の得意分野や専門分野を確認し、自社に合う担当者を選びましょう。
まとめ
ホールディングス化を目指す場面などで、株式移転が活用されます。
資金が必要なく、株式で組織再編できる点はメリットでしょう。
ただし、手続きが複雑である点には注意が必要です。
株式移転だけではなく、どの手法が適しているか考える必要があります。
M＆Aや組織再編実施を考えている場合は、まずはM＆A仲介会社に相談しましょう。株式移転を含めた、適切な手法を提案してもらえます。手法の決定後も、実施に必要な手続きのサポートを受けられるでしょう。
レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社は、各領域に特化したM＆Aサービスを提供する仲介会社です。実績を積み重ねたコンサルタントが、相談から成約まで一貫してサポートを実施します。
株式移転の相談も受け付けています。
料金に関しては、M＆Aの成約時に料金が発生する、完全成功報酬型です。
M＆A成約まで、無料でご利用いただけます（譲受側のみ中間金あり）。
相談に関しては、無料で実施しています。
M＆Aを検討している際には、お気軽にお問い合わせください。
