事業譲渡で掛かる消費税の算出方法は？課税対象になる資産も解説！

「事業譲渡を行う場合、どのように消費税を計算するか知りたい」と考える経営者も多いことでしょう。M＆Aでに掛かる費用は高額であり、どのくらい税金が必要か把握しておくことが求められます。また、どの部分に消費税が掛かるかも気になることでしょう。
本コラムでは、事業譲渡で発生する消費税の計算方法や、課税対象になる資産を解説します。注意点も解説するため、参考にしてください。

事業譲渡で発生する消費税　

事業譲渡では、売却した資産に対して、消費税が発生します。
資産には、負債や従業員などの財産も含まれます。

課税対象になる資産がある場合、「課税資産額×消費税」が事業譲渡で発生する税金です。

ただし、資産にも、課税対象にならないものがあります。たとえば、土地や有価証券は、課税対象になりません。

事業譲渡で発生するそのほかの税金　

事業譲渡では、消費税以外にも、次のような税金が発生します。

1. 法人税
2. 不動産取得税
3. 登録免許税

それぞれの税金に関して、説明します。

1.法人税

事業譲渡で利益が発生した場合、法人税の支払いが必要です。
譲渡した事業の資産から負債を差し引いた額よりも、もらった対価が多ければ、事業譲渡の利益になります。

利益が発生した場合、本業の事業損益と足し合わせて、法人税率を掛けた金額の申告と納付が必要です。

2.不動産取得税

不動産取得税とは、土地や家屋を取得した際に必要になります。
有償・無償に関係なく、発生する税金です。

ただし、相続などのように、課税対象外になる場合もあります。
不動産取得税は、取得した不動産の評価額に、3％を掛け算して算出します。

参照元：京都府「不動産取得税」

3.登録免許税

登録免許税は、所有権移転登記を行う場合に必要な税金です。
土地の売買や贈与を行う場面で実施します。

事業譲渡を行う場合、資産に土地などが含まれている場合もあるでしょう。その場合、名義を自社に変えるため、所有権の移転登記を行います。

登録免許税に掛かる費用は、不動産の課税標準額に1.5％を掛けた金額です。

事業譲渡の課税資産と非課税資産　

事業譲渡で譲り受けた資産は、課税資産と非課税資産に分類できます。
それぞれ、どのような資産が当てはまるか確認しておきましょう。

課税資産

課税資産には、次のような資産が該当します。

• 土地を除く有形固定資産
• 無形固定資産
• 棚卸資産
• のれん代（営業権）

それぞれの資産の詳細を解説します。

土地を除く有形固定資産

有形固定資産には、次のような資産が含まれます

• 建物
• 機械および装置
• 車両運搬具
• 器具備品
• 船舶

有形固定資産のうち、「土地」は課税対象外のため注意しましょう。

無形固定資産

無形固定資産とは、形に残らない資産のことです。

無形固定資産には、

• ソフトウェア
• 漁業権
• 商標権
• 特許権

などの資産が含まれます。

棚卸資産

棚卸資産とは、企業が販売を目的とし、一時的に保有している資産の総称です。

• 商品
• 製品
• 原材料
• 仕掛品

などが含まれます。

一般的に「在庫」と呼ばれる資産も棚卸資産に含まれます。

のれん代（営業権）

のれん代や営業権も課税対象です。
のれん代とは、企業が持つブランド力や技術力のような、無形固有資産を指します。

のれん代の価値は、「営業利益と減価償却費を足し合わせた額の、3年分から5年分」で計算するケースが一般的です。

非課税資産

非課税資産には、次のような資産が該当します。

• 土地
• 有価証券
• 債権

消費税を計算する際には、売却金額から非課税資産を差し引くことになります。

土地

事業譲渡で発生する消費税を計算する場合、土地は非課税で計算されます。
ほかの有形固定資産は課税対象になるため、混同しないようにしましょう。

有価証券

有価証券とは、印紙税法により「財産的価値のある権利を表彰する証券であって、その権利の移転、行使が証券をもってなされることを要するもの」と規程されています。

具体的には、

• 株式
• 小切手
• 手形
• 商品券
• プリペイドカード

などが該当します。

消費税を計算する場合、売却金額から有価証券の額を控除しましょう。

参照元：国税庁「有価証券の範囲」

債権

債権とは、特定の人や企業に対して、行為または給付を請求できる権利です。
金銭の支払いや労力の提供を求めることができます。

仕訳や会計処理の場面での、売掛金などが債権に該当します。

会社分割の場合は課税対象外になる 

事業譲渡と比較されるM＆A手法に、会社分割があります。
会社分割を行う場合は、課税対象外になるため覚えておきましょう。

消費税の課税対象になる要件に、「資産の譲渡等」が挙げられます。資産の譲渡とは、「事業として有償で行われる資産の譲渡、資産の貸付けおよび役務の提供」です。

会社分割の場合は、資産の譲渡ではなく、組織再編行為と判断されます。資産の譲渡等に該当しないことから、会社分割は課税対象外です。

事業譲渡は課税対象になるため、注意が必要です。

参照元：国税庁「No.6117 「資産の譲渡等」とは」

事業譲渡における消費税の計算方法　

事業譲渡で発生する消費税を計算する手順は次のとおりです。

1. 譲渡資産を課税資産と非課税資産に分ける
2. 課税資産に消費税率を掛ける

それぞれの手順を解説します。

譲渡資産を課税資産と非課税資産に分ける

消費税を計算するためには、譲渡された資産を課税対象と非課税対象に分別します。

たとえば、次のような資産が譲渡されたとしましょう。

• 土地：2億円
• 装置：5,000万円
• のれん代：2,000万円
• 売掛金：500万円
• 棚卸資産：1,000万円

この場合、課税資産と非課税資産に分けると、以下のようになります。

課税資産	非課税資産
装置：5,000万円 のれん代：2,000万円 棚卸資産：1,000万円	土地：2億円 売掛金：500万円

課税資産を合計すると、

5,000万円＋2,000万円＋1,000万円＝8,000万円

になります。

この8,000万円が、事業譲渡で消費税が必要になる資産の合計です。

課税資産に消費税率を掛ける

課税資産の合計に消費税率を掛けることで、必要な税金が分かります。
2022年時点の消費税率は10％になるため、掛け算しましょう。

8,000万円×10％＝800万円

注意点は、消費税以外にも法人税や不動産所得税なども掛かる点です。
消費税以外の税金も準備しておきましょう。

事業譲渡の仕訳方法　

事業譲渡を実施した場合の、仕訳方法を確認しておきましょう。

本コラムでは、以下のようなケースを想定して計算します。

勘定科目	簿価（千円）	時価（千円）
土地	100,000	150,000
建物	20,000	15,000
機械装置	30,000	20,000
棚卸資産	10,000	10,000
特許権	1,000	10,000
商標権	500	2,000
合計	161,500	207,000

譲渡企業と譲受企業、それぞれの場合を解説します。

譲渡企業の場合

事業譲渡を行う場合、時価で売却価格を定めます。
しかし、譲渡資産は簿価で計上を行うため、差額を差し引かなけばなりません。

時価総額から簿価総額を引き算し、事業譲渡益を計算しましょう。

この際、借方には売却価格を記載し、貸方には売却資産と事業譲渡益を記載します。

借方		貸方
勘定科目	金額（千円）	勘定科目	金額（千円）
現金預金	207,000	土地	100,000
		建物	20,000
		機械装置	30,000
		棚卸資産	10,000
		特許権	1,000
		商標権	500
		事業譲渡益	45500

消費税に関しては、貸方に仮受消費税を記載しましょう。
借方には、仮受消費税と同じ金額で現金預金を記載します。

譲受企業の場合

譲受企業の場合、資産は時価で計算しましょう。今回の例では、譲渡側に利益が出ます。
借方には受け取る資産を記載し、貸方に現金預金を記載しましょう。

借方		貸方
勘定科目	金額（千円）	勘定科目	金額（千円）
土地	150,000	現金預金	207,000
建物	15,000
機械装置	20,000
棚卸資産	10,000
特許権	10,000
商標権	2,000

消費税に関しては、貸方に仮受消費税を記載します。
借方には、仮受消費税と同じ金額の現金預金を記載しましょう。

事業譲渡で発生する消費税の注意点

事業譲渡で発生する消費税に関しては、次のような点に注意しましょう。

1. のれん代に注意する
2. 棚卸資産の変動で課税額が変わる
3. 消費税の引き上げに気を付ける
4. 簡易課税は消費税の還付が受けられない

それぞれの注意点を解説します。

1.のれん代に注意する

のれん代が大きくなることで、消費税が増えるため注意しましょう。
のれん代は、課税資産に該当します。

のれん代は無形資産であり、価値決定が難しい資産です。一般的な目安としては、「営業利益と減価償却費を足し合わせた額の、3年分から5年分」で計算されます。

営業利益が増えるほど、のれん代も増加し、消費税にも影響します。
事業譲渡ではのれん代にも注意して、取引を行うようにしましょう。

2.棚卸資産の変動で課税額が変わる

棚卸資産の状況により、課税額が変わるため注意しましょう。棚卸資産の金額は、事業譲渡を行う日を基準に決定します。

もし、事業譲渡を行う日に企業が抱える在庫が多ければ、棚卸資産は増加します。

また、在庫を多く抱える事業を運営している場合も、必要な消費税が増大する点に注意が必要です。棚卸資産で発生する消費税にも注意して、M＆Aを実行するかどうか考えましょう。

3.消費税の引き上げに気を付ける

消費税が引き上げられる可能性にも注意が必要です。増税が決まると、支払う消費税も増加します。

事業譲渡は取引金額が高額なため、1％の増税でも大金が動きます。増税時期も見極めながら、取引を進めるようにしましょう。

4.簡易課税は消費税の還付が受けられない

簡易課税を採用する企業は、消費税の還付が受けられないため注意しましょう。

消費税の課税事業者は、「簡易課税」と「本則課税」が選択できます。

簡易課税は、預かった消費税に、みなし仕入れ率を掛けて消費税を算出する方法です。
そのため、事務処理を簡単にできるメリットがあります。

本則課税では、預かった消費税から支払った消費税を差し引き、差額を納付します。
この際、預かった消費税の方が多ければ、還付を受けられる仕組みです。

たとえば、買い手企業が事業譲渡で不動産を譲り受けたとします。この際、預かった消費税よりも、支払った消費税が上回ることが一般的です。
本則課税を選択している企業は、還付を受けることができます。

しかし、買い手企業が簡易課税を選択していれば、還付対象になりません。
簡易課税はみなし仕入れ率を計算し、消費税の納税額が生まれるからです。

本則課税に変更するためには、税務署に簡易課税制度選択不適用届出書を提出しましょう。適用を取りやめようとする、課税期間初日の前日までに提出が求められます。

参照元：国税庁「［手続名］消費税簡易課税制度選択不適用届出手続」

事業譲渡の消費税に対策する方法　

事業譲渡で支払う消費税に対し、次のような対策を行うこともできます。

1. 増税前に事業譲渡を行う
2. 事業譲渡ではなく会社分割を行う

それぞれ解説します。

1.増税前に事業譲渡を行う

事業譲渡を行う場合は、増税前に実施しましょう。今後も消費税増税が行われる可能性があります。

増税に周期はなく、実施時期は決まっていません。ただし、増税が行われることが決まった場合には、増税開始までに取引を終わらせることができるか、調整してみましょう。

2.事業譲渡ではなく会社分割を行う

会社分割を選択すると、消費税が掛かりません。組織再編行為とみなされるからです。

会社分割も、事業譲渡同様、事業の一部または全部を売却する手法です。
また、包括承継に該当するため、権利義務をまとめて承継できます。

もちろん、会社分割にもメリットデメリットがあります。
事業譲渡との違いは、把握しておかなければなりません。

もし、消費税がネックになるのであれば、会社分割も選択肢に入れてみましょう。

まとめ

事業譲渡を行った場合、消費税が発生します。
譲渡した資産の総額によって金額が変わることに注意しましょう。

また、資産には課税資産と非課税資産があります。
どの資産に消費税が掛かるか、把握しておくことが大切です。

もし、消費税がネックになる場合は、会社分割のように別の方法も検討してみましょう。
別手法を選択した方が、M＆Aのメリットを享受できる場合もあります。
困ったときは、M＆A仲介会社のような専門家に相談してみましょう。

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