事業譲渡時の従業員への対応は？契約の扱いやトラブル防止のポイントを解説
このページのまとめ
- 事業譲渡では従業員それぞれと再契約が必要
- 事業譲渡を理由に従業員のリストラはできない
- 事業譲渡で従業員が転籍した場合、労働条件は大きく変えないことが大切
- 事業譲渡では優秀な従業員の離職に注意
- 事業譲渡をスムーズに進めるためには専門家のアドバイスが重要
「事業譲渡を行う場合、従業員に対しての対応はどうすれば良いのだろう？」と気になる経営者も多いことでしょう。人材獲得を目的にM＆Aを行うケースも多く、優秀な人材が獲得できるかどうかは重要です。離職しないように、対策する必要があります。
本コラムでは、事業譲渡で必要になる従業員への対応や、トラブル防止のポイントを解説します。転籍時の注意点も解説するため、参考にしてください。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、自社の事業のすべて、または一部の売却を行うことです。会社自体は残り、事業だけを譲渡する点がポイントになります。
また、事業譲渡では、設備や施設だけではなく、従業員や取引先との契約、無形資産などもまとめて譲渡を行います。
ただし、従業員や取引先との契約は、自動的に承継されるわけではありません。再度、個別に契約を結びなおす必要があります。
従業員は勤務を継続できる
事業譲渡を行った場合でも、基本的に従業員の雇用は維持されます。
その際、譲受企業に人材が引き継がれる場合もあれば、譲渡企業で部署を変え、継続して勤務する場合もあります。
譲受企業に引き継ぐ従業員は、譲受企業が任意で選ぶケースがほとんどです。譲受企業と譲渡企業は、どの従業員を残し、どの従業員を引き継ぐか、十分に話し合いを行いましょう。
事業譲渡を理由に解雇はできない
事業譲渡での注意点は、事業譲渡を理由に解雇はできないことです。
もし、従業員の解雇を行う場合には、事業譲渡以外に合理的な理由が必要になります。
労働契約法第16条では、「使用者からの申し出による一方的な労働契約の終了を解雇と言いますが、解雇は、使用者がいつでも自由に行えるというものではなく、解雇が客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当と認められない場合は、労働者をやめさせることはできません」と定められています。
具体的には、整理解雇を行う場合、次の4要件を満たさなければなりません。
- 人員削減の必要性
- 解雇回避の努力
- 人選の合理性
- 解雇手続きの妥当性
たとえば、従業員が事業譲渡に付随する人事異動を拒否したとします。
しかし、人事異動の拒否だけでは整理解雇の4要件を満たさないため、解雇はできません。
参照元：厚生労働省「労働契約の終了に関するルール」
参照元：e-Gov法令検索「労働契約法第16条」
事業譲渡が従業員に与える変化
事業譲渡が従業員に与える変化には、次の3つがあります。
- 労働条件
- 職場環境
- キャリアパス
それぞれ従業員にどのような変化を与えるか、解説します。
1.労働条件
労働条件は、維持されるケースと、一定期間後に変わるケースがあります。
事業譲渡で転籍した場合、従業員は新しい環境で勤務を行います。
その際、転籍前と同じような条件で契約を結びなおすケースが一般的です。
ただし、転籍後に期間を置き、労働条件の変更が行われるケースがあります。
給与が下がる場合もあれば、転籍前の企業よりも経営が良いことで、転籍前よりも条件が良くなる場合もあります。
2.職場環境
転籍を行った場合、職場環境も変わります。
社風や従業員の雰囲気、人間関係などが異なる環境で働くことになるでしょう。
職場環境が良い場合には、モチベーションが上がり、以前よりも実力を発揮できる場合もあります。
しかし、環境に馴染めなければ、成果や能力が下がってしまう点には注意が必要です。馴染めないまま時間が経つことで、退職してしまう可能性も考えられます。
また、転籍せずに残った従業員でも、以前と環境は変わっています。譲渡した事業がなくなっているため、部署移動などの影響を受けることになるでしょう。
3.キャリアパス
従業員のキャリアパスも、事業譲渡の影響を受けます。
転籍する場合や、譲渡元に残る場合でも、その先のキャリアは変わるでしょう。
たとえば、転籍後が大手企業の場合は、選択肢が広がり、キャリア形成が行いやすくなる場合もあります。
事業譲渡後の従業員の待遇
事業譲渡後の従業員の待遇は、次の5つに分けられます。
- 譲渡企業で勤務する
- 譲受企業に転籍して働く
- 希望退職になる
- 再雇用する
- 出向してもらう
それぞれの待遇に関して、解説します。
1.譲渡企業で勤務する
従業員は事業譲渡後も、譲渡した企業で継続して勤務ができます。
譲受企業が提示した条件を拒否し、譲渡企業でそのまま勤務するケースもあるため注意しましょう。
もし、能力を持った従業員や事業の核となる人物に転籍を拒否されてしまうと、事業価値が下がる可能性もあります。転籍を拒否されないように、労働条件は入念に検討しましょう。
2.譲受企業に転籍して働く
事業とともに、従業員も譲受企業に引き継がれるケースです。
多くの場合で、従業員は転籍して譲受企業で働くことを選択します。
この際、労働条件は転籍前と大きく変えずに、維持するケースが一般的です。
ただし、譲受企業としては、従業員のスキルに合わせて労働条件を変えたいと考えます。
そのため、一定期間が経過したあとで、労働条件を変更する方法を取ることが一般的です。
また、転籍する従業員に対しては、譲渡企業は転籍承諾書を取ることが努力義務として課されます。軸となる従業員に転籍を拒否されると、事業価値が下がってしまうからです。
3.希望退職になる
希望退職を募り、退職してもらう場合もあります。
希望退職とは、退職金の割り増しや再就職支援などを提示し、従業員に自らの意思で退職してもらうことです。
希望退職で退職金の割り増しを行う場合は、譲渡企業が退職金を支払います。この際、退職金の支払いを嫌がり、解雇を選択しないように注意しましょう。解雇回避努力をしておらず、解雇権の濫用と判断されてしまうリスクが高まります。
4.再雇用する
譲渡企業を退社し、譲受企業に再雇用されるケースもあります。
再雇用の場合は、譲受企業が労働条件を自由に引き継げるからです。
事業譲渡で転籍をした場合には、労働条件は引継ぎが基本になります。
再雇用が選択される場面は、譲渡企業と譲受企業で労働条件に差がある場面です。再雇用であれば労働条件を変更して雇用できるため、譲受企業にとっては契約が行いやすくなります。
ただし、譲渡企業と譲受企業、従業員の同意がなければ、実行できないため注意しましょう。
5.出向してもらう
転籍ではなく、まずは出向してもらうケースがあります。
まずは出向で譲受企業の企業風土や環境に馴染んでもらい、問題なければ転籍を行うためです。
籍は譲渡企業に残したまま譲受企業で働けるため、転籍に前向きではない従業員がいた場合に活用できます。
従業員が転籍する場合の注意点
従業員が転籍する場合、次の5つに注意しましょう。
- 転籍承諾書
- 労働条件
- 従業員が転籍を拒否した場合
- 希望退職者
- 配置換え希望者
それぞれの対応に関して、解説します。
1.転籍承諾書
譲渡側には、転籍承諾書を取る努力義務が課せられるケースがあります。
譲受側は、人材を目的に事業譲渡を行うケースも多く、優秀な従業員には確実に転籍してもらいたいからです。
譲受企業から要請があった場合には、譲渡企業は、従業員に転籍を了承したことを示す、転籍承諾書を取るようにしましょう。
2.労働条件
労働条件に関しては、譲渡企業のときの条件を引き継ぐケースが一般的です。
しかし、譲受企業は労働条件を変更し、雇用したいと考える場合もあります。
そのため、まずは一定期間、譲渡企業のときの労働条件を守る取り決めを行うケースがあると覚えておきましょう。期間が終了したあとで、従業員と新しい雇用条件を決めなおします。
3.従業員が転籍を拒否した場合
事業譲渡に伴う転籍を、従業員が断ってしまう場合があります。
この際、転籍拒否を理由に、解雇できないことを覚えておきましょう。
また、場合によっては、譲受企業が希望した従業員が転籍拒否した場合、譲渡価格を減らす契約を締結するケースもあります。
4.希望退職者
希望退職者を募集し、退職してもらうケースもあります。
譲受企業にとって、譲渡企業の従業員全員を受け入れられない可能性もあるからです。
また、従業員を受け入れることで経営的にマイナスになってしまえば、譲受企業は受け入れをしたくないと考えるでしょう。
事業譲渡を理由に解雇はできないため、人員を減らすためには希望退職者を募る必要があります。従業員の意思で退職したことが重要になるため、再就職の支援や退職金の増額などを提示し、希望退職者を募りましょう。
5.配置換え希望者
譲渡希望に残るために、転籍や希望退職ではなく、配置換えを希望する従業員もいます。
配置換えを希望する従業員に対しては、個別に同意をもらうようにしましょう。
その際、配置換えで職位や給料が下がってしまう可能性があると、説明しておかなければなりません。
もし、配置換えで給与などに変更があり、従業員が納得せず退職になったとします。この場合、会社都合の退職になるため、注意しましょう。
事業譲渡時の労働契約の扱い
事業譲渡の場合、包括承継ではない点に注意しましょう。従業員との契約が、自動的に譲受企業に引き継がれるわけではありません。譲受企業は従業員と個別に契約を結びなおす必要があります。
この際、従業員は、有給休暇の日数などを含めた譲渡前の労働契約を承継するように主張できます。譲受企業は、労働契約を承継するかどうか検討し、「譲渡企業・譲受企業・従業員」の3者で、合意を取りましょう。
もし、従業員が労働契約の承継を拒否した場合は、従業員は譲受企業に移りません。
また、譲受側が労働契約の承継を拒否した場合は、承継されない点も覚えておきましょう。
事業譲渡に伴う労働契約の引継ぎ
事業譲渡に伴い、次の3つの労働契約を引き継ぎます。
- 給与や待遇
- 未払い賃金
- 有給休暇
それぞれの詳細に関して、解説します。
1.給与や待遇
給与や待遇に関して、引き継ぐケースが一般的です。
給与などが変わることで、人材が流出してしまうリスクがあるからです。
また、転籍を実行しても、モチベーションが低下し、生産性が下がる可能性があります。
従業員が流出したり、能力を発揮できなければ、M＆Aの目的が達成されないケースも出てくるでしょう。
従業員を引き継ぐためにも、給与や待遇は維持した方が無難です。
2.未払い賃金
譲渡企業で未払い賃金が発生している場合、扱いには注意しましょう。
基本的には、譲渡企業がM＆A成立前に、未払い賃金の支払いを行います。
ただし、事業を引き継ぐ場合には、譲渡企業の債務も引き継ぎます。
未払い賃金が残っていた場合は、譲受企業が支払わなければならなくなるため、注意が必要です。
未払い賃金は、記帳されていないこともあるため、注意が必要です。
簿外債務のリスクを背負わないためにも、事前に調査しておきましょう。
3.有給休暇
従業員の有給休暇も、引継ぎの対象です。
事業を引き継ぐ際には、債務も含めて引き継がなければならないからです。
ただし、有給休暇に関しては、労働条件の交渉に含まれる場合もあります。
その場合、従業員と交渉を行い、有給休暇の扱いを決めましょう。
事業譲渡に伴う退職に関する注意点
事業譲渡では、転籍に同意した場合としていない場合で、扱いが異なる部分があります。
次の4つに注意しましょう。
- 退職日
- 退職金
- 事業譲渡で業務の引継ぎが発生する場合
- 事業譲渡で業務の引継ぎが発生しない場合
ここでは、それぞれの注意点に関して解説します。
1.退職日
事業譲渡に伴う退職日は、譲渡企業と従業員の雇用契約が切れた日です。
転籍同意書を取っている場合には、個別で退職日を決めることもできます。
また、希望退職の場合の退職日は、従業員と相談して決定します。
もし、解雇での退職になる場合には、解雇日よりも30日前に解雇予告を行いましょう。
2.退職金
転籍同意書を出した従業員の退職金に関しては、
- 譲渡時に支払う方法
- 譲受企業に引き継いでもらう方法
の2つがあります。
まず、譲渡時に退職金を支払う場合は、通常の退職金と同様の扱いです。譲渡企業が従業員に対して退職金を支払います。
次に、譲受企業に退職金を引き継いでもらう場合には、譲渡企業は従業員に対して、直接退職金を支払いません。その代わりに、退職金に相当する金額を譲受企業に支払ったり、譲渡金額から退職金に相当する金額を差し引いたりします。
場合によっては、転籍を拒否し、自主退職を選ぶ従業員もいます。自主退職に関しては、通常の退職金を支払う場合と同様の手続きを行いましょう。
3.事業譲渡で業務の引継ぎが発生する場合
事業譲渡では、転籍を拒否し、退職してしまう従業員も出てきます。その場合、退職してしまう従業員と、業務に残る従業員の間で、引継ぎ作業が必要になります。
引継ぎが大変になるケースが、転籍を拒否した従業員と、譲受企業の従業員で業務の引継ぎが発生するケースです。
この場合、譲受企業の従業員には、譲渡日よりも前に業務に携わってもらうようにしましょう。譲受企業の従業員は事業譲渡でも雇用契約が変わらず、業務の引継ぎを依頼しやすいからです。
もし、譲渡日以降も業務の引継ぎが残っている場合、退職日に注意しましょう。退職予定の従業員と、退職日が譲渡日以降になることで合意しておかなければなりません。
別の方法には、譲渡日で退職の手続きを行ったうえで、業務を引き継ぐための雇用契約を結ぶ方法もあります。しかし、この方法は、転籍を拒否した従業員が納得しにくい点には注意が必要です。
4.事業譲渡で業務の引継ぎが発生しない場合
事業譲渡に伴う転籍を拒否した従業員と、譲受企業で業務の引継ぎが発生しない場合です。
この場合、事業譲渡で転籍する従業員と、転籍を拒否した従業員のみで業務を引き継ぎ、退職を行います。
通常の退職と変わりませんが、引継ぎに期限がある点に注意しましょう。事業譲渡日になると、転籍が決まっている従業員が転籍し、譲渡企業の従業員ではなくなってしまうからです。事業譲渡日は決まっているため、融通が効きにくい点には注意しましょう。
事業譲渡で一部社員だけを引き継ぐ場合の注意点
譲受企業が、従業員の一部や特定の従業員だけを引き継ぎたいと希望するケースもあります。
その際、従業員と譲渡企業、譲受企業の3者で合意を得られるのであれば、問題ありません。
しかし、リストラや特定の従業員を排除する目的で事業譲渡を行う場合には、不当な扱いとみなされる可能性があるため注意しましょう。
リストラを目的に事業譲渡を行う場合
リストラを目的に事業譲渡が行われる場合、無効になるケースがあります。
通常、リストラが法的に認められるためには、整理解雇の4要件を満たすことが必要です。
しかし、整理解雇の要件を満たさずに解雇するために、経営陣や事業内容が同じで新しい会社を設立し、事業譲渡を行うケースもあります。このケースでは、必要な事業と従業員だけを事業譲渡で売却し、もとの会社から新しく設立した会社へ移動させます。もとの会社は廃業し、残された従業員は解雇されてしまう仕組みです。
もし、このようなケースで解雇された従業員が裁判を起こした場合、事業譲渡が無効と判断される可能性があります。譲渡企業と譲受企業が同一であり、法人格の濫用が行われたと判断されるからです。
特定の従業員を排除する目的で行う場合
特定の従業員を排除する目的で事業譲渡を行う場合、無効になるケースがあります。
自社にとって都合の悪い従業員や、労働条件の変更に反対する従業員を排除する目的で行わないように注意しましょう。
もし、特定の従業員を排除する目的で事業譲渡を行ったと認識されると、裁判で提訴される可能性もあります。過去には、解雇権の濫用にあたると判断され、解雇された従業員を譲受企業に承継するように認められた裁判も行われています。
事業譲渡で解雇を行う際の注意点
事業譲渡で解雇を行う場合は、次の2点に注意が必要です。
- 解雇権の濫用に該当しないための条件
- 雇止めが許されないケース
それぞれの注意点に関して、解説します。
解雇権の濫用に該当しないための条件
解雇権の濫用に該当しないためには、次の条件を満たす必要があります。
- 人員削減の必要性（人員削減措置の実施が不況、経営不振などによる企業経営上の十分な必要性に基づいている）
- 解雇回避の努力配置（転換、希望退職者の募集など、ほかの手段によって解雇回避のために努力した）
- 人選の合理性（整理解雇の対象者を決める基準が客観的かつ合理的で、運用も公正である）
- 解雇手続の妥当性（労働組合や労働者に対して、解雇の必要性・時期・規模・方法関して納得を得るために説明を行っている）
事業譲渡で解雇を行う場合は、経営上、人員を削減しなければならなかったかどうかがポイントになります。
たとえば、
- 事業譲渡がなければ倒産してしまう
- 従業員全員を引き継いでくれる企業が見つからない
- 引き継がれない従業員を自社に残すことができない
などの問題があれば、解雇権の濫用とみなされないケースに該当するでしょう。
雇止めが許されないケース
労働契約の期間が定められた従業員の場合、雇止めが許されないケースがあることを覚えておきましょう。たとえば、次のような状況の場合、解雇には社会通念上の相当性が必要です。
業務状況や当事者間の言動から、契約更新を期待する合理的な理由がある
過去に何度も契約更新がされており、正規雇用労働者と実態が変わらない
有期労働契約であっても、一方的に解雇はできないため、注意が必要です。
事業譲渡で発生する失敗例
事業譲渡では、次の4つの失敗に注意しましょう。
- 優秀な人材が離職する
- 経営理念が合わない
- 待遇が悪化した従業員のモチベーションが下がる
- 統合プロセスに失敗する
それぞれの失敗例に関して、詳しく解説します。
1.優秀な人材が離職する
事業譲渡をきっかけに、優秀な人材が離職してしまうケースがあります。
人材が離職してしまうと、M＆Aの目的を達成できずに、M＆A自体を中止してしまう場合も発生します。
たとえば、従業員の帰属意識が高い企業を買収する際は注意しましょう。譲受企業では活躍が難しいと判断し、離職してしまう可能性があります。
M＆Aでは、人材獲得を目的に進めるケースもあります。優秀な人材がいなくなると、企業価値は下がってしまい、M＆Aのメリットが失われてしまうでしょう。
2.経営理念が合わない
経営理念が合わないことで、失敗してしまうケースもあります。
転籍後に経営理念が変わることで、働きにくさを感じたり、居心地が悪くなったりしてしまうからです。
従業員にとって経営理念は、自分の行動に反映されるほど浸透している考え方です。急に変わってしまえば、コミュニケーションに影響したり、業務の失敗につながってしまう可能性もあります。
譲渡企業と譲受企業で経営理念が違うことで、優秀な人材が離れてしまうケースにも注意しましょう。
3.待遇が悪化した従業員のモチベーションが下がる
転籍後に待遇が悪化した場合、従業員のモチベーションが下がるため注意しましょう。
モチベーションの低下は、生産性悪化や退職につながります。
特に、給与面が悪化してしまうと、従業員のモチベーションに大きく影響するでしょう。譲受企業は、転籍前の労働条件を維持する努力が必要になります。
また、給与だけではなく、退職金や手当などの待遇にも注意しましょう。給与が上昇する場合は問題ありませんが、待遇の悪化は避けなければなりません。
4.統合プロセスに失敗する
統合プロセスに失敗してしまうと、事業譲渡そのものが失敗してしまう可能性があります。
急激な変化は混乱を生じてしまうため、時間を掛けて統合を行いましょう。
たとえば、業務に使用するシステムが一気に変わってしまうと、対応できない従業員も発生します。また、企業風土や従業員同士のコミュニケーションなどに、徐々に適応してもらう必要があるでしょう。
統合プロセスに失敗すると、シナジー効果が発揮されず、事業価値が下がる恐れもあります。統合プロセスには時間を掛け、失敗しないように慎重に進めましょう。
事業譲渡で従業員とのトラブルを防ぐポイント
事業譲渡では、従業員とのトラブルを防ぐことも大切です。
次の4つのポイントを意識して対応しましょう。
- メンタル面のフォローを行う
- 事業譲渡の発表タイミングに注意する
- 労務デューデリジェンスを怠らない
- 従業員に事業譲渡のメリットを伝える
ここでは、トラブルを防ぐために必要な対応を解説します。
1.メンタル面のフォローを行う
転籍する従業員に対して、メンタル面のフォローを行いましょう。
転籍をネガティブに感じる従業員や、待遇に不満を持つ従業員が発生するからです。
フォローを怠ってしまうと、従業員が離職する可能性もあります。
転籍が決まった従業員には、十分な説明とフォローを行うようにしましょう。
また、譲受企業の受け入れ体制も重要です。
転籍で異動してきた従業員が安心して働けるように、体制を整えましょう。
2.事業譲渡の発表タイミングに注意する
従業員に対し、事業譲渡を発表するタイミングに注意しましょう。
事業譲渡は、基本的に次のような流れで進みます。
- トップ面談
- 条件交渉
- 基本合意書締結
- デューデリジェンス実施
- 最終契約書締結
- クロージング
従業員に伝えるタイミングは、最終契約書締結後か、クロージング後にしましょう。早く伝えてしまうと、社内が混乱してしまう恐れがあるからです。従業員が混乱すると、業務に支障が出るリスクもあります。
基本合意書締結より前は、M＆Aの実施も確定していません。そのため、経営陣だけに伝えておくことで、混乱を避けることができます。
デューデリジェンスが行われる際は、経理担当や各部署の責任者が必要になる場合もあります。その場合、必要な担当者にだけ、説明しておくとスムーズでしょう。
3.労務デューデリジェンスを怠らない
デューデリジェンスのなかでも、労務デューデリジェンスを怠らないようにしましょう。従業員の引継ぎに向けて、労務関係のリスクを抱えていないか調査しておく必要があります。
労務デューデリジェンスでは、次のようなポイントを確認しましょう。
- 雇用関係：労働契約・最低賃金・労働名簿など
- 労働時間：労働時間制度の状況・時間外労働の実態
- 休暇制度：有給休暇の取得状況・育休や産休の実施状況
- ハラスメント：ハラスメント研修の実施状況・ハラスメント発生の有無
- 安全衛生管理：安全衛生管理者および、産業医の選任状況
- 就業規則：雇用形態ごとの整備状況と周知方法
- 企業風土：経営や組織体制・社風・権限
- 各種制度：人事制度・退職金・賃金水準・懲戒・解雇・休職の実施状況
労務デューデリジェンスを実施し、問題なければM＆Aを実施します。デューデリジェンスを行わない場合、想定外のトラブルが発生する恐れもあるため、注意しましょう。
4.従業員に事業譲渡のメリットを伝える
従業員に対して、事業譲渡を行うメリットを伝えておくことも大切です。
メリットが伝われば、転籍に同意する従業員も増えるでしょう。
たとえば、転籍後に給与が上がるのであれば、従業員のメリットになります。職位が上がる、キャリアアップがしやすいなどのメリットも考えられるでしょう。
譲受企業が従業員を引き継ぐためには、従業員の同意が必要です。
ただ転籍を依頼するのではなく、メリットを伝えておくことで、スムーズに同意をもらえるようになります。
まとめ
事業譲渡を実施する場合、従業員への対応が求められます。
事業譲渡時のポイントは、契約が自動的に承継されない点です。
そのため、従業員と個別に契約をし直す必要があります。
注意点は、事業譲渡を理由に解雇ができない点です。
リストラや特定の従業員排除を理由にした事業譲渡を行うと、解雇権の濫用と判断される可能性もあります。
事業譲渡での従業員の扱いは、労務が絡み複雑です。
M＆A仲介会社のような専門家に相談し、トラブルが発生しないように対応しましょう。
レバレジーズM＆Aアドバイザリー株式会社は、各領域に特化したM＆Aサービスを提供する仲介会社です。実績を積み重ねたコンサルタントが、相談から成約まで一貫してサポートを行っています。
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