このページのまとめ
- レーマン方式は、M&A仲介会社が採用している報酬体系の1つ
- レーマン方式は、報酬基準額×報酬料率で算出する
- レーマン方式は、コストを想定しやすい、成功報酬で支払えるといった点がメリット
- レーマン方式次第で報酬が変わるため注意する
- レーマン方式を使う仲介会社を選ぶ場合、実績や経験に注目する
M&A仲介会社に支払う手数料を知りたいけど、レーマン方式がよく分からないと悩んでいる経営者も多いことでしょう。M&A仲介会社を利用するにあたっては、どれくらいのコストが掛かるか考える必要があります。計算方法や種類を把握しておくことで、必要な手数料が想定しやすくなるでしょう。
本コラムでは、レーマン方式の種類や計算方法を解説します。M&A仲介会社の選び方も紹介するため、参考にしてください。
目次
レーマン方式とは
レーマン方式とは、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーに支払う報酬体系の1つです。「レーマン」は、レーマン方式の基礎となる「成果配分方式」の生みの親であるドイツ経営学の権威、レーマン博士が由来と考えられています。成果配分方式とは、報酬などを、あらかじめ定めた計算式によって成果や付加価値などの指標から算出し支給する方式のことです。
リーマン方式と呼ばれることも珍しくなく、その名前のとおり、アメリカの投資銀行であるリーマン・ブラザーズが採用した報酬体系がもとになっているとする説もあります。
取引金額が区分され、それぞれに掛け合わせる報酬料率が異なるのが、最大の特徴です。
レーマン方式の種類
レーマン方式には、次の4種類があります。
- 株価レーマン方式
- オーナー受取額レーマン方式
- 企業価値レーマン方式
- 移動総資産レーマン方式
4種類の方式は、報酬料率を掛け合わせる「標準基準額」が異なります。
| 種類 | 標準基準額の種類 |
| 株式レーマン方式 | 株式の売却額 |
| オーナー受取額レーマン方式 | 株式の売却額＋役員借入金（株主と株主の家族からの負債） |
| 企業価値レーマン方式 | 株式の売却額＋有利子負債 |
| 移動総資産レーマン方式 | 株式の売却額＋有利子負債＋すべての負債（買掛金・未払金など） |
各方式について、解説します。
1.株価レーマン方式
株価レーマン方式とは、売り手企業が売却する株式を基準に、報酬基準額を決める方法です。株式の売却額が、そのまま報酬基準額になります。
たとえば、株式が5億円で売却された場合、報酬基準額も5億円です。
ほかの方式に比べて、報酬額を抑えやすい特徴があります。
ただし、M&Aの直後に役員の退職金を支給する場合は、退職金の額も報酬基準額に含まれるため注意しましょう。
2.オーナー受取額レーマン方式
オーナー受取額レーマン方式とは、売り手企業が売却する株式に加えて、株主と株主の家族からの負債も含める方式です。たとえば、売り手企業に2億円の役員借入金があった場合、報酬基準額に含めます。
経営者からすると、会社に貸していたお金が返ってくる仕組みです。この方式を使用する場合は、売り手企業の負債を確認しておきましょう。
3.企業価値レーマン方式
企業価値レーマン方式とは、売却する株式に加えて、有利子負債を報酬基準額に含める方法です。
有利子負債とは、利息を付けて返さなければならない負債です。銀行からの借入金や社債などが該当します。
企業価値レーマン方式では、オーナー受取額レーマン方式に比べて報酬基準額が高くなりやすい特徴があります。金融機関からの資金調達を多く行っている企業は、注意が必要です。
4.移動総資産レーマン方式
移動総資産レーマン方式とは、株式の売却額に加えて、すべての負債を含める方法です。「銀行借入金」「役員借入金」「買掛金」なども含まれます。
すべての負債が含まれるため、依頼料が高額になりやすい点に注意しましょう。
方式次第で、支払う報酬は大きく変わります。M&Aの対象になる企業をしっかりと調査したうえで、最適な料金体系をしているM&A仲介会社を選びましょう。
レーマン方式の基本的な計算の流れ
ここからは、レーマン方式における計算をイメージしやすくなるよう、おおまかな計算の流れを解説します。レーマン方式は、以下の流れで算出します。
1.指定のレーマン方式に基づき、標準基準額を確定する
M&A仲介会社との契約時にあらかじめ決められているレーマン方式に基づき、標準基準額が決まります。
M&A仲介会社がどのレーマン方式を採用しているかは、契約書に記載されていることが一般的です。契約を結ぶ前に、指定されている方式で支障がないか、確認しておきましょう。また、M&A仲介会社によっては、採用している方式をWebサイトに記載しているケースもみられます。依頼する前に、チェックしておくことをおすすめします。
2.標準基準額の区切られた金額ごとに料率を掛け合わせる
レーマン方式は、4つの方式のいずれのケースでも、以下のように計算式自体は非常にシンプルなことが特徴です。
成功報酬額＝取引金額（報酬基準額）×報酬料率
ただし、計算式はシンプルであるものの各方式の報酬基準額や、区切られた報酬基準額ごとに掛け合わせる料率が異なることが、複雑な仕組みという印象を与えています。また、報酬料率は、報酬基準額が5億円以下の部分は5％であるのに対し、100億円を超える部分は1％と、金額が大きくなるほど小さくなることが特徴です。
一般的な報酬料率は、次のとおりです。
- 取引金額が5億円以下の部分：5％
- 取引金額が5億円～10億円にあたる部分：4％
- 取引金額が10億円～50億円にあたる部分：3％
- 取引金額が50億円～100億円にあたる部分：2％
- 取引金額が100億円を超える部分：1％
たとえば、報酬基準額が11億円だったとします。
報酬料率ごとに、計算を行いましょう。
5億円（5億円以下の部分）×5％＝2,500万円
5億円（5億円～10億円にあたる部分）×4％＝2,000万円
1億円（10億円～50億円にあたる部分）×3％＝300万円
M&A仲介会社によっては、たとえば「5億円以下の部分をさらに細分化する」「100億円以下の各部分をそれぞれ数％ずつ低くする」といったように、独自に調整している場合もあります。
3.料率別に算出した金額を合算して報酬額を算出する
最後に、報酬基準額を報酬料率ごとに区切って算出した金額を合算して、成功報酬額の総額を求めしょう。上記の、報酬基準額が11億円の例をあてはめると、以下のようになります。
2,500万円＋2,000万円＋300万円＝4,800万円
このように、報酬基準額が11億円の場合の成功報酬額は4,800万円となり、M&A仲介会社は売り手側と買い手側の双方に、4,800万円に消費税を上乗せした金額をそれぞれ請求します。売り手側と買い手側で4,800万円を折半するわけではない点に、注意しましょう。
このように、売り手側と買い手側の双方に請求が発生する取引を両手取引といい、どちらか一方に請求する取引を片手取引といいます。M&A仲介会社によっては、片手取引を採用している場合もあるため、契約内容を確認すると良いでしょう。
レーマン方式の種類ごとの計算例
ここでは、レーマン方式の種類ごとに、具体的な計算例を紹介します。
次の4つを実際に計算するため、参考にしてください。
- 株価レーマン方式の場合
- オーナー受取額レーマン方式の場合
- 企業価値レーマン方式の場合
- 移動総資産レーマン方式の場合
今回は、次のようなケースを想定して、計算します。
- 株式の売却額：3億円
- 役員借入金：1億円
- 有利子負債：2億円
- 買掛金：1億円
また、上記以外の負債はない状態だと考えてください。
1.株価レーマン方式の場合
株価レーマン方式では、株式の売却額がそのまま報酬基準額になります。
このケースの場合、3億円です。
報酬基準額が3億円の場合、報酬料率は5％になります。計算式は、次のとおりです。
3億円×5％＝1,500万円
今回のケースの場合、支払う報酬は1,500万円です。
2.オーナー受取額レーマン方式の場合
オーナー受取額レーマン方式の場合、株式の売却額に役員借入金を足した額が報酬基準額になります。今回の例の場合、3億円（株式の売却額）＋1億円（役員借入金）で4億円です。
計算式は、次のとおりになります。
4億円×5％＝2,000万円
オーナー受取額レーマン方式にした場合、株価レーマン方式よりも500万円報酬額が上がり、2,000万円となります。
3.企業価値レーマン方式の場合
企業価値レーマン方式では、すべての有利子負債が含まれます。今回のケースでは、
- 株式の売却額：3億円
- 役員借入金：1億円
- 有利子負債：2億円
の3つを計算に含める必要があります。
この3つを足すと、報酬基準額は6億円です。5億円を超える場合、計算する料率が変わるため注意しましょう。今回のケースでは、次のような計算が必要です。
- 5億円×5％＝2,500万円（5億円以下の部分）
- 1億円×4％＝400万円（5億円から10億円の部分）
- 2,500万円＋400万円＝2,900万円
企業価値レーマン方式の場合、M&A仲介会社などに支払う報酬は3,000万円になります。
4.移動総資産レーマン方式の場合
移動総資産レーマン方式では、株式の売却額にすべての負債が含まれます。買掛金も含めて計算しましょう。
今回のケースの場合、報酬基準額は「3億円＋1億円＋2億円＋1億円」で7億円になります。
報酬料率に当てはめて計算すると、次のとおりです。
5億円×5％＝2,500万円（5億円以下の部分）
2億円×4％＝800万円（5億円から10億円の部分）
2,500万円＋800万円＝3,300万円
4つのレーマン方式でM&A仲介会社などに支払う報酬を比べると、次のようになります。
| レーマン方式の種類 | 金額 |
| 株価レーマン方式 | 1,500万円 |
| オーナー受取額レーマン方式 | 2,000万円 |
| 企業価値レーマン方式 | 3,000万円 |
| 移動総資産レーマン方式 | 3,300万円 |
計算結果から分かるように、レーマン方式次第では報酬額に大きな差が発生します。負債額に応じて報酬額は変わっていくため、負債が多い企業のM&Aを行う場合には、レーマン方式の種類に注意が必要です。
レーマン方式のメリット
レーマン方式のメリットは、次の2つです。
- 必要なコストを想定しやすい
- 成約してから報酬を支払える
それぞれ解説します。
1.必要なコストを想定しやすい
レーマン方式の場合、必要なコストが想定しやすいメリットがあります。どのレーマン方式を使うか決めれば、報酬基準額が簡単に算出できるためです。
成功報酬以外にも、着手金など支払いが必要な報酬があります。レーマン方式で算出した額と合算すれば、M&Aに必要なコストの大枠を判断できるでしょう。
必要なコストさえ分かれば、M&Aの実施判断が行いやすくなります。
2.成約してから報酬を支払える
成果報酬型であることも、M&Aを行う企業にとってのメリットです。M&Aが成立しなければ、手数料を支払う必要がありません。
M&A仲介会社によっては、着手金や中間金が発生する場合もあります。しかし、ほかの支払い体系に比べると定額になるため、リスクが少ないでしょう。
M&Aが成立しなかった場合でも、無駄にコストを掛ける必要がありません。
レーマン方式のデメリット
レーマン方式には、次のデメリットがあります。
- M&A仲介会社が交渉を無理に進める可能性がある
- 別途費用が発生する場合もある
それぞれ解説します。
2.M&A仲介会社が交渉を無理に進める可能性がある
報酬基準額で報酬が変わるため、買取価格の高い企業に対してM&A仲介会社が交渉を無理に進める可能性があります。株価の売却額が高ければ、その分報酬も増えるためです。
条件が悪いM&Aであっても、無理矢理進める仲介会社に注意しましょう。
また、M&Aの規模が小さい場合、わざと交渉を進めない可能性もあります。M&Aの内容次第で進め方を変えるM&A仲介会社には、注意してください。
3.別途費用が発生する場合もある
レーマン方式で算出する報酬以外に、別途費用が掛かる可能性もあります。レーマン方式は、あくまでもM&A成約時に払う報酬です。
たとえば、着手金や中間金の支払いが必要なM&A仲介会社もあります。成功報酬以外に費用が必要になるか、契約書で入念に確認しましょう。
レーマン方式の注意点
レーマン方式では、次の点に注意しましょう。
- 最低報酬額が定められている場合がある
- 消費税も発生する
それぞれの注意点を解説します。
1.最低報酬額が定められている場合がある
M&A仲介会社によっては、最低報酬額が定められている場合があります。小規模のM&Aの場合、報酬基準額が少ないため、M&A仲介会社に支払う報酬も少なくなると思ってしまいがちです。
しかし、たとえ小規模のM&Aであっても、M&Aの業務量はそれなりに多いことが一般的です。そのため、M&A仲介会社からすると、単純にレーマン方式のみで算出した金額のみでは業務量に見合わない金額となり、赤字になる可能性が高いといえます。なお、最低報酬額は、各M&A仲介会社が独自に決めています。
規模の小さいM&Aの場合、最低報酬額次第では報酬が高く感じる場合に注意しましょう。レーマン方式だけではなく、最低報酬額の記載も確認してください。
2.消費税も発生する
成功報酬には、消費税が発生するため注意しましょう。
2023年現在、消費税は10％で計算します。消費税を計算する場合、税抜きの成功報酬に10％を掛け算しましょう。税抜きの成功報酬が2000万円の場合、200万円が消費税です。
また、消費税はサービスに掛かる金額が高いほど増加します。M&A仲介会社に支払う報酬が増えれば、その分消費税が掛かることに注意しましょう。
たとえば、レーマン方式で算出した成功報酬額が5,000万円であった場合、M&A仲介会社は、消費税分の500万円を上乗せした5,500万円の支払いを、買い手と売り手の双方に求めます。
このように、成功報酬が数千万円規模となるようなケースでは、消費前分だけでも100万円を超える金額になるでしょう。成功報酬の試算をする際には必ず消費税も考慮しておくことが大切です。資金に余裕がなく、ギリギリの金額で試算をしているような場合、消費税分を支払えなくなるリスクもあります。
逆レーマン方式とは
逆レーマン方式とは、報酬基準額が増えるほど、報酬料率が上がる方式のことです。次のような料率で計算されます。
- 取引金額が5億円以下の部分：1％
- 取引金額が5億円から10億円の部分：2％
- 取引金額が10億円から50億円の部分：3％
- 取引金額が50億円から100億円の部分：4％
- 取引金額が100億円を超える部分：5％
M&A仲介会社によっては逆レーマン方式を使用している場合もあるため、確認しておきましょう。
逆レーマン方式のメリットは、報酬基準額が低い場合、報酬額を抑えやすい点です。小規模のM&Aでは、支払う報酬が少なくなります。
デメリットは、M&Aの規模が大きくなるほど、支払う報酬も増える点です。
レーマン方式と逆レーマン方式を勘違いすると、損をしてしまう場合があります。どの方式を使用しているかは、必ず確認するようにしましょう。
レーマン方式で支払う成功報酬以外の仲介手数料
レーマン方式で計算される報酬は、M&Aの成功報酬です。M&A仲介会社次第では、次のような報酬が発生する場合もあります。
- 相談料
- 着手金
- 中間報酬
- リテイナーフィー
それぞれの報酬に関して、説明します。
1.相談料
相談料は、相談に支払う手数料です。正式に契約する前の相談に対する手数料のため、契約前の段階で支払います。相談料は無料のケースが多いものの、まれに5,000円～1万円程度の相談料がかかる場合があります。
相談料が掛かるかは、事前に確認しておきましょう。
2.着手金
着手金は、M&A仲介会社と契約した際に支払う手数料です。「企業価値の評価」「M&A相手の選定」「資料作成」などの費用とされています。買い手側については、情報提供料として、相手側企業の情報提供を受けることに対して着手金を支払うこともあります。
着手金の相場は、50万円から200万円前後になる場合が一般的です。会社の規模や、M&Aの難易度に応じて決まります。M&Aが成約しなくても、支払いが必要になるため注意しましょう。
M&A仲介によっては、着手金が不要な会社もあります。着手金が不要でも、企業価値の評価などを行ってくれる場合も多いため、サービス内容を確認しておきましょう。
3.中間報酬
中間報酬は、M&Aの入札時や、基本合意書の締結段階で支払う手数料です。M&Aにおいての基本合意書とは、最終契約に先立ち交わされる合意書のことです。これまでの交渉で合意した内容を整理しつつ、M&A成立に向けて買い手側と売り手側の認識を揃えるために作成します。
基本合意書は、M&A取引に際して必ず締結されるとは限りません。締結される場合は、多くの条項には法的拘束力を持たせないことが一般的で、最終的に成約に至らない可能性もあります。中間報酬は、成功報酬と違いM&Aが成立しなくても返金はされません。
成功報酬額を想定し、金額の10％から20％の間で支払うケースが一般的です。M&A仲介会社が受け取る報酬が成功報酬のみの場合、成約しなければ報酬が0円になることもあるため、中間報酬は、そのリスクを避けるために設定されています。
中間報酬に関しては、不要なM&A仲介会社も増えています。リスクを避けるためには、中間報酬が不要なM&A仲介会社を選びましょう。
4.リテイナーフィー
リテイナーフィーは、依頼からM&A成立まで、毎月支払いが必要な手数料です。月額報酬と呼ばれる場合もあります。
リテイナーフィーの相場は、毎月30万円から200万円です。
M&Aの実施は、想定よりも期間が掛かってしまう場合もあります。たとえば、5ヶ月を想定していても、実際には2ヶ月遅れてしまうかもしれません。
M&Aが長引くほど、リテイナーフィーの支払いが増えます。リテイナーフィーがない仲介会社を選ぶ方が安心でしょう。
M&A仲介会社の選び方
レーマン方式を採用するM&A仲介会社を選ぶ場合、次のようなポイントを意識しましょう。
- 費用は適正か
- 自社と同様の規模の会社のM&A実績が豊富にあるか
- 相性の良い担当者がいるか
- 自社に合った料金体系か
- 所持する情報量が多いか
- 専門家との連携は多いか
それぞれのポイントに関して、解説します。
1.費用は適正か
M&A仲介会社への見積もりは、複数の会社に依頼しましょう。それぞれの会社を比較し、必要な手数料の違いを確認しておくことが大切です。
レーマン方式の種類によって、同じM&A案件でも支払う手数料は変わります。報酬額の違いを会社を選ぶ場合の基準にしましょう。
ただし、手数料の安さだけで選ばないように注意が必要です。サービスの質が低い場合、M&Aがうまく進まずM&Aが成功しない可能性もあります。
手数料だけではなく、サービス内容も合わせて比較しましょう。
2.自社と同様の規模の会社のM&A実績が豊富にあるか
自社が行う予定のM&Aと同じ規模のM&Aや、同じ業種での実績が豊富にあるかを確認しましょう。企業規模や業態によって、M&Aに求められる知見やノウハウが異なるためです。通常、M&A仲介会社のサイトには、過去に手掛けたM&Aの実績が掲載されているため、事前に目を通しておくことをおすすめします。
3.相性の良い担当者がいるか
M&Aを成立させるためには、相性の良い担当者に依頼するのも大切です。そのため、相性の良い担当者がいるかどうかも、M&A仲介会社を選ぶ際の重要なポイントの1つといえます。担当者とは、日々連絡を取り合うため、コミュニケーションの相性が重要になります。
たとえば、「自社の考えを理解してくれる」「ビジョンが共有できる」なども必要になるでしょう。
無料相談を行うM&A仲介会社も多いため、まずは話をしてみて、相性を確かめることが大切です。
4.自社に合った料金体系か
M&A仲介会社がどのような料金体系をしているか確認しておきましょう。選び方によって、手元に残る資金も変わります。
たとえば、完全成功報酬型であれば、着手金や中間報酬が不要でシンプルです。M&Aが成功した段階で支払うため、リスクも減らせるでしょう。
着手金や中間報酬を支払ったあとでM&Aが不成立になっても、料金は帰ってきません。
分かりやすく、シンプルな料金体系を選ぶことも大切です。
5.所持する情報量が多いか
情報を多く所持しているM&A仲介会社を選ぶこともポイントです。「買い手や売り手の情報」「業界のM&A動向」などを知っているか確認しておきましょう。
M&Aは業界によって、必要な戦略が変わります。また、より効果のあるM&Aを行うためにも、買い手や売り手の情報を知っておくことは欠かせません。
豊富な情報を所持するM&A仲介会社にサポートしてもらえれば、M&Aを成功させやすくなるでしょう。
6.専門家との連携は多いか
M&A仲介会社が、弁護士や税理士などの専門家と連携しているか確認しましょう。M&Aを行うためには、法務・会計・税務などの知識が欠かせません。
M&A仲介会社によっては、自社に弁護士や税理士などの専門家が在籍しているケースもあります。専門家が在籍しているM&A仲介会社であれば、もしトラブルが起きても、素早い対応を行ってもらえるでしょう。
在籍していない場合、専門家に依頼するための費用が別途掛かる場合もあります。次のような事柄は、確認しておきましょう。
- 専門家の紹介はしてもらえるか
- 紹介料は必要か
- 専門家に対する別途費用が必要か
自社で専門家を探す場合、時間とコストが掛かってしまいます。専門家が在籍している、または連携しているM&A仲介会社を選ぶようにしましょう。
まとめ
M&A仲介会社に支払う報酬を計算する際、使用されるのがレーマン方式です。
レーマン方式は、報酬料率が定められているため、公平に報酬を計算できるメリットがあります。また、必要なコストが想定しやすく、成功報酬で支払える点もメリットでしょう。
ただし、レーマン方式には種類があります。M&A仲介会社が採用する方式で報酬が変わるため、どの方式が使われるか確認しましょう。契約書で確認ができます。
レーマン方式を扱うM&A仲介会社でも、料金体系やサービス内容は変わります。
「自社と同規模のM&A実績がある」「着手金や相談料が不要」など、適切なM&A仲介会社を選びましょう。
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レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社は、各領域に特化したM&Aサービスを提供する仲介会社です。実績を積み重ねたコンサルタントが、相談から成約まで一貫してサポートを行っています。
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無料相談も実施しています。M&Aを検討している際には、お気軽にお問い合わせください。
