アドバイザリー契約とは?M&A仲介との違いやかかる費用の相場などを解説

2023年11月8日

アドバイザリー契約とは?M&A仲介との違いやかかる費用の相場などを解説

このページのまとめ

  • M&Aアドバイザリー契約では、買い手か売り手のどちらかのサポート役に着任する
  • M&Aアドバイザーとは、M&A計画立案からM&A成約までをサポートする専門家
  • M&Aアドバイザリーを介入させるメリットは条件交渉や買収監査に強いことなど
  • M&A仲介業者の業務内容の違いは「売り手と買い手の双方に関わるかどうか」
  • アドバイザリーを選ぶ際は知識や経験の豊富さ、専門性などをチェックする

近年、M&Aは、企業の競争力や経営体制の強化を図るための重要な戦略の一つとなっています。しかし、企業間の交渉や取引には専門的な知識・ノウハウが必要とされるため、「社内の人材のみでは実施に踏み切れない」という企業も多いのではないでしょうか。

そのような企業で活用が期待されているのが、M&Aアドバイザリーサービスです。

この記事では、M&Aアドバイザリーサービスの基礎知識をはじめ、M&A仲介業者・経営コンサルタントとの違い、契約の流れについて詳しく解説します。また、M&Aアドバイザリー会社の選び方やかかる費用・相場についても紹介します。

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M&Aのアドバイザリー契約とは

M&Aのアドバイザリー契約とは、専門的な知識・助言、手続きにおけるサポートをM&Aアドバイザーから受けるために結ぶ業務委託契約を指します。

M&Aの知識を持たない企業では、企業価値の評価や買収監査に対応することは決して容易ではありません。「自社では交渉が難しい」「専門家の意見を聞きたい」といった場合には、アドバイザリー契約を締結して、業務を委託することが望ましいと考えられます。

M&Aアドバイザリーとアドバイザーの違い 

M&Aアドバイザリーとは、アドバイザリー契約を結び、M&Aに関するアドバイスを提供するサービスや会社のことです。M&Aアドバイザリーと呼ぶこともありますが、「M&Aアドバイザリーサービス」や「M&Aアドバイザリー会社」と呼ぶこともあります。

一方、M&Aアドバイザーとは、M&Aを進める上でのサポートを提供する専門家のことです。M&Aアドバイザリー契約を締結すると、M&Aアドバイザリー会社に所属するアドバイザーが担当者として付き、適切なサポートを提供してくれます。

M&Aにはさまざまな手続きが含まれます。それぞれの手続きにおいて専門家に相談するのも一つの方法ですが、時間がかかるだけでなく、連携ができずにトラブルが生じるかもしれません。

M&Aに特化した会社に依頼することで、シームレスかつスムーズなサポートを受けられます。

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アドバイザリー契約によるM&Aの流れ

アドバイザリー契約を締結してM&Aを実施する流れは、以下のとおりです。

  1. アドバイザリー契約の締結
  2. 条件交渉
  3. 最終契約の締結

アドバイザリー契約からM&Aの最終契約までは、早ければ3ヶ月程度で完了します。

しかし、適切な相手が見つからなかったり交渉が難航したりして長引いた場合、1年かかることもあります。。

1.アドバイザリー契約の締結

まずはM&Aアドバイザリー会社と、アドバイザリー契約を締結します。

契約する前に、どのようなサポートを受けられるのか確認しましょう。

アドバイザリー契約を締結するときは、M&Aに必要な資料をアドバイザリー会社に提出し、秘密保持契約も締結することが一般的です。

2.条件交渉

M&Aアドバイザリー契約の締結後、アドバイザーと話し合ってM&Aの成立条件などの大枠を決めます。

相手企業を絞って代表同士で面談し、M&Aの意志を固めたときは、アドバイザーを通して相手企業に条件交渉に進みたい旨を伝えましょう。

なお、条件交渉は自社のアドバイザーと相手企業のアドバイザーが代理で行います。アドバイザーのサポートを受けつつ、最終的な取引価格や従業員の処遇などを決めていきましょう。

3.最終契約の締結

M&Aの実施が決定したら、最終契約書を締結します。
最終契約書は法的拘束力があるため、締結前に内容を入念に確認してください。
最終契約が締結されると、M&Aが成立します。

関連記事:M&Aの契約書・記載項目をわかりやすく解説【ひな型あり】

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M&Aアドバイザリー会社を介入させる3つのメリット

M&Aアドバイザリー会社を活用することで、以下の3つのメリットが期待できます。

1.条件交渉に強い 

M&Aの条件交渉は、数あるプロセスのなかでも難易度が高いとされており、知識・経験がなければ適正価格より安く見積もられたり、希望する価格で売却・買収できなかったりする可能性があります。

専門知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーを介入させることで、希望条件で売却・買収できる可能性が高まります。

なお、M&Aアドバイザーに依頼した場合は、会社名が特定されない範囲の情報を簡易的にまとめたノンネームシートを元に交渉を開始します。詳細な内容を踏まえて検討してもらいたい場合は、秘密保持契約書(NDA)の締結後に企業概要書(IM)を開示して、提示した条件で成約できるように進めます。

2.買収監査(デューデリジェンス)に強い

基本合意の締結後に行われる買収監査(デューデリジェンス)は、企業の資産価値をはじめ、財務・税務・法務にかかわる内容までを詳細に調査して、M&A成約後のシナジー効果を正しく考察する目的があります。

M&Aアドバイザーに依頼することで、弁護士や公認会計士などの専門家との連携のもと、対象企業の調査・分析を行い、経営実態や問題点を適切に把握できるメリットがあります。

3.PMI(経営統合プロセス)に強い

M&Aの成功を左右するPMI(経営統合プロセス)はM&A実施後に開始されます。スムーズに新しい組織体制を構築するためには、できるだけ早い段階で準備を始めることが望ましいとされています。

買収監査の際に確認した問題点の解消をPMIに組み込むことで、M&A直後の統合作業をスムーズに進行できるメリットがあります。このPMIによる統合範囲は幅広いため、円滑に進めるためには経験のあるM&Aアドバイザーからのサポートは欠かせないといえます。

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M&Aアドバイザリー会社とほかの形態との違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーは、買い手側・売り手側のどちらかについてサポートします。クライアント側の企業の利益を最大化することが、M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーの役割です。

ここでは、M&Aアドバイザリー会社と3つの形態を比較します。

M&Aアドバイザリー会社と仲介業者との違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと「M&A仲介業者」は、立場が異なります。

M&A仲介業者は、買い手側・売り手側の間に立ち、双方を中立の立場からサポートする立場です。双方の企業において利益が最大化するように努め、どちらか一方に偏らないようにM&A取引を進行します。

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーとFAとの違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと「FA(ファイナンシャル・アドバイザー)」は、細かな対応範囲は異なるものの、M&A業務を取り扱う面においては、同じ立場と考えられます。
いずれも買い手側・売り手側のどちらか一方の立場から、依頼主の利益を優先してM&Aの成立をサポートします。

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと経営コンサルタントとの違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと似た業務を担う「経営コンサルタント」の業務は、経営の専門家として経営計画や事業戦略、財務・会計などの経営全般に対して解決策の提示や相談に応じることです。

専門分野ごとにコンサルタントが分かれているため、相談内容に対応できるコンサルタントが在籍しているかを調べて、自社に適したコンサルタント会社を選ぶ必要があります。

幅広い業務を担う経営コンサルタントとは違い、M&Aアドバイザリー会社のM&Aアドバイザーは、M&Aの業務に特化しています。M&Aに関するネットワークを所有しており、専門家とスムーズにつながれることもM&Aアドバイザリー会社のアドバイザーならではのポイントです。

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M&Aに強いアドバイザーの選び方

M&Aを成功させるためには、M&Aに強いアドバイザーと契約を結ぶことが有効です。

ここでは、M&Aに強いアドバイザーを選ぶときの判断基準となる要素をお伝えします。
判断基準となる要素は、次の5つです。

  1. M&Aに関する知識・スキル
  2. サポート実績
  3. 高い専門性
  4. 所有資格
  5. アドバイザーとの相性

詳しく解説します。

1.M&Aに関する知識・スキル

M&Aに強いアドバイザーを選ぶ際には、知識やスキルが豊富かどうかを確認しましょう。

M&Aには幅広いうえ、深い知識が求められます。社内のみでM&Aを進めることが困難である理由のひとつは「M&Aに関する知識・スキル不足」です。心強いアドバイザーからの支援を受けることで、M&Aがスムーズに進行するようになるでしょう。

M&Aのプロセスには交渉があるので、コミュニケーション能力や交渉力も必要です。そのほか、スケジューリング能力やリスクマネジメント能力も求められます。これらのスキルを兼ね備えたM&Aのアドバイザーと契約できるようにしましょう。

2.サポート実績

M&Aのアドバイザーを探すときは、これまでのサポート実績を確認してください。
どれだけの件数のM&Aを成約に導いてきたのか、どのような業界・規模のM&Aを支援してきたのかなどを、資料や公式サイトなどでチェックしましょう。
経験豊富なアドバイザーを選ぶことが大切です。

3.専門性

M&Aを実施する際には、、財務や会計、法務、労務などに関する高い専門性が求められます。専門性が高いM&Aアドバイザーや、弁護士やファイナンシャルプランナーなどの各専門家と連携が取れているM&Aアドバイザーを選びましょう。

また、業界に対する知見も必要です。業界に精通しているM&Aアドバイザーを選ぶこともおすすめです。得意としている業界・分野をチェックしてください。

そのほか、外資系企業や海外の会社とのM&Aを考えている場合は、英語力に長けているアドバイザーに担当をお願いしましょう。

4.所有資格

M&Aに役立つ資格を所有していることは、M&Aのスキルの証明になります。
M&Aに関連する資格の例は以下のとおりです。

  • 事業承継士
  • M&Aエキスパート認定資格
  • M&Aスペシャリスト資格
  • JMAA認定M&Aアドバイザー
  • ファイナンシャルプランナー
  • 中小企業診断士
  • 社会保険労務士
  • 公認会計士
  • 税理士
  • 弁護士
  • 司法書士

M&Aを支援するために必須の資格はありませんが、所有しているアドバイザーであれば、確かなサポート力を期待できます。

5.相性

M&Aは会社にとって大きな決断です。M&Aのサポートを任せる相手は、信用できる相手でなければなりません。誠実性があることはもちろん、アドバイザーとの相性が良いことも重要な要素です。
最初の問い合わせでの対応や相談時の姿勢などをよく観察し、信頼に値するアドバイザーなのかどうかを判断しましょう。

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M&Aアドバイザリー契約の費用

M&Aアドバイザリー契約を締結してM&Aのサポートを受けるときにかかる費用については、以下をご覧ください。

費用細目概要料金相場
相談料M&Aに関する相談をする費用無料~
着手金アドバイザーにサポートを依頼するときに支払う費用無料~
コンサルタント料交渉期間中にかかる費用。月額で支払うことが一般的月額30万円~
中間報酬基本合意を締結した時点で支払う費用成功報酬の10~20%
成功報酬M&Aが成立したときに支払う費用レーマン方式(※)

上記すべての費用が一律でかかるわけではありません。

どの料金がかかるかは、各M&Aアドバイザリー会社が設定する料金体系によって変わります。

相談料や着手金は無料に設定しているM&Aアドバイザリー会社が多いですが、有料の会社もあるので確認しておきましょう。

なお、相談料・着手金・コンサルタント料・中間報酬は、たとえM&Aが成立しなくても返金されないことがほとんどです。M&Aアドバイザリー契約の締結は慎重に決断しましょう。

成功報酬のみを請求し、ほかの費用はかからないアドバイザリー会社もあります。

成功報酬の算出方法である「レーマン方式」とは、M&Aの取引額によって手数料率が変わる方式です。金額が高くなるほど手数料率が低くなり、負担が高くなり過ぎないように調整されます。

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まとめ

M&Aアドバイザリー契約を結んだ場合、アドバイザーはクライアントである自社のサポート役となります。M&Aにおいて、自社の利益を最大化するために動いてくれるでしょう。

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お客さまのニーズに柔軟に対応しているので、どちらのほうが良いか迷っている段階でもお気軽にお問い合わせくださいませ。