アドバイザリー契約とは？M&A仲介との違いや報酬相場を解説

M&Aを検討している方々にとって、アドバイザリー契約の内容やその種類について理解することは非常に重要です。専任契約と非専任契約の違いや、それぞれのメリット・デメリットを把握し、最適な契約形態を選ぶことが求められます。

本記事では、アドバイザリー契約の基本から具体的な流れ、他の契約形態との違い、注意点、そして適切なアドバイザーの選び方までを詳しく解説します。

M&Aのアドバイザリー契約とは

M&Aのアドバイザリー契約とは、M&Aに関する専門的な知識・助言、手続きにおけるサポートをM&Aアドバイザーから受けるために結ぶ業務委託契約を指します。

具体的な業務内容は下記があげられます。

• 企業価値の評価（バリュエーション）
• 買収監査（デューデリジェンス）のサポート
• 買い手・売り手の選定
• 交渉の進行支援
• 契約書の作成および検討
• 最終的な取引成立までの手続き管理

M&Aの知識を持たない企業では、企業価値の評価や買収監査に対応することは決して容易ではありません。「自社では交渉が難しい」「専門家の意見を聞きたい」といった場合には、アドバイザリー契約を締結して、業務を委託することが望ましいと考えられます。

M&Aアドバイザリーとアドバイザーの違い

M&Aアドバイザリーとは、アドバイザリー契約を結び、M&Aに関するアドバイスを提供するサービスや会社のことです。M&Aアドバイザリーと呼ぶこともありますが、「M&Aアドバイザリーサービス」や「M&Aアドバイザリー会社」と呼ぶこともあります。

一方、M&Aアドバイザーとは、M&Aを進める上でのサポートを提供する専門家（人）のことです。M&Aアドバイザリー契約を締結すると、M&Aアドバイザリー会社に所属するアドバイザーが担当者として付き、適切なサポートを提供してくれます。

双方の違いとしてはM&Aアドバイザリーはアドバイスを提供する会社やサービスである一方、アドバイザーはアドバイスを提供する人のことを指します。

M&Aにはさまざまな手続きが含まれます。それぞれの手続きにおいて専門家に相談するのも一つの方法ですが、時間がかかるだけでなく、連携ができずにトラブルが生じるかもしれません。

M&Aに特化した会社に依頼することで、シームレスかつスムーズなサポートを受けられます。

アドバイザリー契約の2つの形態

アドバイザリー契約には「専任契約」と「非専任契約」の2つの形態があります。それぞれの特徴を理解することで、ニーズに合った契約を選ぶことができます。

専任契約

専任契約とは、M&Aにおいて特定のアドバイザリー会社と独占的に契約を結ぶ形式です。この契約により、他の仲介業者やアドバイザリー会社に依頼することができなくなります。専任契約を結ぶメリットとして、アドバイザーが優先的にサポートを提供してくれるので、迅速かつ効率的にM&Aプロジェクトを進めることができます。

また複数の会社と契約しないため情報漏洩のリスクも低くなるといえるでしょう。

非専任契約

非専任契約は、複数のM&Aアドバイザーや仲介会社と同時に契約することができる柔軟な契約形態です。非専任契約のメリットは、売り手は多様な視点やアプローチからのアドバイスを受けることができ、最適な買い手を見つける確率が高まります。

また、複数のアドバイザーが競争することで、交渉力が強化され、より良い条件での売却が期待できます。しかし、複数のアドバイザーと調整を行うための手間やコストが増加する可能性がある点には注意が必要です。

アドバイザリー契約と他の契約の違い

アドバイザリー契約には、他の契約と異なる特徴があります。以下に、主な違いを説明します。

コンサルティング契約

コンサルティング契約とは、受託者がコンサルタントとして契約を行い、専門的な知識やノウハウなどの情報提供、指導をする契約です。M&Aにおけるコンサルティング契約は、会社の売却や買収に関する戦略的なアドバイスを提供することが主な目的になります。

アドバイザリー契約と異なる点として、コンサルティング契約は特定のプロジェクトや問題解決に焦点を当てることが多いです。例えば、企業価値の評価や市場分析、戦略立案などが含まれます。

このため、M&Aの全プロセスを包括的にサポートするアドバイザリー契約とは異なり、特定の課題解決に特化している点が特徴です。企業売却を考えている方が、売却を成功させるための戦略的な支援を受けたい場合には、コンサルティング契約が適しているといえるでしょう。

仲介契約

仲介契約とは、同一のM&Aアドバイザーが買い手企業と売り手企業の両方の間に入ってM&Aの仲介をする契約です。仲介契約の最大の特徴は、アドバイザーが中立的な立場で取引を進める点にあります。これにより、買い手と売り手の双方が公平な条件で取引を進めることが期待されます。

アドバイザリー契約はクライアント側の利益を最優先にサポートするのに対し、仲介契約は中立的な立場で取引を成立させることが主な役割となります。

仲介契約では中立性を保つため、どちらか一方に有利なアドバイスをすることは難しく、双方の利益をバランスよく考慮されます。このため、特に複雑な取引や交渉が必要な場合には、双方のニーズが完全には満たされない可能性もあります。

顧問契約

顧問契約とは、特定の業務スキルや知見、ノウハウなどを持つ専門家に対して、その能力を企業経営に生かすために締結される契約です。M&Aにおいては、企業の戦略的な方向性や業務改善、法務や財務のアドバイスを提供する役割を担います。

顧問契約の特徴は、特定の問題解決やプロジェクトの遂行だけでなく、継続的なアドバイスを提供する点です。たとえば、M&Aのプロセス全体にわたって、交渉のポイントやリスク管理、統合後の経営統合（PMI）についての助言を行います。

一方、アドバイザリー契約は買収や売却の具体的な手続きを支援するために特化して締結されます。このため、M&Aにおける顧問契約は、単発のコンサルティング契約や仲介契約とは異なり、長期的な関与が求められることが多いです。

また、顧問契約の報酬形態は、月額固定報酬が一般的です。これにより、企業は予算を見積もりやすく、専門家の助言を継続的に受けることができます。

業務委託契約

業務委託契約とは、自社の特定の業務を外部の専門家に委託する際に締結する契約です。一方でアドバイザリー契約は、M&Aに関する専門的な知識・助言、手続きにおけるサポートを受けるための契約であることからアドバイザリー契約は、業務委託契約の一つであるといえます。

アドバイザリー契約によるM&Aの流れ

アドバイザリー契約を締結してM&Aを実施する流れは、以下のとおりです。

1. アドバイザリー契約の締結
2. 条件交渉
3. 最終契約の締結

アドバイザリー契約からM&Aの最終契約までは、早ければ3ヶ月程度で完了します。

しかし、適切な相手が見つからなかったり交渉が難航したりして長引いた場合、1年かかることもあります。

1．アドバイザリー契約の締結

まずはM&Aアドバイザリー会社と、アドバイザリー契約を締結します。

契約する前に、どのようなサポートを受けられるのか確認しましょう。

アドバイザリー契約を締結するときは、M&Aに必要な資料をアドバイザリー会社に提出し、秘密保持契約も締結することが一般的です。

2．条件交渉

M&Aアドバイザリー契約の締結後、アドバイザーと話し合ってM&Aの成立条件などの大枠を決めます。

相手企業を絞って代表同士で面談し、M&Aの意志を固めたときは、アドバイザーを通して相手企業に条件交渉に進みたい旨を伝えましょう。

なお、条件交渉は自社のアドバイザーと相手企業のアドバイザーが代理で行います。アドバイザーのサポートを受けつつ、最終的な取引価格や従業員の処遇などを決めていきましょう。

3．最終契約の締結

M&Aの実施が決定したら、最終契約書を締結します。
最終契約書は法的拘束力があるため、締結前に内容を入念に確認してください。
最終契約が締結されると、M&Aが成立します。

関連記事：M&Aの契約書・記載項目をわかりやすく解説【ひな型あり】

M&Aアドバイザリー会社を介入させる3つのメリット

M&Aアドバイザリー会社を活用することで、以下の3つのメリットが期待できます。

1．条件交渉に強い　

M&Aの条件交渉は、数あるプロセスのなかでも難易度が高いとされており、知識・経験がなければ適正価格より安く見積もられたり、希望する価格で売却・買収できなかったりする可能性があります。

専門知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーを介入させることで、希望条件で売却・買収できる可能性が高まります。

なお、M&Aアドバイザーに依頼した場合は、会社名が特定されない範囲の情報を簡易的にまとめたノンネームシートを元に交渉を開始します。詳細な内容を踏まえて検討してもらいたい場合は、秘密保持契約書（NDA）の締結後に企業概要書（IM）を開示して、提示した条件で成約できるように進めます。

2．買収監査（デューデリジェンス）に強い

基本合意の締結後に行われる買収監査（デューデリジェンス）は、企業の資産価値をはじめ、財務・税務・法務にかかわる内容までを詳細に調査して、M&A成約後のシナジー効果を正しく考察する目的があります。

M&Aアドバイザーに依頼することで、弁護士や公認会計士などの専門家との連携のもと、対象企業の調査・分析を行い、経営実態や問題点を適切に把握できるメリットがあります。

3．PMI（経営統合プロセス）に強い

M&Aの成功を左右するPMI（経営統合プロセス）はM&A実施後に開始されます。スムーズに新しい組織体制を構築するためには、できるだけ早い段階で準備を始めることが望ましいとされています。

買収監査の際に確認した問題点の解消をPMIに組み込むことで、M&A直後の統合作業をスムーズに進行できるメリットがあります。このPMIによる統合範囲は幅広いため、円滑に進めるためには経験のあるM&Aアドバイザーからのサポートは欠かせないといえます。

M&Aでアドバイザリー契約を締結する際の注意点

M&Aでアドバイザリー契約を締結する際には、いくつかの重要な注意点があります。以下で注意点を紹介いたしますので締結する際は入念に確認をしましょう。

相手企業との直接交渉が制限される

アドバイザリー契約を締結すると、相手企業との直接交渉が制限される場合があります。アドバイザリー会社は、交渉のプロフェッショナルとして、クライアントの利益を最大化するための交渉を行うからです。

このため、クライアントが直接交渉に介入することは基本的に避けられます。これは、交渉が感情的になったり、条件が不適切に変わったりするリスクを低減するための措置です。

しかし、この制限により、クライアントは自分の意見や希望を伝えにくくなることもあります。したがって、事前にアドバイザーと十分なコミュニケーションをとり、自分の意向をしっかりと伝えておくことが重要です。

理由なしにアドバイザーを途中で解任できない

アドバイザリー契約を締結する際、アドバイザーを理由なしに途中で解任することは基本的にできません。これは、アドバイザーが提供するサービスには高い専門性が求められ、多くの場合、契約に基づいた長期的なサポートが前提となっているためです。背任行為や重大な契約違反がない限り、アドバイザーの技量に満足できないといった理由だけで解任することは容易ではありません。

そのため、アドバイザリー契約を締結する前に、アドバイザーの技量や信頼性を十分に確認することが非常に重要です。事前に過去の実績や専門性、そして他のクライアントからの評価などをしっかりと調査することで、後悔のない選択をすることが求められます。

秘密保持契約の内容を確認する

M&Aアドバイザリー契約を締結する際には、秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）の内容をしっかりと確認することが重要です。秘密保持契約は、取引の過程で知り得た機密情報が外部に漏れないようにするための取り決めです。

この契約には、保護されるべき情報の範囲や、どのような条件で情報を開示できるかが明確に記されています。具体的には、取引の対象となる企業の財務情報や経営戦略、顧客情報などです。また、情報を開示する際の手続きや、違反した場合のペナルティについても規定されています。

これらの内容を十分に理解し、納得したうえで契約を結ぶことが、M&Aの成功にとって不可欠です。

費用が発生するタイミングを確認する

M&Aアドバイザリー契約において、費用が発生するタイミングを事前に確認しておくことは非常に重要です。一般的に、アドバイザリー契約の報酬は以下のように分けられます。

1. 着手金：契約を締結した際に発生する初期費用。この費用は、アドバイザーが業務を開始するための準備費用として支払われます。
2. 中間金：M&Aプロセスの途中で発生する費用。通常は、デューデリジェンスや条件交渉が進んだ段階で支払います。
3. 月額アドバイザリー報酬金：アドバイザーが継続的にサポートを提供するための月額費用。プロジェクトの進行状況に応じて毎月支払います。
4. 成功報酬金：最終契約が締結された際に発生する費用。この報酬は、M&Aが成功した際にのみ支払われるため、売却価格に基づいて計算されます。

これらの費用は契約内容やアドバイザーの方針によって異なるため、事前に詳細を確認しておくことが重要です。特に、着手金や中間金が高額になる場合もあるため、資金準備をしっかりと行い、費用のタイミングと総額を把握しておくことが求められます。

M&Aアドバイザリー会社とほかの形態との違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーは、買い手側・売り手側のどちらかについてサポートします。クライアント側の企業の利益を最大化することが、M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーの役割です。

ここでは、M&Aアドバイザリー会社と3つの形態を比較します。

M&Aアドバイザリー会社と仲介業者との違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと「M&A仲介業者」は、立場が異なります。

M&A仲介業者は、買い手側・売り手側の間に立ち、双方を中立の立場からサポートする立場です。双方の企業において利益が最大化するように努め、どちらか一方に偏らないようにM&A取引を進行します。

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーとFAとの違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」は、細かな対応範囲は異なるものの、M&A業務を取り扱う面においては、同じ立場と考えられます。
いずれも買い手側・売り手側のどちらか一方の立場から、依頼主の利益を優先してM&Aの成立をサポートします。

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと経営コンサルタントとの違い

M&Aアドバイザリー会社のアドバイザーと似た業務を担う「経営コンサルタント」の業務は、経営の専門家として経営計画や事業戦略、財務・会計などの経営全般に対して解決策の提示や相談に応じることです。

専門分野ごとにコンサルタントが分かれているため、相談内容に対応できるコンサルタントが在籍しているかを調べて、自社に適したコンサルタント会社を選ぶ必要があります。

幅広い業務を担う経営コンサルタントとは違い、M&Aアドバイザリー会社のM&Aアドバイザーは、M&Aの業務に特化しています。M&Aに関するネットワークを所有しており、専門家とスムーズにつながれることもM&Aアドバイザリー会社のアドバイザーならではのポイントです。

M＆Aに強いアドバイザーの選び方

M&Aを成功させるためには、M&Aに強いアドバイザーと契約を結ぶことが有効です。

ここでは、M&Aに強いアドバイザーを選ぶときの判断基準となる要素をお伝えします。

判断基準となる要素は、次の5つです。

1. M&Aに関する知識・スキル
2. サポート実績
3. 高い専門性
4. 所有資格
5. アドバイザーとの相性

詳しく解説します。

1．M&Aに関する知識・スキル

M&Aに強いアドバイザーを選ぶ際には、知識やスキルが豊富かどうかを確認しましょう。

M&Aには幅広いうえ、深い知識が求められます。社内のみでM&Aを進めることが困難である理由のひとつは「M&Aに関する知識・スキル不足」です。心強いアドバイザーからの支援を受けることで、M&Aがスムーズに進行するようになるでしょう。

M&Aのプロセスには交渉があるので、コミュニケーション能力や交渉力も必要です。そのほか、スケジューリング能力やリスクマネジメント能力も求められます。これらのスキルを兼ね備えたM&Aのアドバイザーと契約できるようにしましょう。

2．サポート実績

M&Aのアドバイザーを探すときは、これまでのサポート実績を確認してください。
どれだけの件数のM&Aを成約に導いてきたのか、どのような業界・規模のM&Aを支援してきたのかなどを、資料や公式サイトなどでチェックしましょう。

経験豊富なアドバイザーを選ぶことが大切です。

3．専門性

M&Aを実施する際には、、財務や会計、法務、労務などに関する高い専門性が求められます。専門性が高いM&Aアドバイザーや、弁護士やファイナンシャルプランナーなどの各専門家と連携が取れているM&Aアドバイザーを選びましょう。

また、業界に対する知見も必要です。業界に精通しているM&Aアドバイザーを選ぶこともおすすめです。得意としている業界・分野をチェックしてください。

そのほか、外資系企業や海外の会社とのM&Aを考えている場合は、英語力に長けているアドバイザーに担当をお願いしましょう。

4．所有資格

M&Aに役立つ資格を所有していることは、M&Aのスキルの証明になります。

M&Aに関連する資格の例は以下のとおりです。

• 事業承継士
• M&Aエキスパート認定資格
• M&Aスペシャリスト資格
• JMAA認定M&Aアドバイザー
• ファイナンシャルプランナー
• 中小企業診断士
• 社会保険労務士
• 公認会計士
• 税理士
• 弁護士
• 司法書士

M&Aを支援するために必須の資格はありませんが、所有しているアドバイザーであれば、確かなサポート力を期待できます。

5．相性

M&Aは会社にとって大きな決断です。M&Aのサポートを任せる相手は、信用できる相手でなければなりません。誠実性があることはもちろん、アドバイザーとの相性が良いことも重要な要素です。
最初の問い合わせでの対応や相談時の姿勢などをよく観察し、信頼に値するアドバイザーなのかどうかを判断しましょう。

M&Aアドバイザリー契約の費用

M&Aアドバイザリー契約を締結してM&Aのサポートを受けるときにかかる費用については、以下をご覧ください。

費用細目	概要	料金相場
相談料	M&Aに関する相談をする費用	無料～
着手金	アドバイザーにサポートを依頼するときに支払う費用	無料～
コンサルタント料	交渉期間中にかかる費用。月額で支払うことが一般的	月額30万円～
中間報酬	基本合意を締結した時点で支払う費用	成功報酬の10～20％
成功報酬	M&Aが成立したときに支払う費用	レーマン方式（※）

上記すべての費用が一律でかかるわけではありません。

どの料金がかかるかは、各M&Aアドバイザリー会社が設定する料金体系によって変わります。

相談料や着手金は無料に設定しているM&Aアドバイザリー会社が多いですが、有料の会社もあるので確認しておきましょう。

なお、相談料・着手金・コンサルタント料・中間報酬は、たとえM&Aが成立しなくても返金されないことがほとんどです。M&Aアドバイザリー契約の締結は慎重に決断しましょう。

成功報酬のみを請求し、ほかの費用はかからないアドバイザリー会社もあります。

成功報酬の算出方法である「レーマン方式」とは、M&Aの取引額によって手数料率が変わる方式です。金額が高くなるほど手数料率が低くなり、負担が高くなり過ぎないように調整されます。

まとめ

アドバイザリー契約は専門的な知識と経験を持つアドバイザーによるサポートを受けられるため、特に条件交渉や買収監査、PMIにおいて強力な助けとなります。

ただし、契約形態や注意点をしっかりと理解し、自分に最適なアドバイザーを選ぶことが成功の鍵となります。高額での売却を目指すために、M&Aアドバイザリー会社のサポートを受けることを検討してみてください。

M&Aアドバイザリー会社選びでお悩みの方は、ぜひレバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社にご相談ください。料金体系は完全成功報酬型のため、M&Aご相談からご成約まで無料で利用できます（譲受会社のみ中間金あり）。無料相談も実施しておりますので、お気軽にお問い合わせください。