LBOとは？スキームやファイナンスの特徴・メリットなどを解説

LBOは、買い手の自己資金が少ないケースでもM＆Aが実行できる企業買収方法です。
M＆Aの知識を得ようと調べていると、「LBO」という言葉を一度は目にします。
見たことや聞いたことがあっても、どのような買収方法であるかはよく知らない方もいるのではないでしょうか。
この記事では、LBOに関する知識を得たい方に向けて、LBOのスキームやメリットなどについて解説します。

LBOとは

LBOとは「Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）」の略称で、企業買収方法のひとつです。
売り手の資産や将来的に望めるキャッシュフローを担保として融資を受ける点が、LBOの特徴です。
企業を買収する際の借入金は、買い手ではなく売り手が返済します。
そのため、LBOは買い手の自己資金が少ないケースでもM＆Aに取り組める方法です。

また、負債は売り手が負担するため、売り手側企業の信用情報が重要です。

LBOのスキーム

ここでは、LBOにおけるスキームについて解説します。
LBOの特徴である融資の受け方に着目しながら、基本のスキームを理解しましょう。

1.SPC（特別目的会社）の設立

SPCとは、特別目的会社のことです。事業は行わず、特定の目的を達成するために設立するペーパーカンパニーをさします。
M＆Aにおいては、調達した資金を受け入れる器としての役割が目的です。
SPCを設立する際は買い手が出資します。
ただ、資本金が高額である必要はなく、会社法に基づいて設立する場合は100円程度の少額で設立できます。
SPCは会社形態に決まりはありませんが、のちに買収対象会社と合併するため、株式会社として設立するのが一般的です。

2.SPCによる資金調達

SPCの設立後に行うことは、買収に必要な資金の調達です。
買収対象会社の資産や株式を担保に、SPCが金融機関から資金を借り入れます。
金融機関は、万が一の際に多額の損失を被る恐れがあるため、買収対象会社に対する調査を慎重に行います。

LBOにおける、資金をSPCが調達する方法の呼称は「LBOファイナンス」です。
また、多くのケースでローンの形をとるため、「LBOローン」とも呼ばれています。
LBOファイナンスは融資するリスクが高いと判断されるケースが多く、貸出金利が高めに設定されやすいことが特徴です。
審査の際には、金利も含めて返済できる見込みがあるか否かを判定されます。

資金調達の時点では、SPCが借財を保有していると扱われます。

3.SPCが対象企業を買収

買収に必要な額の資金が調達できたら、SPCは買収対象会社が保有する株式を、100％取得することを目指してM＆Aを実行します。
100％の取得を目指す理由は、買収した後の会社経営を自由で円滑にするためです。
株式の売却を拒否する株主がいる場合には、大株主が強制的に株式を買い取る「スクイーズアウト」を実施するケースもあります。
対象会社の買収完了後は、SPCが親会社、買収対象会社が子会社の関係に変化します。

買収を終えたタイミングでは、金融機関からの借財と買収対象会社の株式を保有している会社はSPCです。

4.SPCと買収対象企業が合併

SPCが買収対象会社の株式を100％取得したら、SPCと買収対象会社を合併させます。合併後にSPCは消滅し、SPCが背負っていた債務は買収対象企業に移行します。

以上が、買い手が負債を背負うことなく、M＆Aを実行できる仕組みです。

LBOファイナンスの3つの特徴

ここからは、LBOの要といえるLBOファイナンスについて、詳しく解説します。
以下は、LBOファイナンスにおける3つの特徴です。

1.大規模な資金調達が可能

大規模な資金調達が可能である点は、LBOファイナンスの特徴のひとつです。

前述したように、担保となる資産は買収対象会社にあります。
買収対象会社が将来的に得られると予想されるキャッシュフローが大きければ、金融機関からも多くの融資が得られやすいといえるでしょう。
そのため、買い手の資産をはるかに上回る資金の調達が可能です。

LBOで融資を受ける際には、社会的信用度の高さに影響を受けますが、信用度をみられる企業は買収対象会社です。自社の信用情報では借りられないほどの、多額の融資も受けられます。

2.ノンリコースローンである

ノンリコースローンとは、ローン返済の責任を特定の事業や資産のキャッシュフローに限定するローンをさします。
LBOにおける特定の事業や資産は、買収対象会社の資産とキャッシュフローです。

通常のローンでは、買収対象会社の事業に失敗して返済を終えられなかった場合、残りの返済額を別の事業や買い手が持つ資産で賄って返済する必要があります。
一方でノンリコースローンは、もし返済できない状況に陥ってしまっても、買収対象会社の買収に充てた自己資金を失うだけに留まります。
ほかの事業や資産には影響しません。

借り手にとってはリスクを低減できるという大きなメリットがある一方、貸付側にとってはリスクが高い融資形態です。
そのため、「融資条件の厳しさが増す」「金利が高く設定される」などの側面があります。

3.レバレッジ効果がある

レバレッジとは、「てこ」をさす言葉です。
LBOファイナンスでは、少額の自己資金と借入金を合わせた投資によって、多額での買収が可能になります。

たとえば、ある企業を1,000万円で買収し、1,500万円の利益を獲得できるとします。
1,000万円の投資額をすべて自己資金で賄った場合、獲得した利益は自己資金の1.5倍です。

100万円の自己資金と900万円の融資で買収した場合はどのようになるでしょうか。
獲得した1,500万円のうち、900万円と金利分は返済に充てる必要はありますが、残りは利益として獲得できます。
金利が5％であれば945万円を返済し、555万円の利益を獲得できます。
この場合、獲得した利益は自己資金の5.55倍です。

小さな力で重い荷物を持ち上げる「てこの原理」になぞらえた、少額の投資で大きなリターンを得ることをさす言葉がレバレッジ効果です。

LBOは「Leveraged Buyout」を略した用語で、その名称も「てこ」をさすレバレッジに由来しています。

LBOファイナンスの3つの種類

この章では、LBOファイナンスの3つの種類を紹介します。
利用する目的ごとに、使用されるローンの種類が異なるため、それぞれのローンがもつ特徴や違いを理解しましょう。

1.シニアローン

シニアローンは、買収のための資金を調達する際に主として利用されるもので、M＆Aにおいては多くのケースで調達資金の50％以上を占めるローンです。
3つのローンのうち、最も返済の優先度が高く、多くのケースで担保を必要とします。

返済の優先度が高く担保もあるため、低金利での利用が可能です。
ただ、シニアローンでは信用度を重視するため、審査の厳しいローンでもあります。

LBOでは買収対象会社の資産やキャッシュフローを担保とするため、シニアローンで融資を受けられる金額は、買収対象会社の信用情報に左右されます。

2.メザニンローン

「メザニン」は中二階の意味を持つ言葉です。メザニンローンは、買収資金を調達する際、自己資金とシニアローンだけでは必要な金額の資金を用意できないケースで利用します。
シニアローンよりは返済の優先度が低く、新株を発行して資金を調達するエクイティファイナンスよりは優先度の高いローンです。

シニアローンと比べて審査基準が緩和されていて融資を受けやすい半面、金利は高めに設定されます。
返済の優先度が低いため、借入期間はシニアローンより長く設定される傾向にあります。

3.コミットメントライン

コミットメントラインは、買収後の安定した経営や不測の事態への対応で緊急に資金が必要な状況になったとき、短期で借入するローンです。
シニアローンを契約する際にコミットメントラインをあらかじめ定めておき、必要時には審査をせずに融資を受けられます。
借入できる金額は、ローンの契約時に銀行と約束した金額が上限額です。
コミットは約束を意味する言葉で、必要時の融資を約束する契約であることに由来しています。

緊急時に利用できるローンであるため、利用が可能なタイミングには制限を設けるケースもあります。
制限を設ける理由は、本来の目的にそぐわない資金の利用を防ぐためです。

LBOを行う買収側の2つのメリット

ここでは、買い手がLBOで得られる主なメリットを2つ解説します。

1.少ない投資で買収が可能になる

ここまで、買収にあたって背負った債務は買収対象会社が返済すると解説しました。
対象会社の社会的信用が高ければ高いほど、調達できる資金額も増加します。
そのため、買い手の自己資金が少ないケースでも、多額の資金調達が可能です。資金調達に関わる問題を最小限にしつつ、大規模なM＆Aを実行できます。

LBOを活用すれば、自社より大きな企業の買収も可能です。
買収後に順調な経営ができれば、買収前には獲得できなかった大きな利益の獲得にもつなげられる可能性があります。

少ない投資でM＆Aを成立させられる点は、LBOを用いる大きなメリットのひとつです。

2.買収に伴うリスクが軽減される

買い手が元々持っている資産を債務の返済に充てる必要がなく、買収に伴う資金リスクを軽減できる点もLBOを用いるメリットのひとつです。
買い手は買収のために受けた融資の返済義務を負わないため、合併後の買収対象会社が事業に失敗しても、買い手の損失はSPCに出資した自己資金に留まります。

LBOを行う買収側の4つのデメリット

LBOにおいて、買収側に生じるデメリットがいくつか存在します。
リスクを事前に知っておくと、LBOによる買収完了後に抱えうる問題にも対処が可能です。

ここでは、買い手が知っておきたい4つのデメリットを解説します。

1.買収対象会社が経営改善できなければリターンがない

LBOは、買収実行後の買収対象会社における収益性の向上が前提とされています。
もし買収後の買収対象会社の経営改善が上手くいかなかった場合、リターンは得られない仕組みです。

経営改善の失敗を避けるために、LBOスキームにおいて買収対象会社の資産やキャッシュフローの調査も実施します。M&Aの相手選びは慎重に行いましょう。

2.買収対象会社が大きな負債を背負う

買収資金の調達に伴って発生する債務は買収対象会社が背負います。
借入金を完済できるまでは、債務の返済を買収対象会社における経営の最大目標にせざるを得ない状況におかれてしまいます。
買収後の経営改善がうまくいかなければ、大きな負債を返しきれず、倒産してしまう可能性がある点にも考慮してください。

買収対象会社が民事再生法の適用会社として扱われる事態が生じた場合には、買い手が責任を問われる恐れがあります。
民事再生法は企業の倒産手続きを定めた法律です。民事再生法が適用されるということは、事実上の倒産として扱われます。
M＆Aの実行後は、順調な経営ができるように努めましょう。

3.借入の金利が高い

借入金の金利に関しても、LBOファイナンスは一般的に高金利であることが多いです。
買収前の買収対象会社におけるキャッシュフローが良好だとしても、高金利な負債をきっかけにキャッシュフローの悪化を招く危険性があります。
ローン返済の負担が非常に重く、資金繰りがうまくいかずに健全な経営ができない恐れもあるため、本当に利益が出るM＆Aであるかは、見通しを事前に立てておく必要があります。
キャッシュフローの悪化までを想定したうえで、返済計画を立案しましょう。

4.金融機関からの制約がある

LBOファイナンスは、金融機関にとって高リスクな融資です。
リスクを低減するために、貸し手側の金融機関が借り手である買収対象会社の行動に制約を設けることがあります。
LBOファイナンスを契約する際に金融機関から提示される融資の条件を、コベナンツと呼びます。
投資額や配当の制限はコベナンツの一例です。

また、コベナンツの一環で財務指標が設定されるケースも多く、一定額の資産や利益の維持を求められます。
経営状況や財務状況を金融機関に開示する情報開示義務も規定されるため、経営の自由度が下がることも考えられるでしょう。

買収対象会社の全資産を担保化して、信用の保全を図るケースもあります。
全資産担保が設定されると、買収対象会社は資産を自由に活用できません。

金融機関から課されるさまざまな制約によって、自由度の高い経営が難しくなることも、LBOを用いるうえでのリスクといえるでしょう。

LBOを成功させるポイント

LBOを成功させるためには、いくつか押さえておくべきポイントがあります。ここでは、とくに重要なポイントを3つ解説します。

金融機関からの制約や条件をクリアする

上述したように、LBOを行う際の融資にはさまざまな制約や条件が課せられます。
金融機関からの主な制約や条件は次の2つです。

• 買収された企業へのモニタリング
• コベナンツ

金融機関からすると、LBOはリスクの高い投資となるため、コベナンツやモニタリングは必須です。この成約や条件なくしてLBOは成り立たないため、条件をクリアしつつ売上を上げることに集中しなければなりません。
ただし、買収対象を条件の良い企業にできれば、コベナンツの内容は違ったものになるでしょう。

LBOを成功させるためには、コベナンツがどのような内容になるのか、またモニタリングなどについて専門家のアドバイスが必要です。
実績のある専門家であれば、買収金額の妥当性やコベナンツついて交渉の余地がないかを相談できます。
過去の事例から、考えうるリスクを事前に把握し、きちんとした対策を練ってくれるでしょう。

自社事業とのシナジーを見込める企業を買収する

自社事業とのシナジーを見込める企業を買収することも大切です。シナジーには、次の3つがあります。

• コストシナジー
• 売上シナジー
• 財務上のシナジー

コストシナジーとは、コストダウンに繋がるシナジーのことです。
たとえば、仕入れを共同で行うことで、仕入れコストを低減できたり価格交渉力を強化できたりします。また、生産拠点を統廃合することにより、組織の合理化が図られコスト削減に繋がります。

売上シナジーとは、売上アップに繋がるシナジーのことです。
たとえば、販路拡大や取り扱い商品のラインナップ増加、ブランド力の向上などが挙げられます。

財務上のシナジーとは、M&Aを実施することで発生する財務的なシナジーのことです。
M&Aにより財政基盤が強化されれば、信用力アップに繋がり、大規模で柔軟な資金調達が可能になります。また、のれん償却に伴う節税効果なども期待できます。

どのようなシナジー効果を得られるのかをもれなく把握するためには、総合的な分析が必要です。
そのためには、フレームワークなどを活用しながら検討するのがおすすめです。

代表的なフレームワークとしては、アンゾフの成長マトリックスやバリューチェーンに沿ったシナジー分析のフレームワークなどが挙げられます。
しかしながら、実際にフレームワークを用いて買収企業とのシナジー効果を判断するためには、専門的な知識が必要でしょう。

高いシナジー効果を得られる相性の良い企業を探す場合は、M&Aに詳しい金融機関や仲介会社への相談が欠かせません。

経営が安定し負債の少ない企業を買収する

買収する企業は、経営が安定し負債の少ない企業を選ぶことが大切です。キャッシュや現金化しやすい資産が潤沢で、負債が少ない企業ほどLBOの成功率は上がります。

買収対象の候補があれば、財務分析の手元流動性比率や負債比率を確認してください。手元流動性比率が高い＝キャッシュリッチであり、これは返済能力の高さを意味します。もちろん負債比率が低ければ低いほど、経営の安定さを表します。

ほかにも有望な事業を抱えている企業や、実際の価値よりも過小評価されている企業などであれば、成功する確率はグッと高くなるでしょう。

企業の内情を外から図るのは難しいため、LBOを行う際は、M&A仲介会社などの専門家に相談するほうが良い結果を得られます。

関連記事：バイアウトのすべて〜目的からメリット・デメリット、事例まで解説〜

LBOを行った例

LBOを行った事例は数多くありますが、ここではよく知られたLBOの事例を3つ取り上げて説明します。

ソフトバンク・ホールディングスの事例

LBOの事例として有名なのが、2006年3月に実施されたソフトバンク・ホールディングスによるボーダフォン日本法人の買収です。ソフトバンク・ホールディングスの子会社が、1兆7,500億円の資金を調達して全株式を買い取りました。

携帯電話事業への参入を考えていた同社は、このLBOにより大きなユーザー基盤を手に入れたのです。

この際に調達した買収資金のうち1兆1,000億円〜1兆2,000億円は、当時のボーダフォン日本法人の信用力によって借り入れたものです。リスクが高いのではないか、との疑問の声もありましたが、孫正義社長は「そんなことはない」と否定し、携帯電話事業を成功へ導いています。

参照元：SoftBank「旧ボーダフォン株式会社について」
参照元：日経XTECH「ソフトバンクが1兆7500億円でボーダフォン買収、「安くも高くもない、いい値段だ」」

リップルウッド・ホールディングスの事例

2003年10月、リップルウッド・ホールディングスは、日本テレコム株式会社の固定電話事業を総額2,613億円で買収しました。

リップルウッド・ホールディングスは、その後、自社の経営陣を買収した企業に送り事業拡大を目指しました。このLBOから1年後、今度はソフトバンク株式会社が同事業を総額3,400億円で買収しています。

参照元：SoftBank「日本テレコムの買収について」
参照元：日経XTECH「日本テレコムHD、リップルに固定通信事業を売却。米AT&Tと米モトローラ出身役員が経営に参加」

ダイセン・ホールディングスの事例

2012年2月、ダイセンホールディングスは、投資ファンドのネクストキャピタルパートナーズのもとで経営再建を果たした株式会社さとうベネック（以下、さとうベネック）を買収しました。ダイセン・ホールディングスは、株式会社SBIキャピタルから資金調達をしています。買収額は13億円でした。

買収企業であるダイセン・ホールディングスは、建材総合商社です。一方、さとうベネックは土木建築業を主な事業としていたため、双方のシナジー効果を目的としたLBOでした。

しかしながら、2012年5月にさとうベネックはダイセン・ホールディングスへ資金を貸し付け、その後、資金繰りが急激に悪化します。ついに黒字倒産し、民事再生法の適用を申請することになったのです。LBOから、たった7ヵ月後の出来事でした。

さとうベネックは営業利益が出ていたにもかかわらず、資金繰りが上手くいかなくなり、経常利益が赤字になり倒産に追い込まれました。まさに、LBOのデメリットが露呈した事例といえるでしょう。

参照元：株式会社東京商工リサーチ「（株）さとうベネック 2012年（平成24年）9月度こうして倒産した・・・」
参照元：DNetIB‐NEWS「さとうベネック元社長に3億2,000万円の賠償命令」
参照元：JCnet.「（株）さとうベネックの民事再生について」

まとめ

今回は、M&Aにおける手法のひとつであるLBOのスキームやメリット・デメリットなどについて解説しました。
LBOは大規模な資金調達ができるので、少ない資産でもM＆Aを実行できる手段です。レバレッジ効果も期待できます。
しかしその一方で、経営改善に失敗するとリターンを回収できなかったり、買収対象会社に大きな負債を与えたりするリスクもあります。
生じうるリスクを把握し、正しく対策して、LBOを成功に導きましょう。

LBOを実施するにあたり、買収対象先の選定や複雑なスキームなど、専門知識を必要とする場面が多く存在します。
LBOを成功させるためには、専門サービスの利用がおすすめです。

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