会社清算の流れとは？解散から清算までの手続きや費用・税金などを解説

「会社清算を検討しているけど、どのように進めれば良いか分からない」と悩んでいる経営者も多いのではないでしょうか。必要な手続きや、かかるコストが気になる経営者もいることでしょう。
本コラムでは、会社清算の流れや必要な手続き、費用や税金などのコストを解説します。また、会社清算以外にも活用できる選択肢も紹介するため、今後の方向性を決める参考にしてください。

会社清算とは　

会社清算とは、会社が解散した後に行う、債権債務などを整理する行動のことです。具体的には、次のような活動が行われます。

• 不動産の現金化
• 有価証券の現金化
• 売掛金の返済
• 買掛金の回収

また、会社清算には、「任意清算」と「法定清算」があります。
任意清算とは、総社員の同意や定款の定めがあることで、会社の財産を自由に処分できる方法です。合資会社、または合名会社のみで認められています。

法定清算とは、法律に従って会社の財産を整理、処分していく方法です。「通常清算」と「特別清算」の2種類に分類されます。
通常清算は、清算人を選定し、手続きを進める方法です。一般的には通常清算が使用されます。
特別清算は、債務超過の疑いがある場合に使用される方法です。裁判所の指示に従い、財産の整理を進めます。

会社解散とは

会社解散とは、行っている営業活動をすべて停止し、債権債務の整理手続きに入ることです。原則、理由がない場合には解散は認められません。解散をする場合は、会社法第471条で次のような理由がある場合と定められています。

• 定款で定めた存続期間の満了
• 定款で定めた解散の事由の発生した場合
• 株主総会の決議
• 合併により当該株式会社が消滅する場合
• 破産手続開始の決定
• 裁判所からの解散命令を受けたとき
• 休眠会社のみなし解散が発生する場合

会社解散を進めるためには、株主総会を開催し、特別決議の定義が必要です。その後、清算手続きの実施を終えることで、解散が決定します。

参照元：e-Gov法令検索「会社法第471条」

会社清算を行う場合の従業員への処遇

会社清算を行う場合、従業員は解雇しなければなりません。法人格が消滅し、従業員との労働契約が消滅するからです。基本的には、清算前に解雇が実施されます。

ただし、清算を理由にし、自由に解雇できない点には注意しましょう。会社清算で解雇を行うためには、次の4基準が重要です。

• 人員削減の必要性
• 人員削減の手段で整理解雇の選択が必要
• 解雇対象者の選び方が妥当
• 解雇手続きの妥当性

特に重要なものが、従業員に対して説明や協議義務を果たしたかどうかです。説明が不十分な場合、解雇が無効になるケースもあります。

会社清算にかかる期間

会社解散から清算終了までに必要な期間は、企業ごとに異なります。
債権・債務処理や資産の換金は、取引先や固定資産の多さでかかる時間が変わるからです。
企業によっては、2年や3年かかるケースもあります。

また、会社解散では、官報公告の手続きが必要です。官報公告の期間は、2か月以上と決められています。そのため、会社解散から清算終了までは、どれだけ早くても2か月以上必要でしょう。

会社解散から会社清算までの流れ　

会社解散から会社清算までの流れは、次のようになります。

1. 株主総会で解散の決議を行う
2. 現務の結了を行う
3. 解散と清算人選任の登記を行う
4. 解散の届け出を行う
5. 財産目録と貸借対照表を作る
6. 債権者保護手続きを実施する
7. 税務署に解散確定申告書を提出する
8. 残余財産の確定と分配を行う
9. 税務署に清算確定申告書を提出する
10. 清算事務報告の承認を受ける
11. 清算結了の登記を行う
12. 清算結了の届け出をする

それぞれの進め方を解説するため、参考にしてください。

1.株主総会で解散の決議を行う

解散を行うためには、株主総会での決議が必要です。特別決議で実施しましょう。
特別決議では、発行済みの株式総数のうち、過半数の株式を有する株主の出席が必要です。さらに、出席した株主の議決権のうち、3分の2以上の賛成によって決議されます。

解散決定時の株主総会では、清算人の選定も同時に行います。清算人とは、解散時の清算業務を行う担当者です。代表取締役が選定されるケースが一般的です。

2.現務の結了を行う

現務の結了とは、解散時に終えていない業務を終わらせることです。会社が定めた、清算人が実施します。現務の結了には、次のような行為が含まれます。

• 取引先との契約解消
• 従業員と結んだ労働契約の解消
• 新しい法律行為

清算会社は、清算を行う目的でのみ存続します。そのため、基本的には新しい取引や契約など、法律行為はできません。ただし、現務の結了に必要な場合は、締結済みの売買契約を果たすための商品購入、在庫品の売却などの新たな法律行為が可能です。

しかしながら、第三者の債務を保証することや保有不動産に第三者のために担保を設定することは、現務の結了に必要とみなされず、原則行えません。

3.解散と清算人選任の登記を行う

解散が決定した日から、2週間以内に解散と清算人選任の登記が必要です。法務局で実施しましょう。登記申請を行うには、次の費用が掛かります。

• 解散登記：3万円
• 清算人選任登記：9000円

また、登記を申請する際は、株主総会の議事録や、定款も必要になります。

4.解散の届け出を行う

解散の登記が完了すれば、各種機関に解散の届け出をしましょう。届け出には、「登記事項証明書」と「異動届出書」の2つが必要です。

• 登記事項証明書：法務局で取得。1通600円
• 異動届出書：市町村などの公的機関のWebサイト、または窓口で取得

また、届け出を行う場合には、

• 市町村役場
• 社会保険事務所
• 労働基準監督署
• 都道府県税事務所

などに提出します。

参照元：法務局「登記事項証明書等の請求にはオンラインでの手続が便利です」
参照元：京都市「法人等設立・解散・変更届出書」

5.財産目録と貸借対照表を作る

選任された清算人は、財産目録と貸借対照表の作成が必要です。
この2つの書類は、株主総会の承認を得たあとで会社に保管しましょう。

6.債権者保護手続きを実施する

債権者保護手続きとは、組織再編を行う場合のように、債権者に影響を及ぼす場合に、債権者に異議を述べる機会を与えることです。債権者に対しては、2ヶ月間以上、官報での公告を行います。また、債権を会社が認知している債権者に対しては個別に催告を行います。

7.税務署に解散確定申告書を提出する

解散日から2か月以内に、解散確定申告書の提出が必要です。
税務署で実施しましょう。

8.残余財産の確定と分配を行う

清算人は残余財産の確定と分配を行います。

第三者への貸付金や売掛金がある場合には、回収が必要です。不動産や車のような現金以外の資産があれば、売却して換金します。

借入金や買掛金、家賃の未納などの債務があれば返済します。ただし債務の弁済は、債権者が確定した後です。

財産の換金や債務弁済の後、財産が残った場合は株主に分配します。分配の割合は、持分割合によって決まります。

9.税務署に清算確定申告書を提出する

残余財産が確定したあとは、1ヶ月以内に清算確定申告が必要です。
所得がある場合には、税務署に申告し、納税しましょう。

10.清算事務報告の承認を受ける

清算事務報告を株主総会に提出し、承認を受けましょう。
清算事務報告書の承認が得られれば、会社の法人格が消滅します。

11.清算結了の登記を行う

清算事務報告の承認を受けてから、2週間以内に清算結了の登記を行いましょう。

清算結了には、

• 株主総会議事録
• 登記申請書
• 登録免許税（2000円）

が必要です。

12.清算結了の届け出をする

清算結了登記後は、公的機関に清算決了の届け出を行いましょう。届け出は、次のような公的機関に行います。

• 市区町村役場
• 都道府県税事務所
• 税務署

また、届け出を行う際は、

登記事項証明書
異動届出書

を準備しましょう。

関連記事：会社解散とは？会社清算との違いや手続きの流れを紹介

会社の解散や清算人選任登記に必要な書類

会社の解散や清算人選任登記には、次の書類が必要です。

書類の種類	書類の概要	注意点
株式会社解散及び清算人選任登記申請書	登記申請を行うための申請書	登録免許税として39,000円の収入印紙が必要
定款	会社の規則を記した書類	紛失している場合は公証役場に問い合わせる
株式総会の議事録	議事や決議の内容を記した議事録	解散登記申請書に添付する
清算人会の議事録	代表清算人の選任について記した議事録	清算人が3人以上の場合は清算人会を設置
清算人の就任承諾書	清算人の氏名や押印を記した承諾書	清算人が株主総会で承諾していれば不要
株主のリスト	株主について記したリスト	株主名簿とは異なるもの
清算人の印鑑届書	清算人の印鑑を届け出るための書類	登録の実印を引き続き使う場合も必要
清算人の印鑑証明書	清算人の印鑑証明書	印鑑届書に添付する

それぞれの書類について説明します。

株式会社解散及び清算人選任登記申請書

株式会社解散及び清算人選任登記申請書は、登記申請を行うための書類です。規定の書式はありませんが、記載すべき事項が決まっています。法務局のひな型を参考に作成するとよいでしょう。

申請日は、法務局に書類を提出する日です。登録免許税として39,000円の収入印紙が必要です。収入印紙は、郵便局や法務局の窓口で購入できます。

参照元：法務局「株式会社解散及び清算人選任登記申請書」

定款

定款は、会社の規則を記載した書類のことです。原則、会社に管理・保管されている書類ですが、紛失して会社にないケースも考えられます。

会社設立時に公証役場で認証手続きをしており、公証役場でも保管されているため、紛失した場合は公証役場に問い合わせてみるとよいでしょう。

また交渉役場にもない場合は、早めに司法書士などの専門家に相談してください。

株主総会の議事録

株主総会の議事録とは、議事の経過や決議の内容を記録したものです。法律により、作成が義務付けられています。規定の書式はありませんが、記載事項（開催日時・場所、議事の経過と結果、出席役員名、議長名、作成者名など）が決まっています。

株主総会を経て、会社の解散と清算人の選任がなされた場合、その旨を株主総会議事録に記し解散登記申請書に添付しなければなりません。

株主総会において解散を決議する場合は、原則、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、さらに出席した株主が持つ議決権の2/3以上の賛成が必要です。

清算人会の議事録

清算人が3人以上の場合は、清算人会を設置できます。清算人会を設置する場合は、代表清算人の選定について清算人会議事録を作成します。

大企業を除いて、清算人は1人というケースがほとんどです。

清算人の就任承諾書

株主総会の決議で清算人が選任された場合は、清算人の就任承諾書を作成します。就任承諾書には、清算人の記名・押印が必要ですが、認印での押印で構いません。

ただし、清算人が株主総会で就任を承諾していれば就任承諾書は必要なく、解散登記申請書に「就任承諾書については、株主総会議事録の記載を援用する」と記載すればよいとされています。

また、取締役が清算人になる場合や裁判所が清算人を選任した場合も、就任承諾書は必要ありません。

株主のリスト

株主総会の決議により解散する場合は、株主リストが必要です。株主の氏名や住所、議決権数、議決権割合などを記載します。

株主名簿とは記載内容が異なるため、間違えないように用意しましょう。株主リストの書式は決まっています。

以下の法務省ホームページを参考にしてください。

参照元：法務省「「株主リスト」が登記の添付書面となりました」

清算人の印鑑届書

会社解散の後に清算人を選出した場合、これまでの代表取締役は辞任し、清算人が代表者となります。この場合、印鑑届書の提出が必要です。

また、登録の実印を引き続き使う場合も、印鑑届書を提出しなければなりません。

法人印鑑カードは、印鑑届書の「印鑑カードを引き継ぐ」にチェックを入れれば、そのまま使用できます。

清算人の印鑑証明書

上述した印鑑届出書を提出する場合、代表清算人の印鑑証明書の添付が必要です。発行から3ヵ月以内の印鑑証明書を準備しましょう。

会社清算で発生する費用　

会社清算では、次のような費用が発生します。

専門家への依頼費お

• 登録免許税
• 官報公告
• そのほかの費用

それぞれの費用に関して、解説します。

専門家への依頼費

清算を行うためには、専門家への依頼も必要です。税理士に依頼し、サポートしてもらう必要があります。
また、取引先との契約状況次第では、弁護士や司法書士などへの依頼も必要です。
専門家に依頼する場合、予算感は次のとおりになります。

• 税理士：10万円から30万円程度
• 弁護士：数十万以上
• 司法書士：8万円から数十万

特に、弁護士費用は高額になりやすいので、予算を検討しておきましょう。

登録免許税

登記手続きを行う際は、登録免許税が必要です。
解散や清算人登記を行う場合は、39,000円掛かります。
また、清算結了登記では、2,000円必要です。

官報公告

債権者保護手続きを行う際に、官報公告の費用が必要です。
官報公告の費用は、掲載する文字数と行数で変わるため、注意しましょう。
たとえば、1行あたり22文字、10行掲載した場合は、35,893円になります。

参照元：全国官報販売協同組合「官報公告掲載料金」

そのほかの費用

清算では、株主総会の開催や、必要書類の準備にも費用が掛かります。
株主総会の開催費用は、会社の規模によっても変わるでしょう。上場企業の場合は、会場費用もかかるからです。

必要書類の準備に関しては、数千円程度で実施できます。

会社清算で発生する税金　

会社清算では、次のような税金が発生します。

• 法人税や地方税
• 源泉徴収税
• 消費税

それぞれの税金が発生するタイミングに関して解説します。

法人税や地方税

法人税や地方税は、残余財産が確定するタイミングで発生します。
不動産のような、有形資産の売却で収入が発生する場合は注意しましょう。

源泉徴収税

残余財産が確定した際、資本金を超えた部分で株主に分配を行った場合は、みなし配当に該当します。みなし配当には、源泉徴収税がかかるので注意が必要です。

2022年の税法では、

• 上場株式の税率：15.315％
• 非上場株式または大口株主：20.42％

が源泉徴収税で必要です。

消費税

清算期間に収入が発生した場合、消費税がかかるケースもあります。建物の売却益は課税対象になるため、注意しましょう。ただし、土地の売却は非課税です。

また、基準期間の課税売上高が1,000万円以上になる場合は、消費税の申告および納税が必要になります。

会社清算で役立つ専門家  

会社の清算手続きは、自分でもできないわけではありません。ただし、法律や税務など専門知識が多いことから、自分だけで行うのは困難です。

たとえば、通常清算を行う場合、解散確定申告書や清算確定申告書の作成が必要です。税理士がいれば、作成を依頼できます。

また、破産や特別清算を行うケースでは、債権者との交渉や裁判所の手続きが必要です。法律が関わるため、弁護士のような専門家に依頼するのがおすすめです。

会社清算では、次のような専門家に相談しましょう。

• 弁護士
• 税理士
• 司法書士

清算や解散では、決算処理のように複雑な業務も発生します。ここでは、役立つ専門家に関して、解説します。

弁護士

特別清算や破産を行う場合、弁護士の協力が必要です。裁判所の手続きや、金融機関などの債権者と交渉を行う場面が発生するからです。
法的な手続きが含まれる場合、専門家以外が対応するのは難しいでしょう。債権者と適切なやり取りを行うためには、法律の専門家である弁護士への依頼が大切です。

税理士

税理士には、解散の手続きを依頼できます。顧問税理士であれば、自社の経営状況を知っているため、確定申告書などの作成依頼も行いやすくなるでしょう。

また、税理士法人が司法書士法人と連携している場合、登記手続きを任せることもできます。

司法書士

登記手続きを行う場面では、司法書士に依頼できます。自社で行える範囲は担当し、登記だけを司法書士に任せることで、費用を抑えることもできるでしょう。

ただし、司法書士は税務関連の業務を行っていません。
確定申告書のような書類に関しては、税理士に依頼しましょう。

会社清算以外の選択肢

会社清算を選択する前に、M&Aや休眠などほかの方法を検討してみるのもよいでしょう。

とくにM&Aであれば、会社を存続することができ、従業員の雇用も守られます。また、上手く売却できれば、売却資金の獲得も可能です。

ここでは、M&Aと会社の休眠の2つの方法を説明します。

M&Aを行う

会社の清算や解散を行うまえに、M＆Aで会社の譲渡を行う選択肢も考えてみましょう。
業績が芳しくなくても、事業やシナジーが買い手に評価され、売却できる場合があります。

また、後継者不在で清算や解散を考えている場合も同様です。事業承継先が見つかれば、解散せずに事業を引き継いでもらえます。取引先や従業員にとっても、事業の存続はプラスです。

ほかにも、事業譲渡のように、1つの事業や会社の一部だけを譲渡する方法もあります。
「不採算事業が発生して経営が苦しい」「従業員が足りず売上が上がらない」などの場合には、清算の前にM＆Aが可能かどうか考えてみるとよいでしょう。

会社を休眠させる

会社清算以外の選択肢には、休眠があります。休眠とは、事業を一旦停止することです。市区町村役場や税務書で手続きをすれば、会社を休眠させられます。

休眠の手続きは、清算のように費用はかかりません。そのため、会社清算に必要な費用を用意できない場合に休眠を選択する会社もあります。

会社を清算してしまうと、事業活動の再開は不可能ですが、休眠であれば状況を見ながら事業を再開できます。許認可が必要な事業でも、事業再開時に許認可の取り直しは必要ありません。

会社清算のみにこだわるのではなく、休眠やM＆Aでの事業売却など異なる選択肢も検討するとよいでしょう。

会社清算の代わりにM＆Aを行う4つのメリット　

会社清算の代わりにM＆Aを行うことには、4つのメリットがあります。

• 売却で資金を得られる
• 従業員の雇用が維持できる
• 事業を存続できる
• 個人保証を解除できる

それぞれのメリットに関して、詳しく解説します。

売却で資金を得られる

会社清算の代わりにM＆Aを行うことで、売却による資金を獲得できます。
特に、株式譲渡を利用する場合は、売却益に期待できるでしょう。

M＆Aでは、自社のノウハウや技術、従業員などの無形資産も評価されます。純資産があまりない企業であっても、高額で売却できるケースが発生します。

会社清算を行ってしまえば、売却での資金は手に入りません。残余財産を分配した額しか手に入らないでしょう。
残余財産は時価で評価され、技術などの無形資産は資金に変換できません。M＆Aで会社を売却したほうが、清算よりも資金を獲得できます。

従業員の雇用が維持できる

M＆Aで会社を売却する場合、従業員の雇用が維持できるメリットがあります。
従業員を解雇せず、生活を守ることができるでしょう。

買い手側も、従業員の獲得を目的にM＆Aを行うケースがあります。ノウハウや技術を持つ人材は、事業を行うために欠かせません。

また、M＆Aによって、従業員の待遇が良くなるケースもあります。M＆Aでの売却は、従業員にとってもメリットが発生します。

事業を存続できる

M＆Aで会社を売却すれば、事業を存続できるメリットが生まれます。
また、買い手企業とのシナジーが発生したり、経営基盤を強化できることもあるでしょう。

シナジーとは、複数の事業や企業が集まることで発生する、相乗効果のことです。M＆Aでシナジーが発生すれば、事業を存続しながら、経営も安定させられるでしょう。

個人保証を解除できる

経営権を買い手に移転させることで、個人保証を解除できます。会社の債務を個人保証している経営者は、不安やストレスから解消されるでしょう。

M＆Aで自社を売却する場合、包括承継であれば、負債も含めて譲渡されます。債務者が交代するため、個人保証も次の経営者に移転される仕組みです。

会社清算の場合は、個人保証が解除されないこともあります。

まとめ

経営悪化や後継者不在などを理由に廃業を選択し、会社清算を行う企業もあります。
会社清算を行うためには、定められた期間にさまざまな手続きを行わなければなりません。
手続きを滞りなく進めるためにも、専門家への相談を行いましょう。

会社清算以外にも、M＆Aで会社を売却する方法があります。
会社を売却すれば、事業を存続できたり、売却資金を得られたりするなど、会社清算にはないメリットがあります。

会社清算にこだわらず、M＆Aでの会社売却も選択肢に入れてみましょう。

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