このページのまとめ
- 吸収合併とは、存続会社が法人格を残して吸収される企業の権利義務を承継する手法
- 吸収合併はシナジーが期待しやすく、新設合併よりも手続きが少ないことがメリット
- 吸収合併はPMI実施の負担や簿外債務、負債を引き継ぐリスクに注意が必要
- 吸収合併では存続する企業に吸収される企業の従業員が引き継がれる
- 吸収合併を行うためには、専門家のサポートが必要
「吸収合併でM＆Aを検討しているけど、手続きや進め方がわからない」と悩んでいる経営者もいるでしょう。M＆A手法は複数あり、手法ごとの特徴を把握し、比較検討することが大切です。
吸収合併を成功させるためには、手続きについて詳しく知り、情報を整理しておくことが大切です。本記事では吸収合併のメリットや手続き方法を解説します。
目次
吸収合併とは
吸収合併とは、1つの会社が法人格を残したまま、吸収し消滅する会社の権利義務のすべてを承継する手法です。
会社法では、「会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。」と定められています。
吸収合併の目的
吸収合併は、複数の会社の資産や負債、権利義務を統合し、効率的な経営を実現することを目的とします。さらに、消滅会社のリソースを存続会社が利用することでシナジー効果を高め、コストを削減することも目的のひとつです。
シナジー効果とは、複数の会社が協力して事業活動に取り組み、単独での活動以上に効果を生み出すことを指します。
それぞれの会社が存続する株式譲渡と比較し、吸収合併はより綿密な連携が取れるため、シナジー効果も高くなりやすいのが特徴です。
新設合併との違い
新設合併とは、会社法で「二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。」と定義されている行為です。
新設合併では、新しく会社を設立し、吸収する会社の全資産を移動させます。そのため、吸収合併は既存の会社に吸収させる点、新設合併は新しく設立した会社に吸収させる点で異なります。
買収との違い
吸収合併と似た言葉に買収があります。どちらも2つ以上の会社が統合する点で共通しますが、吸収合併は複数の会社が1つになることを指すのに対し、買収は会社が別の事業や経営権を買い取ることを指します。
吸収合併は吸収された会社が消滅するのに対し、買収は会社の経営権や一部の事業を取得することで、買収を受けた側の会社は消滅はしません。
そのため、一度買収してからあらためて雇用契約を結ぶ必要があります。一方、吸収合併では消滅会社の債権・債務をはじめとして権利義務のすべてが存続会社に引き継がれるため、迅速に統合が進みます。シナジー効果を実現しやすいでしょう。
M＆Aでは吸収合併を活用するケースが多い
M＆Aでは、次のような理由で、新設合併よりも吸収合併が利用されます。
- 吸収合併よりも新設合併の方が登録免許税が安い
- 新設合併の場合、事業に必要な許認可を新規取得・引継ぎしなければならない
- 新設合併は上場会社が消滅するため、新規上場申請が必要になる
吸収合併を行う方が、新設合併よりもメリットが多いことから、活用されています。
ほかのM＆A手法との違い
ここでは、次の4つのM＆A手法との違いを解説します。
- 吸収分割
- 事業譲渡
- 株式交換
- 子会社化
混同しやすいため、違いを知っておきましょう。
1.吸収分割
吸収分割とは、譲渡企業が全事業、または自社の一部を譲渡する方法です。ただし、吸収分割の場合は、譲渡企業の法人格は残ります。
吸収合併の場合、譲渡企業が吸収され消滅してしまいます。そのため、吸収分割は、譲渡企業を残しておきたい場合に使用される方法です。
2.事業譲渡
事業譲渡とは、事業のみを譲渡する手法です。事業譲渡の場合も、譲渡企業は存続します。
また、事業譲渡の場合、「譲受企業は事業を受け取った対価に現金で支払いが必要」「包括承継を行わなくて良い」などの点も異なります。
3.株式交換
株式交換とは、対象の会社を100％子会社にするために行うM＆A手法です。株式交換を行うことで、完全親会社と完全子会社が発生します。また、完全子会社になる企業の株主には、完全親会社の株式が割り当てられます。
吸収合併との違いは、株式交換後も子会社が存続する点です。企業が消滅してしまう吸収合併とは異なります。
4.子会社化
吸収合併と子会社化は異なります。吸収合併は、一方の会社だけを残し、もう一方の会社を消滅させ、消滅する会社のすべての権利義務を存続する会社に引き継がせる方法です。 これに対し、子会社化は親会社も子会社も消滅しません。
子会社は自社の決定権を親会社に支配されており、子会社化は、子会社の法人格を維持しながら親会社が子会社の議決権の過半数以上を取得するなど実質的な経営権を握る形態です。子会社化のなかでも、子会社の株式を100％取得する方法を完全子会社化といいます。
吸収合併の4つのメリット
吸収合併には、次の4つのメリットがあります。
- シナジーが期待しやすい
- 新設合併よりも手続きが少ない
- 繰越欠損金も引継ぎできる
- 資金ではなく株式で支払いができる
それぞれのメリットに関して、解説します。
1.シナジーが期待しやすい
吸収合併には、シナジーが期待しやすいメリットがあります。吸収する企業のリソースを、存続する企業が利用できるからです。
たとえば、吸収合併を行うことで、消滅する企業と存続する企業双方のノウハウを組み合わせることができます。新しい事業の立ち上げにつながる可能性もあるでしょう。
また、吸収する企業の従業員獲得により、事業に貢献してもらえる効果も期待できます。
2.新設合併よりも手続きが少ない
新設合併よりも手続きが少ない点もメリットです。
包括承継が可能で、許認可の再取得などの手続きが減るからです。
新設合併の場合、新しく会社を設立し、吸収する会社の資産を移動しなければなりません。新設合併は包括承継ができないことから、手続きが多くなってしまいます。
3.繰越欠損金も引継ぎできる
適格合併であれば、吸収される企業に繰越欠損金がある場合、引継ぎできる点もメリットです。適格合併とは、100％子会社のような条件を満たした場合に、吸収される企業の資産や負債を簿価で引き継げる方法を指します。
繰越欠損金を引き継ぐことができれば、将来的に獲得する利益と相殺が可能です。
そのため、節税の効果を発揮します。
4.資金ではなく株式で支払いができる
資金ではなく、株式で対価の支払いができる点もメリットになります。
吸収合併を行う場合、存続する会社は、吸収される会社に合併対価の支払いが必要です。この際、合併対価の支払いは、次のような方法で対応できます。
- 現金
- 存続する企業の株式
- 新株予約権
- 社債
存続する企業の株式を利用すれば、資金を減らすことなく、合併できます。存続する企業の株価が高い場合には、特に効果的でしょう。
吸収合併の5つのデメリット
吸収合併のデメリットは、次の5つです。
- PMI実施の負担が大きい
- 株式譲渡よりも手続きが多い
- 簿外債務や負債を引き継ぐリスクがある
- 取引規模が縮小する可能性がある
- 株式の現金化が難しいケースもでてくる
それぞれのデメリットに関して、詳しく解説します。
1.PMI実施の負担が大きい
吸収合併には、PMI実施の負担が大きいデメリットがあります。株式譲渡に比べて、PMIを素早く行わなければならないからです。
吸収合併では、合併の効力が発生した日から、1つの企業として事業を運営します。そのため、効力発生日までに統合作業を終えておかなければなりません。
PMIに使用できる期間は、合併契約締結から、効力が発生する日までです。短い期間でPMIを行う必要があり、現場の負担は大きくなるでしょう。
2.株式譲渡よりも手続きが多い
株式譲渡と比べて、手続きが多い点もデメリットです。必要な手続きは、会社法で決められています。
もし、実施しない手続きが出てしまうと、合併無効の訴えにより、合併が無効化されてしまう点に注意が必要です。
3.簿外債務や負債を引き継ぐリスクがある
簿外債務や負債を引き継ぐリスクもデメリットです。包括承継になり、吸収される企業の負債や不要な資産も含めて引き継がなければならないからです。
吸収合併を行う前に、ほかのM＆A手法との比較を行いましょう。たとえば、事業譲渡の場合は、必要な資産だけを選んでM＆Aが実施できます。
自社や吸収される企業の状況を調査し、そのM＆A手法が適しているか考えましょう。
4.取引規模が縮小する可能性がある
取引規模が縮小する可能性にも注意が必要です。存続する企業と吸収される企業で取引先が重複している場合があります。
取引規模が縮小すると、期待していたシナジー効果が得られないこともあるでしょう。事前に顧客情報を共有し、取引規模の縮小が発生しないか確かめておく必要があります。
5.株式の現金化が難しいケースもでてくる
存続する企業が非上場企業の場合、株式の現金化が難しくなる点に注意しましょう。
吸収合併では、吸収される企業の株主が、対価を存続する企業の株式で受け取るケースがあります。しかし、存続する企業が非上場企業であれば、株式市場で株式の取引ができません。現金化の手段が限定されてしまいます。
株式を現金化するには、存続する会社、または存続する会社の関係者に株を売ることになります。希望価格で売却できないケースも多く、現金化に苦戦してしまう場面もあるでしょう。
吸収合併の流れ
吸収合併を行う場合、次のような流れで進んでいきます。
- 吸収合併契約を締結する
- 債権者に合併の催告を行う
- 事前開示書類を用意する
- 株式買取請求権に関わる株主に通知を行う
- 株主総会を実施する
- 吸収合併の効力が起こる
- 社外への通知を行う
- 事後開示書類を用意する
- 登記申請を行う
ここでは、それぞれの過程に関して解説します。
1.吸収合併契約を締結する
吸収合併実施に向け、存続する企業と吸収される企業で吸収合併契約を締結しましょう。
合併契約では、存続する企業が吸収される企業の株主に対し、渡す対価を「現金」「社債」「株式」から選び記載します。
また、効力発生日に関しても記載しましょう。
2.債権者に合併の催告を行う
債権者に対して、吸収合併の催告を行いましょう。合併によって、債権者の債権回収可能性が変わるからです。
合併の当事者に該当する企業は、合併の効力が発生する1ヶ月前までに、異議申述公告と個別催告の実施が必要です。
3.事前開示書類を用意する
事前開示書類を準備し、備置を実施しましょう。
合併の効力発生日から、6ヶ月経過するまで備置が必要です。
4.株式買取請求権に関わる株主に通知を行う
株式買取請求権に関わる株主に、通知と告知を行いましょう。
株式買取請求権とは、株主が自身の所有する株式を公正な価格で買い取ってもらうよう、発行会社に請求できる権利です。合併に反対する株主は、株式買取請求権を請求できます。
株主への通知は、合併の効力が発生する20日前までに、実施が必要です。
5.株主総会を実施する
吸収合併を行うためには、株主総会での承認が必要です。株主総会開催のために、株主総会の招集手続を行いましょう。招集に関しては、株主総会開催日の1週間前までに行う必要があります。
株主総会を開催したら、株主総会決議で承認を得ましょう。ただし、簡易吸収合併の場合は、承認が不要です。
また、吸収合併では、官報公告に申し込み、債権者に告知を行う必要があります。債権者からの異議申し立てを受け付けることも、同時に告知しましょう。
さらに、存続する企業、吸収される企業ともに、合併に関する情報を記した書類を自社に備置しておかなければなりません。会社法に基づき、書類を作成しましょう。吸収される企業の株主に対する対価の情報や、合併契約の内容などに関する書類も、閲覧できる状況にしておきましょう。
6.吸収合併の効力が起こる
契約書で定めた効力発生日になれば、吸収合併の効力が発生します。
効力発生日になると、吸収される企業の権利義務は存続する企業に承継され、吸収される企業の権利義務は消滅します。
7.社外への通知を行う
効力発生日では、社外への通知も必要になります。たとえば、次のような文面で通知を行うと良いでしょう。
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、このたび、〇〇株式会社と□□株式会社は〇月〇日をもって合併し、新たに〇〇株式会社を発足することとなりました。
つきましては、新たな体制をもって総力を結集し、皆様のご期待に添えますよう精進してまいりますので、お取引先各位におかれましては引き続き変わらぬご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。
まずは略儀ながら書中をもってご通知かたがたご挨拶申し上げます。
敬具
令和〇年〇月吉日
〇〇株式会社
代表取締役 〇〇〇〇
事後開示書類を用意する
効力発生後には、事後開示書類を用意しましょう。事前開示書類同様、会社への備置が必要です。合併の効力発生日から、6ヶ月間は備置を行いましょう。
8.登記申請を行う
存続する企業は、登記申請を行いましょう。また、吸収された企業の解散登記も必要です。
吸収合併のスケジュール例
一般的な吸収合併のスケジュール例を紹介します。
| 時期 | 内容 |
| 4月上旬 | 吸収合併契約締結・官報公告の掲載申し込みを行う |
| 4月下旬 | 債権者への催告・契約書などの準備を行う |
| 5月上旬 | 株主総会のスケジュールを設定し、株主総会への招集通知を送る |
| 5月下旬 | 株主総会を開催する |
| 6月 | 登記を行う |
手続きがスムーズに進めば、4月に契約を締結してから2ヶ月ほどで合併の効力が発生します。ただし、手続きが円滑に進むとは限らず、予定が変わって期間が延長になる場合の準備も必要です。
吸収合併時の登記手続き
吸収合併では、消滅会社の解散登記と存続会社の変更登記が必要です。吸収合併時の登記申請内容と、登記申請にかかる登録免許税をみてみましょう。
吸収合併時の登記申請内容
存続会社は、効力が生じた日から2週間以内に、変更登記の手続きが必要です。存続会社の登記手続きでは、変更登記申請書や合併契約書、合併が承認された株主総会議事録など法令で定められた必要書類を揃え、本店所在地にある法務局に提出します。
消滅会社は、期限内に解散登記申請書の提出が必要です。
登記申請にかかる登録免許税
登記申請にかかる登録免許税は、吸収合併によって資本金が増えた場合に多く課される仕組みです。資本金が増加しなかった場合は、3万円を支払います。
増加した場合は、次の計算式で算出した金額の支払いが必要です。
登録免許税＝資本金×1,000分の1.5
金額が3万円に満たない場合は、一律3万円を支払います。消滅会社は、登記代金として3万円の支払いが必要です。
参照元：国税庁「登録免許税の税額表」
吸収合併契約書の記載事項
吸収合併契約書には、次のような内容を記載します。
- 法定記載事項
- 任意的記載事項
- 法定外契約
それぞれの内容に関して、解説します。
1.法定記載事項
吸収合併契約書の記載内容は、会社法によって定められています。次の5つを記載しましょう。
- 当時会社の表示
- 消滅会社の株主に交付する合併の対価（現金・株式など）
- 消滅会社の株主に対する割当に関する定め
- 消滅会社の新株予約権者に対する割当と対価
- 吸収合併の効力が発生する日
1つでも記載漏れがあった場合、契約は無効になります。
2.任意的記載事項
任意的記載事項とは、法定記載事項には該当しないが、契約書に記載されやすい内容です。具体的には、次のような内容が挙げられます。
- 合併契約が承認される株主総会の期日
- 存続会社における定款変更の内容
- 存続会社における役員選任事項
- 役員への退職慰労金（吸収合併による退任役員がいる場合）
- 吸収合併の効力発生までの財産管理
- 吸収合併の効力発生までの剰余金配当の制限または禁止
- 吸収合併後の従業員の処遇
- 吸収合併契約の解除または変更事由
- 効力発生の解除条件
任意的記載事項は、企業によって異なります。記載していない場合でも、契約が無効にはなりません。
3.法定外契約
法定外契約とは、吸収合併契約とは別の契約のことです。
たとえば、経営統合契約が法定外契約に該当します。
経営統合契約では、
- 経営統合に向けた準備体制
- 効力発生日までに果たすべき義務
- 効力発生日後のガバナンス・経営体制
- 表明保証
などを記載します。
吸収合併後の従業員の扱い
吸収合併後の従業員の扱いも意識しておきましょう。基本的には、存続する企業に従業員が引き継がれます。会社法750条で、吸収される企業との雇用契約は、存続する企業に引き継がれると定められているからです。
ここでは、給料や退職金など、吸収合併後の従業員の扱いに関して、詳しく解説します。
1.給料
吸収合併後も、基本的に従業員の給料は変わりません。吸収された企業との雇用契約が、引き継がれるからです。
しかし、給与の決め方や、役職などが変わるケースはあります。存続する企業に合わせて、再調整が行われることが一般的です。
2.退職金
退職金の場合は、勤続年数で決まるケースが一般的です。勤続年数に関しても、雇用契約同様に、存続する企業に引き継がれます。
存続する企業に雇用されたからといって、勤続年数が0になるわけではありません。
3.リストラ
吸収合併を行っても、リストラは発生しません。
吸収される企業との雇用契約が、存続する企業に引き継がれるからです。
そのため、存続する企業は、吸収合併を実施しても、リストラを行えないことを覚えておきましょう。
吸収合併の事例
ここでは、吸収合併が行われた事例を紹介します。
ヤマダデンキと大塚家具
家電メーカーの株式会社ヤマダデンキは、2022年、家具メーカーの株式会社大塚家具とのヤマダデンキを存続会社とする吸収合併を発表しました。
ヤマダデンキは2021年9月1日に大塚家具を完全子会社し、両社は相互連携のもとに、ヤマダデンキでの大塚家具商品の販売や、大塚家具店舗での家電の取扱い、社員の出向による家具・家電販売のノウハウ習得などを行ってきました。
これらの取り組みをさらに深化し、両社が一体となることによるシームレスな営業の強化や企業価値の向上を実現するため、吸収合併を選択しています。
大塚家具は、合併後も「大塚家具（IDC OTSUKA）」のブランド名で営業を継続しています。
参照元：株式会社ヤマダホールディングス「子会社間の合併に関するお知らせ」
パーソルキャリアとシングラー
総合人材サービスのパーソルキャリア株式会社は、2022年、シングラー株式会社とのパーソルキャリアを存続会社とした吸収合併を行いました。
シングラーは面接に特化したクラウド型人材分析システム「HRアナリスト」を開発した会社で、
パーソルキャリアは2018年、シングラーを連結子会社化し、プロダクトの開発強化と人材サービス事業の協業体制を構築すると発表しました。
その後、パーソルキャリアの中途採用支援システム「doda Assist」と「HRアナリスト」のシームレスな連携が実現し、[doda」を利用する企業が「HRアナリスト」分析機能を使って採用活動を行えるようになっています。
パーソルキャリアは、「doda」の顧客体験価値をさらに向上させ、「HRアナリスト」を「doda」の標準サービスとして提供するために吸収合併という手法を選びました。
30年にわたる人材業の運営で培ってきた経験とノウハウを持つパーソルキャリアと、HRテック領域での豊富な実績を持つシングラーが組織面においても完全統合することにより、サービスのさらなる開発強化と品質向上が図られるということです。
参照元：パーソルキャリア株式会社「シングラー株式会社の吸収合併に関するお知らせ」
ソフトバンクとHAPSモバイル
ソフトバンク株式会社は、2023年に完全子会社であるHAPSモバイル株式会社を吸収合併しました。ソフトバンクは2017年にHAPSモバイルを設立し、従来よりはるかに広いエリアの構築を目指す技術開発を進めてきました。
今回、吸収合併という手法が選ばれたのは、ソフトバンク内の研究開発のシナジー効果を最大化し、経営一本化による合理化などを図ることを目的としています。
ソフトバンクはHAPSモバイルの吸収合併後も、引き続きHAPSの商用化実現に向け、要素技術やネットワーク機器の研究・開発や制度面の整備などに取り組んでいくとしています。
参照元：ソフトバンク株式会社「完全子会社であるHAPSモバイル株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」
まとめ
合併には吸収合併と新設合併の2種類がありますが、メリットが多く手続きが行いやすい吸収合併を利用するケースが一般的です。吸収合併には、シナジー効果や繰越欠損金を引継ぎできるなどのメリットがあります。
ただし、手続きには必要とする知識が多いことから、専門家の力を借りることをおすすめします。
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