デューデリジェンス（DD）とは？意味や実施の流れをわかりやすく解説

「M&Aでデューデリジェンスが必要な理由や実施方法が分からない」と悩んでいる経営者も多いことでしょう。調査する分野が広く、チェックする項目を考えたり資料を集めたりするのも大変です。
デューデリジェンスをスムーズに行うためには、信頼して相談できる専門家を準備するのも大切です。本コラムでは、調査範囲の種類や実施の流れなどを解説します。

デューデリジェンスとは　

デューデリジェンスとは、M&Aを行う際に買い手企業が売り手企業に対して行う企業調査のことです。財務状況の確認や、法律的なリスクが存在しないかなど調査を行います。DDまたは買収調査と呼ばれることもあります。

デューデリジェンスを行うタイミング

デューデリジェンスは、最終契約の前段階である基本合意契約の締結後に行われます。詳細は後述しますが、M&Aの大まかな流れは以下をご覧ください。

1. M&Aの実施について検討する
2. 相手企業を検討する
3. 基本合意契約を締結する
4. デューデリジェンスを実施する
5. 最終契約を締結する
6. クロージングを実施する

M&Aの条件などについて自社と相手企業がおおむね納得すると、基本合意契約を締結してデューデリジェンスを開始します。デューデリジェンスは、売り手企業・買い手企業ともにM&Aの意志を固めた後に実施する行為です。デューデリジェンスの結果によって最終契約を締結するかどうかが左右されることもあるため、デューデリジェンスはM&A成立を決める重要な要素といえます。

デューデリジェンスを行う4つの目的

デューデリジェンスを行う目的としては、次の4つが挙げられます。

1. 企業価値の正確な把握
2. M&A実行可否の判断
3. ステークホルダーへの説明
4. 買収後のスムーズな経営承継

それぞれの目的について解説します。

1.企業価値の正確な把握

デューデリジェンスは、相手企業の価値を正確に把握する目的で実施されます。買収する側は、M&Aにより相手企業の資産を引き継ぐだけでなく負債や潜在的なリスクも引き継ぎます。デューデリジェンスをしっかりと行わずにM&Aが成立してしまうと、期待したほどの利益が得られないばかりか損失のほうが大きくなるかもしれません。

リスクは多岐に渡ります。たとえば、取引先と係争中で多額の賠償金を支払う可能性があることは、帳簿だけを見てもわかりません。また、近い将来に多くの従業員が定年退職を迎えるため多額の退職金が必要な場合も、詳しく調査しなくてはわからないでしょう。

また、相手企業の魅力を発見できることもあります。たとえば自社と重ならない販路やチャネルを保有しているならば、協働することでシナジー効果を見込めるかもしれません。トラブルを回避して相手企業の価値を正確に把握するためにも、デューデリジェンスによってリスクや期待できるシナジー効果を探っておきましょう。

2.M&A実行可否の判断

相手企業のリスクや期待できるシナジー効果を正確に把握することで、M&Aを実行すべきかどうかを判断しやすくなります。デューデリジェンスにより発見したリスクが些細なものであれば、そのままM&Aを実施するという選択も可能です。しかし、大きな問題がある場合は買収を考え直す必要があるかもしれません。

些細だと思われるリスクでも、将来的には企業存続を左右する大きな問題に発展する可能性もあります。リスクを単に明らかにするだけでなく、リスクとなる要素を多角的に分析するためにもデューデリジェンスが必要といえるでしょう。

最終契約を締結した後に問題が発覚しても、契約内容を変更したり相手企業に賠償責任を訴えたりはできません。リスクを正確に把握し、また、リスクを反映した契約書を作成するためにもデューデリジェンスは必要です。

3.ステークホルダーへの説明

M&Aを実施するときは、ステークホルダー（利害関係者）に詳細を説明し、納得してもらうことが必要です。たとえば株主や従業員、取引先などのステークホルダーは、いずれもM&Aにより多かれ少なかれ影響を受けます。M&Aによって起こる変化や想定されるリスクやメリットについて、M&A実施前に詳しく説明しておきましょう。

ステークホルダーに説明するためにも、デューデリジェンスを実施することが必要です。デューデリジェンスにより明らかになった相手企業の詳細な情報をステークホルダーに説明し、M&A後も良好な関係を維持できるようにしておきましょう。

4.買収後のスムーズな経営承継

デューデリジェンスを実施することで、最終契約に向けた交渉を開始する前に相手企業についての詳細情報を理解できるようになります。早めに相手企業について知っておくことで経営承継の準備も早期に開始でき、スムーズな引き継ぎが可能になるでしょう。

また、M&A実施後には統合プロセスが始まります。統合プロセスはM&Aの目的達成のために重要なプロセスであり、統合プロセスに失敗するとM&Aそのものも失敗とみなされることがあります。

統合プロセスを成功させるためにも、デューデリジェンスにより相手企業について早期から理解しておくことが欠かせません。相手企業の特性を反映させた経営承継プランや統合プロセスプランを作成し、M&Aを成功裏に完成させましょう。

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスには、次のような種類があります。　

• ビジネスデューデリジェンス
• 財務デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス
• 人事デューデリジェンス
• 税務デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス

調査する分野によって変わるため、種類を知っておきましょう。

ビジネスデューデリジェンス

売り手企業の事業や経営状況を調査するものです。
次のような項目が、調査対象に含まれます。

• 財務管理の資料
• 経営管理の資料
• 仕入れ先
• 取引状況
• 製品
• 提供するサービス
• ビジネスモデル
• 競合他社との比較

今後、事業を継続できるか成長の可能性があるかなどを調査して買収すべきか判断する調査です。

財務デューデリジェンス

財務状況からリスクを評価し、損益やキャッシュフローを予測する調査です。売り手側の決算書では、実際の状況とは異なっているケースもあります。正しい状況を把握するためにも、必要な調査です。

調査では、次のような資料を確認します。

• 事業計画書
• 監査法人からの報告書
• 取締役会・監査役会・委員会の資料
• 雇用・法務・不動産関連の資料
• 契約書
• 証憑書類

また、子会社や兄弟会社なども調査対象とするケースもあります。

法務デューデリジェンス

売り手企業に法律的な問題がないか調べる調査です。発生が予想されるリスクを調査し、M&Aの契約に反映します。

特に許認可に関しては、事業を引き継ぐために確認が必要です。
また、訴訟を抱えていないかも確認しておきましょう。訴訟を抱えていた場合、賠償金を支払わなければならない可能性があります。

人事デューデリジェンス

M&A後も経営がスムーズに進められるように、人事制度や組織構成を把握する調査です。具体的には、次のような部分を調査します。

• 組織状況
• 人員構成
• キーマン
• 労使での問題点

人材面の調査を怠った場合、待遇に不満を感じて従業員が離職する可能性もあります。生産性低下にもつながるため、調査を行っておきましょう。

税務デューデリジェンス

納税状況や、税務の申告内容を調べる調査です。税務でのリスクを抱えていないか、明らかにします。

税務リスクを抱えていることがデューデリジェンスにより判明した場合は、リスクを承知したうえで買収を進めるかリスクを回避できるM&A手法があるかなどを検討します。
たとえば税務リスクを避けるために、株主譲渡から事業譲渡に手法を変えることもあるでしょう。事業譲渡は包括承継ではないため、税務リスクを回避できることがあります。

また、調査実施は税務申告書や納税処理を確認して行います。もし、書類だけで調査が難しい場合は経営者へのインタビューを実施しましょう。

ITデューデリジェンス

企業が使用している情報システム面の調査です。使用するM&A手法次第では、情報システムを1つに集約しなければならないため、調査を行います。
調査の結果、集約するシステムや新しいシステムの導入などが判断しましょう

ITデューデリジェンスで調査する範囲には、次のような種類があります。

• 情報システム（人事労務システム・財務会計システムなど）
• IT投資や保守運用の状況・コスト
• IT分野の外部委託状況
• ガバナンスの体制

調査する範囲は、M&A手法や売り手企業によって異なります。M&A後に利用するシステムの選択やシステム移行に必要な期間、コストなどを検討するために行いましょう。

そのほかのデューデリジェンス

そのほかのデューデリジェンスには、次のような種類があります。

• 人権デューデリジェンス
• 技術デューデリジェンス
• 顧客デューデリジェンス
• 不動産デューデリジェンス
• 知的財産デューデリジェンス
• 環境デューデリジェンス

企業によって、実施する内容や項目が異なります。自社が知りたい情報や相手企業に合わせて、調べる内容を決めましょう。

デューデリジェンスにかかる費用

デューデリジェンスの費用は次の要素によっても大きく左右されるため、明確な相場はありません。

• デューデリジェンスの対象となる企業の規模
• デューデリジェンスの調査内容
• 依頼する専門家の実績・資格

デューデリジェンスの対象となる企業の規模が大きければ大きいほど、調査内容が多岐に渡れば渡るほど費用は高額になります。依頼する専門家が弁護士や公認会計士などの有資格者で、なおかつ豊富な実績を有しているときはさらに高額になることがあります。

中小企業を対象に実施する場合は、大企業と比べると企業規模が小さいため費用も安価です。時間あたりの費用目安を紹介します。見積もりを取るときなど、ぜひ参考にしてください。

デューデリジェンスの種類	1時間あたりの費用目安	想定される時間と費用総額相場
ビジネスデューデリジェンス	2万円～10万円	15～30時間：30万円～300万円程度
財務デューデリジェンス	2万円～5万円	50～100時間：100万円～500万円程度
法務デューデリジェンス	2万円～5万円	35～50時間：70万円～200万円程度
人事デューデリジェンス	2万円～5万円	15～40時間：30万円～200万円程度
税務デューデリジェンス	2万円～5万円	20時間～：40万円～

デューデリジェンスを実施する流れ

デューデリジェンスは、次のような流れで実施します。

1. チームを作る
2. 秘密保持契約を締結する
3. 調査方針やスケジュールを決める
4. 売り手企業からの情報を確認する
5. 専門家と打ち合わせを行う
6. デューデリジェンス用の資料請求を行う
7. 資料の確認を行う
8. 売り手企業にインタビューを行う
9. 専門家から調査結果を受け取る
10. 調査結果をもとに、M&A実施を決める

それぞれの工程に関して、解説します。

1.チームを作る

調査方法や内容に応じて、チームを作りましょう。弁護士や税理士など、調査分野の専門家も招集します。もし、自社に専門家が在籍していない場合は外部から招集しましょう。

2.秘密保持契約を締結する

売り手企業の情報を確認するため、秘密保持契約を結びます。
もしM&A終了までに情報が漏れてしまうと、売り手企業の経営に支障をきたす可能性もあります。M&A実施が関係者に知られることで従業員の離職や取引停止などのリスクもあるため、情報漏洩に注意しましょう。

3.調査方針やスケジュールを決める

デューデリジェンス実施に向けて、調査方針やスケジュールを決めましょう。方針を決めておくことで、十分な調査が行えるようになります。
使用する予算、期間なども合わせて決めておきましょう。

4.売り手企業からの情報を確認する

調査実施時には、売り手企業から情報や資料が届きます。
次のような資料が届くため、確認しましょう。

• 決算書・確定申告（直近3年）
• 定款
• 株主名簿
• 登記事項証明書（不動産登記・商業登記）
• 組織図
• 仕入れ先・販売先
• 仕入れ・販売実績
• 役員・社員名簿
• 給与明細
• 労務規定
• 契約書類
• 株主総会・取締役会議事録

届いた資料に関しては、専門家とも共有しましょう。調査をスムーズに進めるために、情報を整理しておくことも大切です。

5.専門家と打ち合わせを行う

デューデリジェンス実施に向けて、専門家と打ち合わせを行いましょう。
調査する分野ごとに、打ち合わせが必要です。

ただし財務・税務・法務のように関係がある分野に関しては、同時に調査を進める場合もあります。実施する分野に応じて、個別で行うか同時に実施するか決めましょう。

6.デューデリジェンス用の資料請求を行う

デューデリジェンスで使用するための書類を、売り手企業に請求しましょう。調査する分野によって、必要な資料は変わります。
分野ごとにリストアップし、資料請求を行うと分かりやすいでしょう。

7.資料の確認を行う

売り手企業から資料が届いたら、内容を確認しましょう。複数の資料を組み合わせて、内容が正しいか判断する必要があります。

また、調査を進めることで新たに情報が必要になる場合もあります。その場合は、必要な資料を請求しましょう。

8.売り手企業にインタビューを行う

資料で判断できない内容は、インタビューを行いましょう。質問する内容はリストアップしておくことで、スムーズに進みます。
インタビューを行う場所は、売り手企業の社内で行うことが一般的です。売り手企業の従業員に、M&A実施が気づかれないように注意しましょう。

9.専門家から調査結果を受け取る

調査結果は、専門家から届きます。調査結果をもとに、M&Aを進めるかどうか判断しましょう。調査結果に満足できない場合、追加調査を行う場合もあります。

また売り手企業に対して、調査で発覚した問題点の改善を要求する場合もあります。改善への対応によっても、M&A実施を判断しましょう。

10.調査結果をもとに、M&A実施を決める

調査結果をもとに、M&A実施や価格交渉を行います。
買収リスクが高い場合は、M&Aを中止した方が良いでしょう。
リスクが少ない場合には、そのままM&Aを行います。

リスク次第では、買収価格を下げることで交渉を行う場合もあります。その際、未払いの残業材・不良債権などが交渉材料になるでしょう。

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デューデリジェンスにかかる期間は？

デューデリジェンスの期間は、調査内容が増えれば増えるほど長引きます。調査対象の企業規模が大きいときは調査内容も多くなるため、期間が長引きます。また、中小規模の企業を調査する場合でも、実施するデューデリジェンスの種類が多いときは調査内容が増えて期間も長引くため注意しましょう。

対象企業の規模が小さく、簡便なデューデリジェンスを実施するときは1～2日ほどで完了することもあります。ただし、調査に使用する書類に不備があるときは長引きます。

対象企業の規模が中程度で、幅広い種類のデューデリジェンスを実施するときは2週間～2ヶ月ほどかかることが一般的です。おおよそのスケジュールは以下をご覧ください。

調査過程	実施期間
調査資料の準備	2週間ほど
調査（聞き取り調査も含む）	2週間ほど
調査結果の分析	1～2週間ほど
追加分析	1～2週間ほど

調査資料を前もって準備しておくことと調査内容の詳細を最初の時点で明確にしておくことで、デューデリジェンス全体にかかる期間を短縮できます。

なお、デューデリジェンスは相手企業の協力なしには実施できません。急ぐ必要があるときは、その旨を相手企業に伝えておきましょう。

デューデリジェンス実施時のポイント 

デューデリジェンスを実施する際には、次のようなポイントを意識しましょう。

1. チェックリストを作る
2. 調査範囲に優先順位を付ける
3. 買収に見合った規模で調査を行う
4. 実施タイミングに注意する
5. 情報管理を徹底する
6. 売り手は事前にリスクを伝えておく
7. 専門家に相談する

それぞれのポイントに関して、解説します。

1.チェックリストを作る

チェックリストを作成し、どのような項目を確認すべきか準備しておきましょう。調査する分野ごとに、必要なチェック項目があります。企業価値や買収リスクを調べるために、チェックリストを作りましょう。

また、資料だけでは分からない箇所がある場合、経営者にインタビューを行います。インタビューに関しても、チェックリストを作成して質問内容を考えておきましょう。聞き忘れの事態を防げます。

2.調査範囲に優先順位を付ける

調査する範囲は、優先順位を付けるようにしましょう。掛けられる予算や時間には、限りがあるからです。

調査範囲を広げると売り手企業のことが分かり、発生するリスクを想定しやすくなります。しかし、時間や費用を想定よりオーバーしてしまうと、M&Aに支障が出る場合もあるでしょう。

売り手企業から提出された資料をもとに調査範囲を絞っておくと、調査を進めやすくなります。

3.買収に見合った規模で調査を行う

買収に見合った規模で、調査を行うようにしましょう。
調査費用が低過ぎると、十分な調査ができずにリスクを見落とす可能性があります。

また、買収費用に対して調査費用が高過ぎても無理な買収になってしまうでしょう。
実施規模と調査費用のバランスを考えて、調査を行ってください。

4.実施タイミングに注意する

デューデリジェンスの実施タイミングに注意しましょう。
一般的には、基本合意契約を締結して最終条件を交渉する前に行います。

5.情報管理を徹底する

情報管理を徹底し、漏洩しないように注意しましょう。
秘密保持契約の締結も必要です。

もし情報が漏れてしまった場合、秘密保持契約違反に該当する恐れもあります。損害賠償の支払いが必要になる場合もあるでしょう。情報漏洩に備えるため、デューデリジェンスに関係する従業員や専門家にも秘密保持契約を結ばせることが対策になります。

6.売り手は事前にリスクを伝えておく

売り手企業の場合、M&Aで想定されるリスクに関して事前に買い手企業に伝えておきましょう。あらかじめ伝えておくことで、好印象を持ってもらいやすくなります。

もしデューデリジェンス時に伝えられていないリスクが発覚すると、ほかにも問題を隠していないか疑われることにもつながります。不信感が生まれ、交渉しにくくなる可能性もあるでしょう。リスクが想定できる場合には、隠さずに伝えるようにしてください。

7.専門家に相談する

デューデリジェンス実施時には専門家に相談しましょう。買収を行うにふさわしいか、判断する必要があるためです。自社で弁護士などの専門家を抱えていない企業もあるでしょう。

相談する専門家では、M&A仲介会社がおすすめです。専門家と連携しているM&A仲介会社も多く、調査範囲の選定から実施までサポートしてもらえます。自社だけで対応せず、信頼できる専門家を探し、依頼しましょう。

まとめ

M&A実施時には、デューデリジェンスが欠かせません。デューデリジェンスを行うことで、売り手企業の価値を測定し、簿外債務のようなリスクも発見できるからです。

デューデリジェンスの範囲は広く、分野に精通した専門家の協力が欠かせません。自社だけで行うのは大変で、調査ミスも起こってしまうでしょう。

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