中小企業が事業譲渡を行うメリット・デメリットや株式譲渡との違いを解説

事業譲渡は、特定の事業や資産を譲渡するM&Aの手法の1つです。譲渡する資産を選べるのが特徴で、自由度が高いため中小企業のM&Aで活用されています。

しかし、事業譲渡ならではのデメリットや注意点も複数あります。事業譲渡を成功させるためには、事前に手続きの流れを理解し、想定されるリスクに備えることが大切です。今回は、中小企業が事業譲渡を行うメリット・デメリットや流れ、注意点などを解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、事業の一部または全部を譲渡するM&Aの手法の1つです。譲渡する資産を個別に選択でき、特定の事業のみを譲渡できるのが特徴です。

事業譲渡は、一部の事業のみを切り離す一部譲渡と、事業の全てを譲渡する全部譲渡の2つに分けられます。

以下では、事業譲渡における譲渡対象とほかの手法との違い、中小企業で事業譲渡が用いられるケースについて見ていきましょう。

事業譲渡における譲渡対象

事業譲渡における主な譲渡対象は以下のとおりです。

• 譲渡する事業を行うための財産
• 債務
• 人材・組織
• 不動産
• 機械・設備
• 取引先
• ブランド
• 特許　など

事業譲渡は株式の変動を伴わず、会社法上の組織再編行為には該当しません。買い手が売り手の資産や負債を包括的に承継するのではなく、個別の契約によって必要な資産を承継するのが特徴です。

株式譲渡との違い

事業譲渡と株式譲渡との違いは、主に以下のとおりです。

	事業譲渡	株式譲渡
譲渡する対象	事業資産	株式
許認可や契約関係など	特定のもののみ承継（個別承継）	すべて引き継ぐ（包括承継）
対価の受け取り手	売り手の対象会社	売り手の株主
買い手の目的	事業の取得	経営権の取得

株式譲渡では。負債も含めてすべてが引き継がれます。そのため、売り手に簿外債務があることを知らずに株式譲渡を実行し、トラブルに発展するケースも見られます。

会社分割との違い

会社分割とは、特定の事業を切り離して別会社に移転させることです。既存の会社に移転させる吸収分割と、新規に設立した会社に移転させる新設分割の2つがあります。

事業譲渡と会社分割の違いは以下のとおりです。

	事業譲渡	会社分割
会社法上の位置付け	組織再編行為ではない	組織再編行為
譲渡する範囲	特定のもののみ承継（個別承継）	すべて引き継ぐ（包括承継）
債権者保護手続き	不要	必要
譲渡の対価	金銭	株式または金銭

事業譲渡と会社分割は、事業を取引対象とするという点ではよく似ています。しかし、会社分割も株式譲渡と同様に包括承継であり、不要な資産を引き継ぐ恐れがある点に注意が必要です。

中小企業で事業譲渡が選ばれるケース

中小企業で事業譲渡が選ばれる具体的なケースとしては、以下が挙げられます。

• 売り手が不採算事業を切り離したい場合
• 売り手が自社に残したい資産を持っている場合
• 売り手が法人格を残したまま会社を再建したい場合
• 買い手が不要な資産を承継するリスクを避けたい場合

事業譲渡では、法人格を残したまま特定の事業のみを譲渡できます。そのため、「A事業のみを切り離したい」「B事業に関する資産は残しておきたい」などの売り手のニーズに柔軟に対応できるのがポイントです。また、すべての事業を譲渡し、法人格を残して会社を再建する、という選択肢もあります。

買い手にとっては、不要な資産を承継するリスクを避けられるのが魅力です。簿外債務や複雑な株主関係などを引き継いでしまう可能性がないため、M&Aの中でも比較的取り組みやすいといえます。

中小企業が売り手側で事業譲渡を行うメリット

中小企業が売り手側で事業譲渡を行うメリットは以下のとおりです。

• 後継者問題を解決できる
• 注力していない事業を手放せる
• 法人格を維持できる
• 従業員や資産を残せる
• 譲渡した利益を獲得できる
• 譲渡先を見つけやすい
• 大企業よりも負担が少ない

それぞれ解説します。

後継者問題を解決できる

事業譲渡により、後継者問題が解決します。後継者に悩まされている企業は、安心できることでしょう。現代は、経営者の高齢化に伴い、中小企業の後継者問題が発生しています。「後継者が見つからない」「企業全体が高齢化している」などの問題を抱える企業も多いことでしょう。事業譲渡を行えば、他社に事業を譲り渡すため、後継者問題が解決します。企業存続に対する不安を解消できるでしょう。

注力していない事業を手放せる

事業譲渡によって、注力していない事業を手放せる点もメリットです。

さまざまな事業を展開していった結果、不採算事業が出てきたり、主力事業に充てる経営資源が不足してしまったりするケースもあるでしょう。

事業譲渡を行うことで、不採算事業のみを切り離し、譲渡によって獲得した利益や浮いた経営資源を主力事業に投下できるようになります。不採算事業を手放して主力事業をさらに成長させたい場合は、事業譲渡を行うのも1つの方法です。

法人格を維持できる

法人格を維持したい場合も、事業譲渡であれば継続して使用できます。事業は手放しても、社名は変わらずに使用したいケースに適しています。経営者によっては、事業を手放したあとに、新しい事業を始めたいケースもあるでしょう。事業譲渡であれば、法人格を維持したまま、別の事業を始めることができます。社名を変えたくない、思い入れがあるなどの場合にも、事業譲渡が有効です。

従業員や資産を残せる

事業譲渡では、従業員や特定の資産を残せるのもメリットです。「新規事業に向けてこの設備と不動産は残しておきたい」「人材は手放したくない」といったニーズに対応できます。

一方、株式譲渡では会社全体を譲渡するため、従業員や残したい資産もすべて譲渡対象となってしまいます。

特定の資産を残したい場合は、譲渡対象を個別に選べる事業譲渡を選択するとよいでしょう。

譲渡した利益を獲得できる

事業譲渡を行うことで、譲渡した利益を獲得できることもメリットです。事業価値が高かったり、将来性を感じてもらえる事業であれば、大きな利益が生まれるでしょう。場合によっては、自社で運営を続けるよりも、利益になるケースもあります。ただし、譲渡時には税金が掛かることは覚えておきましょう。

譲渡先を見つけやすい

事業譲渡なら、譲渡先を見つけやすいというメリットもあります。買い手にとって、事業譲渡は比較的ハードルが低いためです。

前述のとおり、資産を包括的に承継する株式譲渡では、買い手が不要な資産を引き継ぐことになる恐れがあります。買い手が「この会社のA事業は魅力的だがB事業は引き継ぎたくない」と考えている場合、株式譲渡は成立しないでしょう。

一方、事業譲渡なら必要な資産や事業のみを獲得できるため、買い手も譲り受けを検討しやすくなります。

そのため、事業譲渡では譲渡先をスムーズに見つけられる可能性が高いといえます。

大企業よりも負担が少ない

中小企業の場合は、大企業よりも負担が少ないメリットがあります。大企業の場合は、税金の額が大きかったり、個別で契約を結ぶことが大変だったりするためです。中小企業であれば、人材や資源は大企業よりも少なく、個別の契約も少なくなります。負担が少なく実行できることは、メリットになるでしょう。

中小企業が売り手側で事業譲渡を行うデメリット

事業譲渡を行うことは、デメリットも発生します。実行前に、どのようなデメリットがあるか確認しておきましょう。具体的なデメリットには、次のような内容が挙げられます。

• 譲渡後原則20年は同じ事業を実施できない
• 譲渡で得た利益には税金が発生する
• 株主総会の実施が必要
• 負債が残るリスクもある

譲渡後原則20年は同じ事業を実施できない

事業譲渡をしたあとは、20年間同じ事業を実施できないため注意しましょう。会社法第21条により、「事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域および隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない」と定められているからです。このように、会社法では、競業禁止の法律が定められています。事業譲渡後、すぐに同業を始めようと考えていても、実行できない点に注意しましょう。

参照元：e-Gov法令検索「会社法第21条」

譲渡で得た利益には税金が発生する

事業譲渡で利益を得た場合、利益に税金が掛かることを覚えておきましょう。譲渡した金額に対して、法人税が掛かります。金額が大きくなるほど、必要となる税金も大きくなる点は、デメリットになるでしょう。

株主総会の実施が必要

事業譲渡を行う場合、株主総会の実施が必要です。規模が大きくなるほど、大変になることを覚えておきましょう。ただし、中小企業の場合には、不要なケースもあります。株式がある場合は、注意しておきましょう。

負債が残るリスクもある

事業譲渡の場合、売り手側は負債が残るリスクもあるため注意しましょう。個別で譲渡内容を決めることで、負債を引き継いでもらえないからです。事業譲渡では、買い手側は譲渡される内容を選択できます。当然、負債に関しては引き継ぐメリットがないため、売り手側に残ってしまいます。このように、事業譲渡の場合には、負債が残ってしまう可能性もあるため、注意が必要です。

中小企業が買い手側で事業譲渡を行うメリット

中小企業が買い手側で事業譲渡を行うメリットは以下のとおりです。

• 欲しい事業だけを獲得できる
• 負債を引き継がなくて済む
• 節税になる
• 簿外債務のリスクを回避できる

それぞれ解説します。

欲しい事業だけを獲得できる

事業譲渡の場合、欲しい事業だけ獲得できる点がメリットになります。複数の事業を抱えている企業の場合、自社に合った部分だけ選択可能です。もし、株式譲渡などを行う場合は、企業全体の譲渡が求められます。自社に必要ない事業を譲渡されても、扱いきれないケースもあるでしょう。事業譲渡の場合、欲しい事業だけを獲得できます。買収後の事業が、スムーズに進むでしょう。

負債を引き継がなくて済む

事業譲渡の場合、負債を引き継ぐ必要がない点もメリットになります。株式譲渡などとは違い、譲渡内容を選択できるためです。株式譲渡などでは、会社全体を引き継ぐため、引き継ぎたくない負債も付属します。一方で、事業譲渡は選択でき、負債を外して契約可能です。譲渡で発生するリスクを抑えられる点は、事業譲渡のメリットになるでしょう。

節税になる

繰越欠損金を所持している場合は、節税になるため覚えておきましょう。通常では、譲渡した利益は法人税となり、29％から42％が掛かります。ただし、「繰越欠損金を所持している」「役員退職慰労金で所得が圧縮可能」などの場合は、株式譲渡よりも税金を抑えられるケースがあります。事業譲渡の方が、節税できるケースもあることを覚えておきましょう。

簿外債務のリスクを回避できる

事業譲渡の場合、簿外債務のリスクを回避できるメリットがあります。個別で契約を結ぶため、帳簿外の債務に対する契約が行われないからです。株式譲渡のように、会社全体を譲渡された場合、予想外の債務が見つかるケースもあります。しかし、事業譲渡の場合は、譲渡内容が明確になるため、簿外債務があっても引き継がずに済みます。想定外の債務を回避できる点は、メリットになるでしょう。

中小企業が買い手側で事業譲渡を行うデメリット

中小企業が買い手側で事業譲渡を行うことには、以下のようなデメリットがあります。

• 従業員や取引先と契約し直す必要がある
• 許認可の再取得が必要
• 人材が流出する可能性がある

それぞれ見ていきましょう。

従業員や取引先と契約し直す必要がある

事業譲渡で従業員や取引先を引き継ぐ場合は、個別に契約し直さなければなりません。

従業員それぞれから承認を得て個別に契約する必要があり、従業員数が多い場合は時間がかかります。従業員との交渉がうまくいかないリスクもあるでしょう。

また、取引先にも個別に説明し、承認を得る必要があります。売り手の経営者との信頼関係で契約が成り立っている場合も多いため、事業譲渡後も取引を続行してもらえるよう、丁寧に説明して理解を得なければなりません。

許認可の再取得が必要

事業に必要な許認可は、再取得が必要になるため注意しましょう。事業譲渡では、許認可をまるまる引き継げるわけではありません。そのため、事業に必要な許認可は買い手が取得し直す必要があります。

特に、以下の業種における許認可に関しては、再取得が必要になる可能性が高いため注意が必要です。

• 建設業
• 運送業
• 学校
• 薬局

再取得のための手続きを忘れずに行いましょう。

人材が流出する可能性がある

事業譲渡によって、必要な人材が流出してしまうリスクがあるのも難点です。

たとえば、譲渡前よりも悪い待遇で再契約をしようとした場合、従業員が転籍を拒否する可能性が高いです。また、買い手の経営方針に疑問を抱いたり、買い手の従業員とうまくいかなかったりして、離職してしまう恐れもあります。

事業譲渡に成功したからといって、売り手の従業員をそのまま引き継げるとは限りません。特に、キーマンが離職してしまった場合は、期待していた成果を得られずに終わってしまう可能性があります。

事業譲渡で従業員を雇用する場合のポイント

事業譲渡で従業員を雇用する場合、手続き関係には注意が必要です。具体的には、以下の3点を確認しましょう。

項目	ポイント	考えられるリスクの例
給与や労働条件	雇用契約を締結する際は、給与や労働条件について詳細に説明する 給与の額や支払日など、譲渡前と変更がある場合は、納得してもらえるよう特に丁寧に説明する	従業員から反発を受け、契約してもらえない
社会保険	社会保険の脱退と再加入が必要になるため、スムーズに手続きを行う	従業員が脱退期間に病気になり、トラブルが発生する
企業年金	企業年金が引き継ぎ可能かを確認する	企業年金の年数が引き継がれるかわからず、従業員が混乱する

中小企業が事業譲渡を実施する際の流れ

中小企業が事業譲渡を実施する際の主な流れは、以下のとおりです。

1. 事業譲渡の目的を決める
2. 事業譲渡の詳細を決める
3. 事業譲渡先を探す
4. 秘密保持契約を結ぶ
5. 基本合意契約を締結する
6. 売り手企業の調査が実施される
7. 取締役会および株主総会の実施
8. 事業譲渡契約を結ぶ
9. クロージング実行
10. 譲渡物の名義変更を行う
11. 臨時報告書を提出する
12. 公正取引委員会への届出実施
13. 事業譲渡の成立

多くの手続きや契約が必要なため、事前に流れを理解してスムーズに進められるようにしましょう。
以下では、それぞれのステップについて解説します。

1.事業譲渡の目的を決める

まずは事業譲渡に向けて、目的を決めましょう。目的が定まることで、譲渡内容や方法が決まりやすくなります。場合によっては、株式譲渡や会社分割などの方が、良いケースもあります。そもそも事業譲渡が適切かも合わせて、目的と一緒に決めるようにしましょう。

2.事業譲渡の詳細を決める

事業譲渡を行うことが決まれば、事業譲渡の詳細を決めましょう。スムーズに進めるためにも事前に決めておくことが大切です。事前に決めておきたい内容としては、次のような種類があります。

• スケジュール
• 譲渡する事業
• 残しておく事業
• 希望する譲渡価格

3.事業譲渡先を探す

実際に事業譲渡を行う相手を探しましょう。譲渡先を探す方法には、次のような種類があります。

• M&A仲介会社
• マッチングサイト
• 事業承継・引継ぎ支援センター

譲渡先を探す場合には、専門家やサービスを活用したほうが、より広い範囲で探すことができます。納得いく譲渡先を見つけるためにも、サービスを活用するようにしましょう。

4.秘密保持契約を結ぶ

譲渡先が決まれば、秘密保持契約を結びます。交渉中に情報漏洩が起こることで、トラブルに発展するからです。秘密保持契約を結ぶまでは、譲渡先の情報は伏せられることが一般的です。秘密保持契約締結後に、双方の情報が共有され、実際の交渉に移ります。

5.基本合意契約を締結する

経営者同士の面談後、基本的な内容に問題がなければ基本合意契約を締結します。基本合意契約にて、交渉のおおまかな内容が決まると覚えておきましょう。たとえば、「譲渡のスケジュール」「デューデリジェンスの実施」などを決定します。一方で、譲渡価格のように、現時点では不明瞭な部分もあります。不明瞭な部分を確認し、最終的な契約で確定させることも、基本合意契約で示しておきましょう。

6.売り手企業の調査が実施される

基本合意契約締結後は、売り手企業に関する調査を実施します。この調査をデューデリジェンスと呼ぶため、覚えておきましょう。デューデリジェンスでは、企業価値を算出したり、簿外債務などのリスクを明らかにしたりします。デューデリジェンスが実施されることで、企業の最終的な価値が分かり、譲渡価格に反映されます。

7.取締役会および株主総会の実施

事業譲渡を進めるためには、取締役会、および株主総会の実施が必要です。取締役会で決定を行うことで、事業譲渡が実施できます。また、売り手側は、「譲渡する事業が全体である場合、または売り手企業資産の5分の1を超える場合」、譲渡が行われる前日までに、株主総会で特別決議が必要になります。買い手側に関しても、「譲渡する事業が全体である場合、または売り手企業資産の5分の1を超える場合」、株主総会の実施が必要になるため、覚えておきましょう。条件を満たさない場合は、簡易事業譲受に該当し、株主総会を省略できます。

8.事業譲渡契約を結ぶ

次に、事業譲渡契約を結び、譲渡内容を決定します。法律による定めはなく、会社ごとで決められることを覚えておきましょう。事業譲渡契約で定める内容に関しては、次のような種類があります。

• 譲渡内容
• 譲渡事業の資産価値
• 譲渡日
• 守秘義務
• 競争防止義務
• 従業員の扱い

9.クロージング実行

事業譲渡契約締結後は、クロージングを行います。クロージングとは、事業譲渡契約を実施してから、実際に譲渡が完了するまでの期間のことです。クロージング期間では、書類の手続きを行ったり、資産に対する支払いを行ったりします。企業間の手続きになるため、1ヶ月以上掛かるケースがほとんどだと覚えておきましょう。

10.譲渡物の名義変更を行う

クロージング中に、譲渡物の名義変更を行いましょう。名義変更を行わなければ、売り手企業の名義のままになってしまうからです。また、従業員の雇用や保険類の手続き、取引先との再契約も進めましょう。

11.臨時報告書を提出する

企業によっては、臨時報告書の提出が必要になることを覚えておきましょう。金融商品取引法により、「有価証券報告書の提出義務がある企業は、事業譲渡によって純資産額が直近の決算書と比べて30％以上増減する場合、または売上高が直近の決算書に比べて10％以上増減する場合は、臨時報告書の提出が必要」と定められています。条件に該当する場合、内閣総理大臣に提出する必要があるため、覚えておきましょう。

参照元：e-Gov法令検索「金融商品取引法」

12.公正取引委員会への届出実施

買い手側の企業は、国内の売上高が200億円を超える場合、公正取引委員会への届け出が必要になるケースがあるため注意しましょう。具体的な条件としては、次の3つが挙げられます。

• 国内売上高が30億円を超える会社の事業の全部の譲受けをしようとする場合
• 他の会社の事業の重要部分の譲受けをしようとする場合であって、当該譲受けの対象部分に係る国内売上高が30億円を超える場合
• 他の会社の事業上の固定資産の全部又は重要部分の譲受けをしようとする場合であって、当該譲受けの対象部分に係る国内売上高が30億円を超える場合

参照元：公正取引委員会「事業等の譲受けの届出制度」

13.事業譲渡の成立

必要な手続きが済んでおり、事業譲渡の効力が発生する日時になった場合は、事業譲渡が成立します。事業譲渡の効力日までに、すべての手続きを終わらせておきましょう。

中小企業が事業譲渡を実施する際の注意点　

事業譲渡を成功させるために、注意したいポイントがあります。具体的には、次のようなポイントに注意して進めるようにしましょう。

• 事業譲渡完了まで時間がかかる
• 譲渡時にかかる税金が多い
• 法律の問題に注意する
• 事業継承が効果的なケースもある

事業譲渡完了まで時間がかかる

事業譲渡完了までには、長期間かかることを覚えておきましょう。準備から完了まで、半年前後かかるケースが一般的です。譲渡をすぐに終わらせようと思っても、準備や調査、手続きに時間がかかります。余裕をもって、譲渡を始めるようにしましょう。

譲渡時にかかる税金が多い

事業譲渡では、譲渡時にかかる税金が多いため注意しましょう。たとえば、買い手側の場合、譲渡された資産に対する消費税が必要です。一方で、売り手側に関しても、譲渡した利益に法人税が課せられます。そのほかにも、登録免許税、不動産取得税のような税金が必要です。譲渡時に必要な税金が多い点には、注意しましょう。

参照元：国税庁「No.7191 登録免許税の税額表」
参照元：東京都主税局「不動産取得税」

法律の問題に注意する

事業譲渡を進める際は、法律の問題に注意しましょう。資産承継や契約が多いため、法的な問題も起こりやすくなります。トラブルを避けるためには、弁護士や税理士、M&A仲介会社のような専門家に協力を依頼しましょう。自社だけではM&Aに慣れておらず、ミスをしてしまう恐れがあるからです。事業譲渡は複雑な手続きも多いため、法律の問題には注意しましょう。

事業承継が効果的なケースもある

事業譲渡よりも、事業承継が効果的なケースもあることを覚えておきましょう。事業譲渡よりも手続きが簡単になり、周囲の理解も得やすいからです。目安としては、親族や従業員のように、事業を引き継げる人材がいるかどうかになります。もし、後継者がいない場合は、事業譲渡の方がスムーズになることを覚えておきましょう。

まとめ

事業譲渡は、特定の事業や資産のみを譲渡できる、自由度が高いM&Aの手法です。中小企業のM&Aでよく活用されています。事業譲渡には多くのメリットがある一方、売り手は譲渡後の事業内容に制限がかかる、買い手は従業員との再契約や許認可の再取得が必要など、さまざまなデメリットがあります。必要な手続きも多く、手間がかかる点にも注意が必要です。

中小企業が事業譲渡に成功するためには、事前に流れや注意点を理解しておき、リスクに対応できるようにしましょう。M&A仲介会社のような、M&Aの専門家に依頼することもおすすめです。

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