このページのまとめ
- 会社を売却する手法には、株式譲渡・事業譲渡・株式交換・会社分割などが挙げられる
- 会社売却やM&Aには事業継承や売却利益獲得、事業の成長といったメリットがある
- 赤字の会社でも業種や保有技術、保有設備によっては売却できるケースがある
- 会社を売るためには、目的や優先順位を整理し専門家に相談することが大切
近年では、後継者不足や資金確保を理由に会社を売りたいと考える人が増えてきました。しかし、ただ手続きを踏めば良いわけではありません。高額で会社を売却をするには、入念な調査や準備が必要です。専門家の選択も重要なポイントです。
本記事では会社を売りたいと考えている経営者に向けて、会社の売り方や会社を売るメリット・デメリット、売却の流れとともに、高額で会社を売るためのポイントについて解説します。
目次
会社を売りたいときに利用できる手法
会社を売りたいときに利用できる手法には、以下のものが挙げられます。
| 手法 | 特徴 |
| 株式譲渡 | ・売り手側が保有する株式の一部もしくは全部を、買い手側に譲渡し、経営権を承継する取引 ・対価は現金のみ、全ての権利義務は包括継承される |
| 事業譲渡 | ・会社が取り組むすべての事業または、一部の事業を譲り渡す ・対価は現金や株式、新株予約権、サービス、債務免除など ・買い手側は譲渡対象とする事業を選べ、経営権は売り手側に残せる（個別承継） |
| 株式交換 | ・完全子会社（売り手）となる会社の発行済株式のすべてを、完全親会社（買い手）となる会社の株式と交換する ・現金交付も認められているが、完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的 ・売り手企業が買い手企業の完全子会社となる ・完全子会社となる会社の法人格が存続するため、権利義務の承継の問題が生じない |
| 会社分割 | ・会社を複数の法人格に分割し、それぞれの法人格に組織や事業、資産を移す ・分割した事業を新設した会社に移す新設分割と、既存会社に移す吸収分割がある ・新設分割の対価には現金が用いられない ・吸収分割の対価は現金や自社株式、新株予約権、社債など ・全ての権利義務は包括継承される |
ここでは、それぞれの手法のメリット・デメリットについて解説します。
株式譲渡
株式譲渡のメリット・デメリットは、以下のとおりです。
| メリット | デメリット |
| ・会社や事業自体は存続する ・契約や許認可、取引先なども引き継げる ・株主総会や債権者保護手続など、法的手続きが簡便 | ・従業員の労働条件が変更される可能性がある |
株式譲渡は、会社を丸ごと売りたい場合に便利な方法です。主な目的として、事業承継が挙げられます。
事業譲渡
事業譲渡のメリット・デメリットは、以下のとおりです。
| メリット | デメリット |
| ・抱えている一部の事業のみの売却ができる ・負債の引き継ぎを検討できる ・会社経営用の資金を得られる | ・株主総会での承認が必要となる ・手続きに時間がかかる ・原則、許認可の引き継ぎができない ・税制優遇がない ・売り手は、競業避止義務を負う |
事業譲渡を行った会社は、競業避止義務により、ノウハウを使って同事業を営めないため、注意が必要です。主な目的として、資金確保が挙げられます。
株式交換
株式交換のメリット・デメリットは、以下のとおりです。
| メリット | デメリット |
| ・株主全員の同意を得る必要がない（少数株主を排除しやすい） | ・承認されると強制的に株式が交換される |
株式交換後は、売り手企業に対して、100%の完全支配関係が発生します。主な目的として、グループ内子会社の完全子会社化が挙げられます。
会社分割
会社分割のメリット・デメリットは、以下のとおりです。
| メリット | デメリット |
| ・債権者の同意が必要ない ・条件を満たせば取引先との契約更新は必要ない ・契約関係の移転手続きが簡易である ・シナジー効果を得やすい | ・許認可の引き継ぎができる・できないに分かれる ・現場に負荷がかかる |
会社分割により、グループ企業を再編し、経営効果を高められます。主な目的として、成長している部門の独立化や不採算部門の切り離し、グループ企業内での重複事業の集約が挙げられます。
会社の売却・M&Aを行うメリット
会社の売却やM&Aを行うメリットとして、以下のものが挙げられます。
| メリット | 概要 |
| 後継者がいない企業でも事業承継を行える | ・少子化による後継者不足に対応できる ・価値観の変化による親子経営からの脱却にも対応できる |
| 株主が売却利益を得られる | ・自社の評価が高ければ利益を得られる ・廃棄費用がかからないため、精算費用を節約できる |
| 個人保証を解除できる | ・契約内容によっては、買い手企業の関係者が連帯保証を引き継ぐ場合もあるため、その際は売り手企業の代表者は個人保証を解除できる |
| 事業の更なる成長を実現できる | ・売却により、資金面やノウハウ面、設備面で補完してもらえる可能性がある ・買い手が同事業を営んでいれば、販路や技術などでシナジー効果が期待できる |
経営者の中には、これまで仕事一筋で家族や自分との時間を持てなかった方もいるでしょう。家族と過ごす時間や、趣味の時間が確保できることもメリットのひとつです。
会社の売却・M&Aを行うデメリット
会社の売却やM&Aを行うデメリットとして挙げられるのは、以下のとおりです。
| デメリット | 概要 |
| 同一のビジネスを一定期間できなくなる | ・事業譲渡には、会社法21条の競業避止義務により、一定地域で20年間は譲渡したものと同一の事業をしてはいけない ・買い手企業との取り決めで、競合になる事業をしないように定められるケースもある |
| 会社を売った後も一定期間拘束される | ・買い手が取引先や従業員と再契約する際、売り手からの引き継ぎや協力が必要 ・売却後も一定期間売却される会社で働かなければならない「ロックアップ」を設定する場合がある ・すぐに引退したい場合や、新事業を展開したい場合はネックとなる |
| ステークホルダーからのイメージが低下する恐れがある | ・従業員のモチベーションが低下する可能性もある ・「身売り」「経営危機」のイメージが先行してしまう可能性がある |
会社売却は、業務内容の変更や組織変更が発生するため、従業員の負荷は少なからず増加します。買い手企業の社風に合わないケースもあるでしょう。取引先や消費者などのステークホルダーからネガティブな印象を持たれる可能性もあります。
そのため、会社を売却する際は、従業員はもちろん、取引先や消費者などに対しても慎重にコミュニケーションをとる必要があります。
赤字の会社でも売ることはできるか
財務状態が良い会社のほうが、会社売却が成立する可能性は高くなります。しかし、赤字の会社でも売却できないわけではありません。赤字でも売却できるケースとして挙げられるのは、以下のとおりです。
- 参入障壁が高い業種の場合
- 特許権や特殊技術などの、独自のノウハウを持っている場合
- 優秀な人材がいる場合
- 他にない特殊な設備を保有している場合
- 社会情勢や災害など外部要因による赤字の場合
- 収益を上げられる手段を買い手が有している場合
- 地域で重要な役割を果たしている会社の場合
ただし、赤字とともに債務超過額も大きい場合や業種の構造が理由となっている赤字の場合、買収後の業績改善が困難と判断される可能性があります。
企業価値を算出する方法
企業価値は、株式公開の有無によって変わります。株式公開していれば、市場の株価から企業価値を割り出せますが、株式公開していない企業は企業価値を算出しなければなりません。主な算出方法として、以下の3つが挙げられます。
| コストアプローチ | 純資産額を基に算出する方法 |
| マーケットアプローチ | 類似企業や市場株価を基に算出する方法 |
| インカムアプローチ | 将来のキャッシュフローや利益の予測を基に算出する方法 |
ここでは、それぞれの算出方法について解説します。
コストアプローチ
コストアプローチとは、現在の純資産額を基に企業価値を算出する方法です。貸借対照表の純資産額に着目するため、ネットアセットアプローチやストックアプローチとも呼ばれます。客観性が高いものの、将来の収益力は加味されないため、成長性のある企業の価値選定には適しません。あくまでも現在の評価に軸を置いた方法といえるでしょう。
算出方法は以下の2つがあり、それぞれの計算式は以下のとおりです。
| 算出方法 | 計算式 |
| 簿価純資産法 | 純資産額（株式価値）= 会計上の資産額 − 負債額 |
| 時価純資産法 | 純資産額（株式価値）= 企業の保有資産の時価総額 − 負債の時価総額 |
資産の種類が現金だけの中小企業の場合は簿価純資産法で算出すれば問題ありません。時価が大きく変動する資産を保有している場合は、時価純資産法での算出が適しています。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、事業内容や規模が近い企業の株価やM&A事例を比較対象として、企業価値を算出する方法です。企業価値を客観的に算出できるため、当事者の理解を得やすい方法といえるでしょう。算出方法は以下の3つがあり、それぞれの計算式は以下のとおりです。
| 算出方法 | 計算式 |
| 類似会社比較法 | 企業価値 ＝ 当期純利益 × PER（株価 / 1株当たり利益）＋ 有利子負債 |
| 類似業種比準法 | 企業価値 ＝ 類似業種の平均株価 × ｛（① / A ＋ ② / B ＋ ③ / C）/ 3 ｝ × 係数 ①：企業の1株当たりの配当額 ②：企業の1株当たりの年利益額 ③：企業の1株当たりの純資産価額 A：類似業種の1株当たりの配当額 B：類似業種の1株当たりの年利益額 C：類似業種の1株当たりの純資産価額 係数：大会社 0.7・中会社 0.6・小会社 0.5 |
| 市場株価法 | 企業価値 ＝（終値 × 出来高株数）/ 出来高（取引株数） |
ただし、比較対象となる企業とビジネスモデルが異なる場合、適切に評価するのは困難です。また、そもそも、事業内容や規模が近い企業がない場合は、この方法での算出は適切ではないでしょう。
インカムアプローチ
インカムアプローチは、企業の将来性を基に企業価値を算出する方法です。キャッシュフローや利益を予測し、現在価値に反映して算出します。今後の成長が見込まれる企業の価値を算出するのに適しています。ただし、主観が入りやすいことや、将来的なリスクの予測が困難なため楽観的な予測になりやすいことはデメリットです。
算出方法は以下の2つがあり、それぞれの計算式は以下のとおりです。
| 算出方法 | 計算式 |
| DCF法 | 事業価値 ＝（1年目の将来キャッシュフロー）/（1 + 割引率）+（2年目の将来キャッシュフロー）/（1+ 割引率）² +（3年目の将来キャッシュフロー）/（1 + 割引率）³ + …（n年目の将来キャッシュフロー）/（1 + 割引率）n 企業価値 ＝ 事業価値 ＋ 非事業資産 |
| 収益還元法 | 企業価値 ＝ 平均収益 / 資本還元率 |
収益還元法は、DCF法の将来キャッシュフローを予想平均収益に置き換えることにより、計算方法を単純化したものです。
会社の売却・M&Aの手続きの流れ
会社の売却・M&Aの基本的な流れは以下のとおりで、大きく4段階に分かれます。
- アドバイザーへの相談
- マッチング
- トップ面談・条件交渉
- 最終契約の締結
ここでは、段階ごとに重要なポイントについて解説します。
1.アドバイザーへの相談
会社を売却したくても、目標や戦略が明確でなければ買い手となる企業を見つけるのは困難です。そのため、会社を売却する際は、はじめに目標設定と戦略策定を行います。目標や戦略を明確にしたら、買い手を探しますが、会社売却を独力で進めるのは簡単ではありません、
スムーズに手続きを進めるために、専門知識や豊富なネットワークを持つアドバイザーを見つけることが大切です。アドバイザーを探す主な方法として、以下のものが挙げられます。
- M&Aアドバイザリー（FA）
- 金融機関（銀行・証券会社）
- 各種専門家（税務・会計・法律事務所）
- マッチングサイト
アドバイザーの詳しい選び方については、以下の記事で解説しています。
関連記事：M&A・事業承継の専門家とは？それぞれの特徴や選ぶポイントなどを解説
2.マッチング
信頼できるアドバイザーを見つけたら、買い手企業を探します。基本的な流れは以下のとおりです。
- ロングリストの作成（数十社程度の候補企業が記載された一覧）
- ショートリストの作成（ロングリストから、さらに数社程度まで絞り込んだ一覧）
- ショートリストの中から買い手候補の選定
- ノンネームシートの作成（身元を隠した状態で売り手企業の情報が記載されている資料）
- 買い手企業に対するノンネームシートの開示
- 買い手企業による検討
- 買い手企業との秘密保持契約書の締結
- 企業概要書の開示（売り手企業の情報が具体的に記載された資料）
- 買い手企業による検討
企業概要書を見て、買い手企業が買収を前向きに考えることになれば、本格的な交渉に移ります。
3.トップ面談・条件交渉
買い手候補となる企業が現れたら、双方の経営者同士が面談する場として「トップ面談」が設けられます。トップ面談は経営者同士が実際に会い、M&A後のビジョンや価値観、経営理念などの、事前開示した資料ではわからない部分を確認することが目的です。
トップ面談で信頼関係を構築できたら、売却金額や従業員の処遇などの具体的な条件面のすり合わせに入ります。条件のすり合わせができたら、各条件が記載された「基本合意書」を締結します。基本的に、各項目には法的拘束力を持たせませんが、独占交渉権については法的拘束力を持たせることが一般的です。
ただし、基本合意書はあくまでも条件面の合意確認を目的とした書類です。会社売却の契約書ではないため、注意しましょう。
4.最終契約の締結
基本合意書を締結したら、基本合意書の記載に沿って、売り手企業に対するデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、売り手企業の問題点やリスク、経営統合に必要な準備などを調査するプロセスです。財務や法務、税務、ビジネスなどについて調査するため、各分野の専門家が調査するのが一般的です。
デューデリジェンスで問題が見つかれば、基本合意契約の段階における売買条件から変更がある可能性もあります。デューデリジェンスで問題がなければ、いよいよ最終売買契約です。デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な条件の交渉を行います。
双方が条件に合意したら、最終契約書を締結し、会社売却が成立します。会社売却が成立したら手続きが完了するわけではありません。会社売却の成立後、株式の譲渡や対価の支払いなどの「クロージング」を行う必要があります。
クロージングの手続きには、1か月〜半年程度時間を要するのが一般的です。小規模な株式譲渡であれば、契約当日中〜数日中にクロージングが完了する場合もありますが、独占禁止法に関連する手続きや債権者保護手続きなどの複雑な手続きが必要となる場合は、長期間かかるケースもあります。
必要な手続きは売却手法によっても異なるため、アドバイザーなどに確認しながら進めることが大切です。
会社を売る際の必要書類
会社を売る際の必要書類には、以下のものが挙げられます。
| 書類の種類 | 概要 |
| 譲渡関係の書類 | ・株式譲渡契約書 ・株式譲渡承認請求書 ・株式譲渡承認通知書 ・株式名義書換請求書 ・株主名簿 ・株主名簿記載事項証明書 ・納税証明書（法人税・法人住民税・法人事業税・消費税） ・土地・建物の固定資産評価証明書 |
| 譲渡の承認関係の書類（株主総会で承認を得る場合） | ・株主総会の招集通知 ・株主総会議事録等 |
| 譲渡の承認関係の書類（取締役会で承認を得る場合） | ・取締役会議事録等 |
| デューデリジェンス関係の書類 | ・会社商業登記簿謄本 ・土地・建物の登記簿謄本 ・定款 ・会計書類 ・印鑑証明書（法人・代表者各1通） |
メインとなるのは、株式の譲渡関係の書類です。手続きをスムーズに進めるためにも、事前に準備しておくことが大切です。
高額で会社を売る・M&Aを行うためのポイント
高額で会社を売却するためには、以下のポイントを押さえておく必要があります。
- 目的や優先順位を明確にしてから実施する
- 資産や資料の洗い出し・自社分析を行う
- 自社の収益性・信用力を高める
- 事業が好調なタイミングで売却を行う
- 株式の収集を行う
- 信頼できる専門家に相談したうえで進める
ここでは、それぞれのポイントについて解説します。
目的や優先順位を明確にしてから実施する
高額で会社を売却するためのポイントとして、目的や優先順位を明確にしてから実施することが挙げられます。
例えば、後継者として自社の技術やサービスを引き継いで欲しいのであれば、理念や条件を限定する必要があります。会社売却は、売る目的により買い手の探し方が異なるため、会社を売る目的を明確にしたうえで、買い手を探し始めることが大切です。
また、会社売却は買い手にとっても大きなイベントです。マッチングしてから条件に合意するまでに1年以上かかるケースもあります。不必要に時間がかかった結果、相手に別の売り手が見つかる可能性もあります。
そのため、交渉はスピーディに進めることが大切です。そのためには、売却額や役員の処遇、従業員の処遇といった条件に優先順位をつけておくと良いでしょう。
資産や資料の洗い出し・自社分析を行う
資産や資料の洗い出しと自己分析を行うことも、高額で会社を売却するためのポイントに挙げられます。高く売却するためには、自社の価値が高いことを理解してもらう必要があります。そのためには、競合よりも優れている点をアピールしなければなりません。
例えば、以下の情報を客観的に証明できる資料があれば、アピールにつながります。
- 競合と比べて特徴的なサービス
- 保持している経営資源
- 成長性や利益の向上を狙える技術
- 競合が保有していない設備
買い手にとってニーズのある情報を示すためにも、自社分析を実施したうえで、強みとなる点がわかりやすい資料を作成することが大切です。
自社分析をするための代表的なフレームワークとして、以下の2つが挙げられます。
| SWOT分析 | Strengths（強み）・Weaknesses（弱み）・Opportunities（機会）・Threats（脅威）の4つの要素から自社を評価する |
| 3C分析 | Company（自社）・Customers（顧客）・Competitors（競合他社）の3つの観点から自社を評価する |
他にもVRIO分析や4P分析、PEST分析などのフレームワークがあります。自社の状況に適したものを活用しましょう。
自社の収益性・信用力を高める
自社の収益性と信用力を高めることも、高額で会社を売却するためのポイントに挙げられます。前述したように、高く売却するためには、自社の価値が高いことを理解してもらう必要があります。競合と比べた強みも当然アピールになりますが、よりアピールできる強みは収益力です。収益性の高さは、客観的に見てもわかりやすい強みであるため、買い手に対する1番のアピールになるでしょう。
また、特に中小企業の場合、資料管理に問題があるケースは少なくありません。買い手企業が不安にならないよう、資料の正確性やわかりやすさを意識し、入念に準備しましょう。
事業が好調なタイミングで売却を行う
高額で会社を売却するためには、事業が好調なタイミングで売却することもポイントです。事業が好調なタイミングは収益性も高く、将来性も期待できます。このタイミングを逃した場合、収益が下降しているため、将来性も高く評価される可能性は低いでしょう。
そのため、良い金額で売却するには、タイミングを見計らい好調時に売却を決断することが重要です。事業は、法改正や災害などの予期せぬことが原因で悪化するケースもあります。後悔しないためにも、売却時期を逃さないように、思い切ることも大切です。
株式の収集を行う
株式の収集を行うことも、高額で会社を売却するためのポイントに挙げられます。株券発行会社の発行する株式を譲渡するには、株券の交付が必要です。株券発行会社が株式譲渡のスキームで株式をすべて売却したい場合、株式譲渡の際に株券を交付していなければ効力は生じません。
第三者への対抗要件は株券の交付であり、会社への対抗要件は株主名簿の名義書換えです。しかし、株券数が一定数に満たなければ、第三者に対する対抗要件を満たせず、売却できない可能性があります。そのため、株主が分散している場合、売却までに発行している株券をすべて集めておく必要があります。
ただし、2006年5月1日以降、原則として株式会社は株券を発行しないことになりました。株券発行会社に該当していないのであれば、株券は気にせず売却を進められるでしょう。
信頼できる専門家に相談したうえで進める
信頼できる専門家に相談することも、高額で会社を売却するためのポイントです。会社売却の業務は専門的で多岐にわたるため、自社で行うのは困難です。信頼できる専門家を見つけ、売却業務を依頼することにより、スムーズに手続きを進められます。
ただし、サービス内容や価格は業者によって異なります。自社の事業内容と相性が良い専門家を見つけることが大切です。
専門家の詳しい選び方については、以下の記事で解説しています。
関連記事：M&A・事業承継の専門家とは？それぞれの特徴や選ぶポイントなどを解説
まとめ
会社を売りたいときに利用できる手法には、株式譲渡・事業譲渡・株式交換・会社分割などが挙げられます。会社の売却やM&Aには、事業継承や売却利益獲得、事業の成長といったメリットがあります。
会社売却するときは、財務状態が良いほうが成立の確率は上がりますが、赤字の会社でも売却できないわけではありません。参入障壁が高い業種や独自の技術、特殊な設備を保有しているなどの場合は、将来性を評価される可能性があります。
会社を売却する際は、目的や優先順位を明確にし、自社の強みを整理するとともに、信頼できる専門家に相談することがポイントです。豊富な実績を持つM&A仲介会社に、まずは相談してみましょう。
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