上記のメリットのうち、従業員の雇用が守れる理由は、売却すると企業や事業だけではなく従業員ごと譲渡できるからです。万が一売却せずに倒産した場合、従業員は職を失うこととなります。しかし、売却すれば倒産を回避できて従業員の雇用を守れます。また、倒産の影響が取引先に及びにくくなることもメリットと言えるでしょう。

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中小企業を売却するデメリット

中小企業を売却することには、メリットだけではなく以下のデメリットもあります。

経営上の問題があると破談になる
ロックアップが設定されることがある
会社名が変更されることがある
従業員や役員の待遇が悪化することがある
条件に一致する相手が見つからない

ロックアップとは、経営を安定化させるために、買収後も売り手企業の経営者を一定期間留めて経営に参画させる契約です。

また、会社名の変更、従業員や役員の待遇の悪化などが行われることがあります。売却を実施するまでに、会社名の変更や従業員・役員の待遇について話し合っておきましょう。

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中小企業の売却価格

M&Aにおける売却価格は、純資産・M&A後に見込まれる利益・市場価値・無形資産などの要素を考慮して算出されます。M&A後に見込まれる利益について、中小企業の場合は過去3年間の営業利益から平均値を算出し、3〜5年分ののれん代を上乗せする方法が一般的です。ただし、原則としてのれん代が上乗せされるケースは、過去3年間の営業利益が黒字だった場合です。

また、M&Aの価格は、年買法や類似会社比較法、DCF法を使って算出されることがあります。年買法とは、売り手側の財務諸表の純資産を時価で評価し、複数年分の営業利益を加算し、企業価値を算出する方法です。また、類似会社比較法とは売り手側の企業と同職種、かつ同程度の事業規模の上場企業の株価をもとに相場価格を定める方法です。DCF法とは買収後に予想されるキャッシュフローを、現在価値に割り引いて算出する方法です。

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中小企業を売却する際の税金（株式譲渡の場合）

中小企業を売却する際には税金が発生します。発生する税金は売却方法ごとに異なりますが、今回は中小企業の売却で最も一般的な株式譲渡にかかる税金をご紹介します。

株式譲渡で売却にかかる税金は、売り手が個人株主か法人株主かによって異なります。それぞれにかかる税金は以下の通りです。

売り手が個人の場合は所得税、復興特別所得税、住民税がかかり、税率は20.315%です。それぞれの税率の内訳は以下の通りです。

所得税:15%
復興特別所得税:0.315%
住民税:5%

売り手が法人の場合は法人税、法人住民税、法人事業税、特別法人事業税がかかり、税率は約30〜40%です。

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売却しやすい中小企業の特徴

売却しやすい中小企業には共通の特徴があります。主な共通の特徴は以下の通りです。

一定の売上規模がある
黒字傾向である
無借金か適度な借入金しかない
取引先が分散している
社長への依存度が低い

まず、一定の売上規模がある企業や黒字傾向にある企業は買収後にそれなりの利益が見込めると判断されるため売却しやすい傾向にあります。

また、借入金も全て引き継ぐM＆Aの場合は、無借金または適度な借入金しかない企業の方が売却しやすい傾向にあります。

さらに、社長への依存度が高いと、買収して従業員を雇用しても辞めていくリスクがあるため、社長への依存度が低いことも重要です。

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中小企業の売却にかかる手数料

中小企業を売却する際、基本的に専門家を介して取引を進めます。仲介会社などの専門家を活用した場合に報酬として支払う費用は主に以下の通りです。

着手金
月次報酬
中間金
成功報酬
デューデリジェンス費用

かかる手数料は仲介会社によって異なり、無料としているところもあります。仲介会社のWebサイトや問い合わせによって、どの手数料がかかるのか事前に確認しておきましょう。

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中小企業を売却する手続きの流れ

中小企業売却は、基本的に以下の流れで行われます。

中小企業売却の専門家へ依頼
秘密保持契約の締結
決算書の提出
売却見込価格の算定
買い手候補の選定と打診
トップ同士の面談
基本合意契約の締結
デューデリジェンス(買収監査)の実施
最終契約書の締結と譲渡の実行

それぞれの手順について詳しく解説します。

1.中小企業売却の専門家に依頼する

中小企業の売却を決めた場合、初めにM&A仲介会社などの中小企業売却の専門家に依頼をします。経験も知識も豊富な専門家を選んで相談しましょう。

M&Aの相談から成約まで、トータルに支援してくれる専門家のサービスもあります。自分が必要とするサポートに合ったものを選んでください。

2.秘密保持契約を締結する

専門家に相談する際は、秘密保持契約を締結します。秘密保持契約を締結する理由は、自社が会社売却をしようとしていることを第三者に漏らさないようにするためです。会社売却をしようとしている動きが知られてしまうと、取引先との関係に影響したり、買い手候補が見つかっても取引を中断されるリスクがあります。

また、一般的に買い手が見つかった場合も秘密保持契約を締結します。

3.決算書を提出する

次に、決算書を提出します。決算書を提出する理由は、決算書に記載されている業績を参照して、売却見込価格の算定や、買い手側が購入希望価格を算定するためです。売却することを決めたら、予め準備しておくと手続きがスムーズに進みます。

4.売却見込価格を算定する

決算書を提出したら、売却見込価格を算定します。売却見込価格の算定は、年買法を用いることが多いですが、類似会社比較法やDCF法を用いることもあります。

5.買い手候補の選定と打診を行う

買い手候補が見つかったら選定と打診を行います。買い手候補の選定と打診はM&A仲介会社と共に行い、選定した買い手が同意すれば秘密保持契約を締結して本格的な交渉が始まります。

6.トップ同士の面談を行う

買い手との交渉に入ると、売り手側と買い手側それぞれのトップが面談をします。面談では、売買を希望する理由やお互いの経営ビジョン、今後の経営方針、人物像、社風などを確認します。トップ同士の面談が、お互いに売買して良いかを判断する重要な要素です。

7.基本合意契約を締結する

トップ同士の面談を行い、お互いに売買の意思が固まったら基本合意契約を締結します。ただし、基本合意契約はあくまでも締結時点での合意内容確認書であり、法的拘束力はありません。つまり、基本合意契約を締結しても取引が破綻になることもあるためご注意ください。

8.デューデリジェンス（買収監査）を実施する

基本合意契約を締結したら、デューデリジェンス(買収監査)を実施します。デューデリジェンスとは、買い手側が実施する企業監査のことで、対象企業の財務状況や税務、法務等に問題がないかを確認します。

また、デューデリジェンスで最終的な買取価格や条件などが決まるため、売却企業は建設的に協力しなければなりません。

9.最終契約書の締結と譲渡を実施する

最後に、最終契約書の締結と譲渡の実施です。

まず、デューデリジェンス後に買い手側が買収の意思を固めたら、最終契約書を締結します。最終契約書には法的拘束力があるため、締結後の変更は原則認められません。最終契約書を締結する前に、しっかりと内容を確認しておきましょう。

最終契約書を締結したら、いよいよ企業の譲渡です。対価と引き換えに、企業を譲渡してM&A取引は終了です。

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中小企業を売却するのに必要な期間

中小企業の売却は、売却を決めたらすぐに売却ができるというわけではなく、一般的に半年〜1年かかります。ただし、買い手がすぐに見つかった場合、1ヶ月で全ての取引が完了するケースもあります。これまでの事例から、傾向としては中小企業の方が売却に要した時間が短く、企業規模が大きくなると1年以上かかることも多いようです。

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中小企業売却を成功させるために

中小企業を売却したくても買い手が見つからなかったり、希望する条件で売却できなかったなど、失敗したケースも少なくありません。中小企業売却を成功させるためには、以下のポイントを意識しましょう。

売却する目的を明確にする
適切なタイミングで売却する
譲歩可能な金額を設定する
買い手の候補を幅広く設定しておく
売り手側の関係者への説明を徹底する
アドバイザーに相談する

それぞれのポイントについて詳しく解説します。

1.売却する目的を明確に

中小企業の売却を検討する場合は、初めに売却する目的を明確にしておきましょう。売却する目的が不透明だと良い買い手に出会えなかったり、価格や待遇条件なども適正に決めることが出来ません。

また、売却する目的を明確にすることで、「本当に売却する必要があるのか」を再度見直すきっかけになります。自社の課題や今後の事業プランから、売却する目的を明確にしてM&A取引の軸を固めておきましょう。

2.売却するタイミングは適切に

売却するタイミングも、中小企業の売却が成功するか否かの重要なポイントです。適切なタイミングで売却することで通常よりも高い価格で売却できる可能性があります。

売却に適切なタイミングとは、業界内でM&A取引や再編の動きが活発化しているタイミングです。M&A取引や再編の動きが活発化し始めると、大手企業が積極的にM&Aをします。また、景気の動向もM&Aの成功を大きく左右する要素です。

3.譲歩可能な金額を設定

あらかじめ譲歩可能な価格を定めておくことも大切です。譲渡可能な価格を決めておかないと条件に合った買い手が見つからず、そもそも売却できないという事態になりかねません。

上限価格は現時点の自社の時価に自社の収益を足した金額、下限価格は現時点の自社の精算価値を参考に設定することがおすすめです。

4.買い手の候補は幅広く

買い手の候補を幅広くしておくことも、売却を成功させるポイントです。極端に買い手の候補が少なすぎると破談となったときに持ちかける相手がいなくなり、売却できない原因となってしまいます。

また、買い手の候補を幅広く設定した上で、買い手候補に優先順位を付けておけば、条件に合う、または条件に近い買い手が見つかりやすくなります。

5.売り手側の関係者への説明

企業を売却すれば関係者に大きな影響を与えるため、企業の売却を実施する前に、売り手側の関係者に説明をしておくことも大切です。売り手側の関係者とは、売り手側の従業員や取引先、顧客などのことです。従業員は買い手側の企業に勤めることになるため、予めその旨を伝えておかなければなりません。

また、近年はM&A取引が増えてきていますが、身売りなど悪いイメージを持っている人も少なくありません。そのため、取引先や顧客に対しても売却する旨と売却の理由などを説明しておきましょう。

6.アドバイザーに相談

基本的に、M&A取引はアドバイザーと共に進めていきます。中小企業の売却を検討する際は、中小企業のM&Aを支援の対象に含んでいるアドバイザーに依頼することが大切です。

中小企業の売却に関するサポートを対象としているかは、ホームページの紹介文や過去の実績などから確認できます。

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中小企業売却後の経営者と従業員の処遇

ここからは中小企業売却後の、売り手側の経営者と従業員の処遇をご紹介します。

売却後の経営者の処遇

まず、売却後における売り手側の経営者は引退するか、役員として残るかのいずれかの方法が一般的です。中小企業を売却する目的が事業継承を目的としている場合、多くの経営者は引退して自由な暮らしを送ります。一方で、事業引継ぎ後も売り手側の経営者のノウハウが必要と買い手側が判断すれば、役員として残ることを打診されることがあります。

売却後の経営者の処遇は、経営者の意向や買い手側の考えで変わりますが、基本的には引退か役員として残るかのいずれかです。