このページのまとめ
- 新設合併とは、新規設立する会社に消滅会社の権利・義務を承継させる組織再編の手法
- 新設合併では、すべての既存会社の法人格が消滅する
- 新設合併と違い、吸収合併では既存会社が存続会社となって権利・義務を引き継ぐ
- 新設合併のメリットは、現金不要で実施できる点や対等な合併のイメージを与えられる点
- 新設合併のデメリットは、手続きが煩雑なことや会社を設立するコストがかかること
「新設合併とは何？吸収合併との違いは？」と疑問をお持ちの方もいるのではないでしょうか。
新設合併とは組織再編のスキームの一種であり、吸収合併とは「権利・義務の承継先が新設会社か既存会社か」という点で大きく異なります。
本コラムでは、新設合併の概要や吸収合併との7つの相違点、メリット・デメリットなどについて解説します。
また、新設合併の手続きの流れや過去にあった事例も紹介するため、ぜひ参考にしてください。
目次
新設合併とは
「合併（merger）」とは、複数の既存会社を1つの法人に統合するスキームです。
合併の種類には「新設合併」と「吸収合併」の2つがあります。
そのうちの一つである「新設合併」とは、2社以上の会社が持っている資産や負債、従業員、契約などの権利・義務のすべてを、新設会社に包括的に承継させるM&Aのスキームです。
引き継ぎ元の会社の法人格は、新設合併にともない消滅します。
新設合併の目的
新設合併の主な目的は、グループ企業内での組織再編です。
新設合併を実施することによって、企業体制を構築し直します。
組織再編を行うことで会社の機能が統合され、さまざまなシナジー効果が期待できます。
新設合併と吸収合併の違い
ここでは、新設合併と吸収合併の違いについて解説します。
吸収合併とは
「吸収合併」とは、1社が存続会社となり、そのほかの会社のすべての権利・義務を引き継ぐ手法です。
存続会社となる1社以外の会社は、吸収合併後に消滅します。
吸収合併は比較的手続きにかかる負担が少ないため、新設合併よりも選ばれやすいスキームです。
新設合併と吸収合併の7つの相違点
新設合併と吸収合併の主な違いは、下記の表に記載している7つです。
| 新設合併 | 吸収合併 | |
| 実施後の法人格 | すべての既存会社の法人格が消滅する | 1社が存続会社となる その他すべての既存会社の法人格は消滅する |
| 権利・義務の承継先 | 新設会社が承継する | 既存会社が承継する |
| 上場の取り扱い | 上場廃止となる | 上場が維持される |
| 株主が受け取る対価 | 新設会社の株式や社債など（現金は不可） | 存続会社の株式や社債、現金など |
| 免許・許認可の取り扱い | 引き継ぐことができない | 既存会社が承継する |
| 登録免許税の課税対象 | 新設会社の資本金の全額 | 資本金の増加分 |
| 効力発生日 | 新設会社の設立登記日 | 契約書において定めた日 |
それぞれの相違点について、以下で解説します。
実施後の法人格の違い
新設合併では新しく会社が設立されて、既存会社の法人格はすべて消滅します。
新設合併によって生まれる新設会社が存続会社となり、既存会社は消滅会社となります。
吸収合併においては、1社が存続会社となり、そのほかの既存会社の法人格は消滅します。
権利・義務の承継先の違い
合併では、消滅会社が保有する権利・義務のすべてを存続会社が承継します。
新設合併においては、新しく設立された会社が権利・義務の承継先です。
一方、吸収合併では、承継先となる存続会社は既存会社となります。
上場の取り扱いの違い
新設合併では既存会社がすべて消滅し、新しく設立した会社が存続会社となるスキームであるため、消滅会社が上場していたとしても上場は維持されず、上場廃止となります。
上場を目指す場合は、証券取引所への上場申請が必要です。
吸収合併においては、存続会社が上場企業であれば基本的に上場が維持されます。
ただし、不適当合併等に該当すると判断された場合は上場廃止になる可能性があります。
株主が受け取る対価の違い
新設合併においては、株主への対価として新設会社の株式や社債、新株予約権、新株予約権付社債を交付します。
新設合併では現金を対価にすることはできません。
吸収合併では、株式や社債などのほか、現金を対価にすることも可能です。
免許・許認可の取り扱いの違い
合併は包括承継ですが、新設合併の場合は存続会社が新しく設立した会社となるため、免許や許認可を引き継ぐことができません。
新設合併では、免許・許認可を再取得するための手続きが必要になります。
一方、吸収合併であれば、基本的に免許・許認可は存続会社に承継されます。
再取得の手続きをする必要がありません。
登録免許税の課税対象の違い
合併を実施するにあたっては登記が必要となり、登録免許税が発生します。
新設合併においては、登録免許税は「新設会社の資本金の全額」に対して課税されます。
一方、吸収合併では、登録免許税の課税対象となるのは「資本金の増加分」です。
そのため、吸収合併よりも新設合併のほうが課税額の負担が大きくなります。
参照元：国税庁『No.7191 登録免許税の税額表』
効力発生日の違い
新設合併の場合、効力発生日は新設会社の設立日になります。
新しく設立する会社の登記をすることによって、新設合併の効力が生じます。
吸収合併においては、吸収合併契約で取り決めて契約書上に記載した日が効力発生日です。
新設合併の4つのメリット
新設合併のメリットには、主に以下の4つがあります。
- シナジー効果を獲得できる
- 事業規模を拡大できる
- 資金を準備しなくても実施できる
- 対等な立場での合併を印象づけられる
各メリットについて詳しく解説します。
シナジー効果を獲得できる
新設合併のメリットの一つは、シナジー効果（相乗効果）が得られることです。
シナジー効果とは、複数の会社・事業を統合することによって、単独で経営していたときよりも良い成果を生み出すことを指します。
新設合併で複数の会社が一つに統合されることにより、経営体制を強化できたり管理コストが削減できたりする効果があります。
また、ブランド力が高まることによる収益増加やスケールメリットの獲得なども期待できます。
事業規模を拡大できる
事業規模を広げられることも、新設合併のメリットです。
新設合併を実施して複数の会社が一つになることによって、人材や設備などの事業リソースが増加します。
リソースが増えればその分を事業に投入することが可能になり、さらなる利益の獲得や事業の成長につながるでしょう。
また、同じ業界や同系統の事業内容の会社と新設合併を実施したケースでは、業界におけるシェア拡大を狙えます。
一方、異業種間で新設合併をした場合には事業の多角化を図ることが可能です。事業の幅を拡大できるでしょう。
資金を準備しなくても実施できる
新設合併のメリットは、実施にあたって資金調達が不要である点です。
新設合併では現金を対価にすることはできず、株主に対して株式や社債などを交付することになります。
そのため、手元資金を減らしたくないと考える企業や金融機関からの融資を受けるのが難しい状況にある企業にとって、新設合併は有効な手段です。
対等な立場での合併を印象づけられる
新設合併のメリットには、社内・社外の両方に「対等な立場での企業統合である」と印象付けられることが挙げられます。
新設合併では、既存会社はすべて消滅したうえで、新たに設立した会社に統合されます。
そのため、複数の会社同士が対等な立場で合併を行ったというイメージを社内外に与えることができます。
既存会社の1社が残る吸収合併と比べて、世間の会社に対するイメージが下がったり、従業員の不満が募ったりするリスクが低くなるでしょう。
新設合併の4つのデメリット
新設合併で挙げられる主なデメリットは、下記の4つです。
- 手続きが煩雑
- 会社設立のためのコストがかかる
- 対価に現金が利用できない
- 統合作業に重い負担がかかる
それぞれのデメリットの詳細について説明します。
手続きが煩雑
新設合併のデメリットは、手続きが煩雑であることです。
新設合併を実施するにあたっては、債権者保護手続きや株主総会の特別決議での承認、反対株主への対応などを行わなければなりません。
さまざまなステークホルダーとの調整が必要となるため、手続きにかかる手間・時間が多くなりがちです。
また、吸収合併との違いとして「上場が廃止になる」「免許・許認可が引き継がれない」の2つがあります。そのため、上場申請や免許・許認可の再取得などの手続きが発生します。
そのため、新設合併の場合は吸収合併よりもさらに手続きが煩雑になります。
新設合併は手続きが煩雑であり、完了までに3ヶ月～1年ほどの時間がかかります。
綿密な計画を立てて準備を進めてください。
会社設立のためのコストがかかる
新設合併のデメリットは、会社を新規設立するための費用がかかる点です。
新設合併では、新たに会社を設立します。
そのため、会社設立をサポートしてもらうための専門家費用や定款認証手数料、登録免許税などのコストがかかります。
吸収合併と比べると多くのコストがかかることを留意しておきましょう。
対価に現金が利用できない
新設合併のデメリットの一つに、対価として現金を交付できないことが挙げられます。
上場が廃止される新設合併において現金を対価にできないことは、株主にとって現金化できないことがネックとなります。
非上場の状態である場合、対価として交付された株式等は容易に売却できません。
そのため、株主から新設合併の実施について反対されるリスクがあります。
統合作業に重い負担がかかる
新設合併のデメリットは、統合作業に多大な負担がかかることです。
統合作業は、M&Aの用語で「PMI（Post Merger Integration）」と呼ばれます。
PMIとは、シナジー効果を最大化するために行う統合プロセスです。
新設合併を行うと、複数の会社が一つの企業に統合されます。
そのため、企業理念や方針、社内ルール、評価制度、ITシステムなど、あらゆるものを統一していくことが求められます。
今までの環境が大きく変わることになり、経営陣にとっても従業員にとっても、非常に大きな負担となるでしょう。
社内に混乱が生じたり、従業員のモチベーションが下がったりしないよう、十分に配慮しながら計画的に統合作業を進める必要があります。
新設合併の手続きの流れ
新設合併の主な手続きの流れは、下記のとおりです。
- 新設合併の交渉をする
- 取締役会決議で承認を受ける
- 新設合併契約を締結する
- 事前開示書類を備置する
- 債権者保護手続きを行う
- 株主総会の招集・承認を行う
- 反対株主の買取請求手続きを行う
- 登記申請する
- 効力が発生する
- 事後開示書類を備置する
新設合併を進めるにあたって発生する10のステップについて、以下で詳しく解説します。
1.新設合併の交渉をする
新設合併を行う当事会社で交渉を行い、契約内容や進め方などについて決めていきましょう。
条件が合意に至れば、交渉成立です。
交渉を進めるプロセスでは、企業価値評価やデューデリジェンスも行います。
また、株主名簿の整理や債権者の確認などの準備もします。
2.取締役会決議で承認を受ける
新設合併に関する意向が固まったら、取締役会決議を行って承認を受けましょう。
新設合併の契約内容や条件、スケジュールなどの確認が行われ、問題がなければ承認されて、次のステップに進みます。
3.新設合併契約を締結する
取締役会決議で承認を受けることができたら、新設合併契約を締結します。
新設合併契約書の基本的な記載事項は下記のとおりです。
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なお、上記の記載事項は一例です。
必要に応じて記載する内容を検討してください。
契約書は法的拘束力を有します。
抜け漏れやトラブルを防止するために、専門家に依頼してサポートを受けることがおすすめです。
4.事前開示書類を備置する
事前開示書類の書面あるいは電磁的記録を、本店の所在地に備置します。
備置する主な書類の内容は下記のとおりです。
|
事前開示書類の備置を開始する日は、下記のうちいずれか早い日です。
- 株主総会の2週間前
- 反対株主への公告日あるいは通知日
- 債権者保護手続き公告日あるいは通知日
- 新株予約権に関する公告日あるいは通知日
事前開示書類は、新設会社においては会社設立から6ヶ月後まで備え置きます。
消滅会社においては、新設会社が成立する日まで備置する必要があります。
5.債権者保護手続きを行う
債権者を守るために会社法によって定められている、債権者保護手続きを行いましょう。
新設合併の実施を事前に知らせて、異議申し立ての機会を債権者に与えます。
債権者に知らせる方法には「官報による公告」と「個別の催告」があります。
また、債権者が異議を申し立てる期間は、少なくとも1ヶ月を確保することが必要です。
債権者が異義を申し立てた場合は、債務の弁済および担保の提供などの対応を行ってください。
6.株主総会の招集・承認を行う
新設合併を行うためには、株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。
株主総会の招集を行いましょう。
開催した株主総会の特別決議において、議決権総数の過半数が出席したうえ、3分の2以上の賛成を得ることができれば、新設合併の実行が可能になります。
なお種類株式が発行されていたり、持分会社を新設会社としたりするなどの一定のケースにおいては、別の決議における承認や株主全員の同意が必要となるため注意してください。
7.反対株主の買取請求手続きを行う
反対株主から買取請求があった場合は、その請求に応じることが求められます。
株主との協議のうえ、株式の買取価格を決定してください。
株式の買取価格が決まったら、新設会社の成立日（効力発生日）から60日以内に買取分の支払いを実施しましょう。
8.登記申請する
新設合併の存続会社と消滅会社において、登記申請を行います。
新設合併における存続会社にあたる新設会社は、登記申請にあたって主に以下の書類を提出します。
【新設合併における設立登記の主な必要書類】
|
新設合併の消滅会社は、下記の1点を提出します。
そのほかの添付書類は不要です。
【新設合併における解散登記の必要書類】
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消滅会社側の解散登記は、新設合併の手続き完了から2週間以内に申請してください。
新設会社の設立登記と同時に行いましょう。
9.効力が発生する
新設会社の設立登記が完了し、会社が設立されると、新設合併の効力が発生します。
新設合併では、登記申請日が効力発生日と同じになります。
10.事後開示書類を備置する
新設合併によって新設会社が成立したら、事後開示書類の書面あるいは電磁的記録を、新設会社の本店に速やかに備え置きましょう。
書類には、新設合併によって承継した権利・義務やその他の内容について、法務省令で定める事項を記載します。
事後開示書類の備置期間は6ヶ月間です。
参照元：
デジタル庁『会社法施行規則 | e-Gov法令検索』
法務局『商業・法人登記の申請書様式』
新設合併の3つの事例
最後に、新設合併の事例を3つ紹介します。
- 三越と連結子会社4社の新設合併の事例
- 山之内製薬と藤沢薬品工業の新設合併の事例
- 野村不動産の3法人による新設合併の事例
新設合併の実施を検討している方は、ぜひ参考にしてください。
三越と連結子会社4社の新設合併の事例
2003年9月、株式会社三越（以下「三越」）は、連結子会社である株式会社名古屋三越・株式会社千葉三越・株式会社鹿児島三越・株式会社福岡三越の4社と新設合併を実施しました。
計5社による新設合併を実施して新設会社として生まれたのは「株式会社三越」です。社名は同じですが、新設合併で設立された新設会社です。
| 存続会社（新設会社） | 消滅会社 ※順不同 |
| 株式会社三越 | 株式会社三越 |
| 株式会社名古屋三越 | |
| 株式会社千葉三越 | |
| 株式会社鹿児島三越 | |
| 株式会社福岡三越 |
本新設合併は、三越グループにおける百貨店事業会社の再編計画として実施されました。
首都圏、愛知県、鹿児島県、福岡県にある各拠点と経営統合を行うことで、営業体制の強化や基幹店舗の充実、コスト削減を図っています。
これらの施策は三越ブランドの価値向上や競争力の強化、財務体質の改善などにつながるとしています。
元の三越は吸収合併にともない上場廃止となりましたが、新設合併によって誕生する三越において上場申請を行い、新設会社も上場しています。
上場を行った証券取引所は、東京証券取引所・名古屋証券取引所・大阪証券取引所・福岡証券取引所・札幌証券取引所の5つです。
参照元：
株式会社三越伊勢丹ホールディングス『三越のあゆみ』
株式会社三越伊勢丹ホールディングス『三越グループの再編計画について』
株式会社三越伊勢丹ホールディングス『新設合併により設立される「株式会社三越」の上場申請について』
株式会社名古屋証券取引所『新規上場会社概要』
山之内製薬と藤沢薬品工業の新設合併の事例
2005年4月、山之内製薬株式会社（以下「山之内製薬」）と藤沢薬品工業株式会社（以下「藤沢薬品工業」）が新設合併を行い、新設会社として「アステラス製薬株式会社（以下「アステラス製薬」）」が設立されました。
| 存続会社（新設会社） | 消滅会社 ※順不同 |
| アステラス製薬株式会社 （英文名称：Astellas Pharma Inc.） | 山之内製薬株式会社 |
| 藤沢薬品工業株式会社 |
本新設合併は、山之内製薬が強みとしている泌尿器領域・合成技術と、藤沢薬品工業が誇る移植・免疫領域や醗酵技術を融合させることによって生まれるシナジー効果を大きな目的として実施されました。
発足したアステラス製薬は、日本だけでなく世界各地にもビジネスを展開しています。
常にイノベーションを創出することを志し、世界中の人々の健康に寄与する革新的な医療ソリューションを届けるグローバル製薬企業です。
新設合併によって参入領域も拡大し、売上を順調に伸ばしています。
参照元：
アステラス製薬株式会社『アステラスの歩み』
アステラス製薬株式会社『アステラス製薬株式会社発足のお知らせ』
公正取引委員会『（平成16年度：事例7）山之内製薬株式会社と藤沢薬品工業株式会社の合併について』
野村不動産の3法人による新設合併の事例
2015年5月、野村不動産マスターファンド投資法人（以下「NMF」）、野村不動産オフィスファンド投資法人（以下「NOF」）、野村不動産レジデンシャル投資法人（以下「NRF」）の3法人が新設合併を行いました。
新設会社として設立されたのは「野村不動産マスターファンド投資法人」です。社名は同じですが、新設合併で設立された新設会社です。
| 存続会社（新設会社） | 消滅会社 ※順不同 |
| 野村不動産マスターファンド投資法人 | 野村不動産マスターファンド投資法人 |
| 野村不動産オフィスファンド投資法人 | |
| 野村不動産レジデンシャル投資法人 |
NMF・NOF・NRFの3法人は、「取得機会が限られている」「分散効果・内部成長力が限定的である」「含み損・築古物件への対応が不十分」「資産規模が小さい」などの課題をそれぞれ抱えていました。
本新設合併により、野村不動産グループはこれらの課題解決に臨みます。
本新設合併の大きな目的は、下記の3つです。
- 戦略を特化型から総合型へ転換し、持続的成長を追い求める
- 大型化によって安定性のアップと成長戦略の発展を図る
- 賃貸バリューチェーンを確立し、野村不動産グループとの相互成長を促進する
新設合併を行うことによって、新設されたNMFは総合型REIT（不動産投資信託）として国内最大級になりました。
なお、NMF・NOF・NRFは同年9月28日付けでそれぞれ上場廃止を行い、新生NMFは10月2日に上場しています。
参照元：
野村不動産マスターファンド投資法人『投資法人概要』
野村不動産マスターファンド投資法人『合併契約締結に関するお知らせ』
野村不動産マスターファンド投資法人『合併説明会資料』
まとめ
新設合併とは、すべての会社の法人格を消滅させたうえ、新規設立する会社に消滅会社の権利・義務を承継させる組織再編のスキームです。
合併には「吸収合併」の手法もあり、既存会社が存続会社となる点が新設合併と大きく異なります。
新設合併のメリットには、シナジー効果の獲得や事業規模の拡大が挙げられます。
また、現金を用意しなくても実施できる点や、対等な立場での合併を印象付けられる点も新設合併のメリットです。
一方で、手続きが煩雑であったり設立費用がかかったりする点には注意しましょう。
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