【種類別】会社分割の資本金の決め方とは？新設分割と吸収分割の違いも解説

2024年7月5日

M&A基礎知識 #会社分割

このページのまとめ

会社分割とは、会社の事業を他の会社に移転する手続きのこと
会社分割には、新設分割と吸収分割の2種類がある
会社分割時には、5種類の純資産を引き継ぐ
資本金の引き継ぎは、ケースごとに定められているルールに従って行う

会社の規模が大きくなるにつれて、経営戦略にはさまざまな選択肢のパターンが考えられるようになっていきます。新たな会社や既存の会社に自社の事業を継承する「会社分割」も、そんな経営戦略の1つです。

しかし、会社分割にもさまざまな種類があり、純資産の引き継ぎをはじめ一定のルールがあるため、整理しておく必要があります。この記事では、会社分割の概要や種類、純資産の引き継ぎなどについて解説しますので、ぜひ参考にしてください。

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会社分割とは

会社分割とは、ある法人の事業を切り出し、他の法人（既存・新規を問わず）に移転する手続きを指します。会社分割は、M&Aにおける「組織再編行為」と呼ばれる手法の1つです。

会社分割の主な目的は、以下の通りです。

会社のスリム化や不採算事業の切り離し
経営体制の改善・向上

もともと対象の事業を行っていた会社（「分割会社」と呼びます）は、事業を引き継ぐ会社から何らかの形式で対価として資産を受け取ります。事業を分割することで経営をスリム化させ、その上で資産を得て経営体制を改善・向上させられるのです。

特に経営が停滞している場合や会社の立て直しを図りたい時などに、会社分割を選択することがあります。

また、自社の事業の一部または全部を他社に移転させることで、残った事業に経営資産を集中させることが可能です。自社の発展のために幅広い事業に手を出すことは、どんな会社にもあり得ることでしょう。

しかし、経営が多角化すれば、「好調な事業」と「不調な事業」の差がどうしても出てきます。そこで、不調な事業について他社に移転することで、好調な事業だけに集中して取り組めるようになるのです。

会社分割には、以下のようにさまざまな種類があります。

会社分割	新設分割	分社型新設分割
		分割型新設分割
	吸収分割	分社型吸収分割
		分割型吸収分割
	共同新設分割

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新設分割とは

新設分割とは、新たな会社（「新設会社」と呼びます）を設立してそこに事業を移すことです。新たに会社を作って事業を移すことで経営のスリム化ができ、事業を包括的に承継できます。

新設分割は、さらに以下の2種類に分けられます。

分社型新設分割
分割型新設分割

それぞれ詳しく見ていきましょう。

分社型新設分割とは

分社型新設分割とは、対価である新設会社の株式を分割会社そのものが受け取る方式のことです。

例えば、A社がB社を設立して事業を移転させた場合、対価であるB社の株式をA社が受け取ります。この方式では、新設会社（B社）は分割会社（A社）の完全子会社となるわけです。

分社型新設分割は、経営のスリム化や持ち株会社制への移行などを目的として実施されることが一般的です。また、次期社長として後継者を育てたいケースや、好調な事業を切り出して独立採算制にしたいケースなどでも、この方式が選択されます。

分割型新設分割とは

分割型新設分割とは、新設された会社の株式を分割会社の株主が受け取る方式のことです。例えば、A社がB社を設立して事業を移転させた場合、対価であるB社の株式はA社の株主が受け取ります。

この方式では、分割会社（A社）と新設会社（B社）が同じ株主のもとでグループ会社になります。

分割型新設分割が採用されるケースとして、主にグループ企業の再編時が挙げられます。また、後継者候補が2人以上いる場合に、この方式を活用してそれぞれの後継者に別々の事業を承継させることも可能です。

吸収分割とは

吸収分割とは、事業を引き継ぐ既存会社（「承継会社」と呼びます）から対価を得て、分割会社が特定の事業を承継会社へ包括的に承継させることです。

新設分割との大きな違いは、事業の承継に当たって新しく会社を設立せず、既存の会社へ承継することです。一般的に、吸収分割は、採算が取れない不調の事業を切り離し、残った事業へ経営資産を集中させるために活用されます。

吸収分割は、さらに以下の2種類に分けられます。

分社型吸収分割
分割型吸収分割

それぞれ詳しく見ていきましょう。

分社型吸収分割とは

分社型吸収分割とは、対価である承継会社の株式を、分割会社そのものが受け取る方式のことです。

例えば、A社が既存の会社であるB社に事業を移転させた場合、対価であるB社の株式をA社が受け取ります。この方式では、承継会社（B社）は分割会社（A社）の完全子会社になるわけです。

分割型吸収分割とは

分割型吸収分割とは、新設された会社の株式を、分割会社の株主が受け取る方式のことです。

例えば、A社が既存の会社であるB社へ事業を移転させた場合、対価であるB社の株式はA社の株主が受け取ります。この方式では、分割会社（A社）と承継会社（B社）は同一グループ会社として並列関係です。

共同新設分割とは

共同新設分割とは、2社以上の会社が別の会社を新設し、それぞれの企業が保有している事業の一部を新設会社に移す方式のことです。

例えば、A社が甲事業と乙事業、B社が丙事業と丁事業を持っているとしましょう。A社が甲事業、B社が丙事業を切り出して新設会社C社に譲渡するのが、共同新設分割です。

この場合、譲渡する事業がA社とB社で異なっていても問題なく譲渡できます。共同新設分割は、異業種との連携時に活用されることが多いと言えるでしょう。

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会社分割時に引き継ぐ純資産とは？

会社分割時には、「純資産」を引き継ぎます。純資産とは貸借対照表（企業の資産状況を表す書類）の項目の1つであり、端的にいうと資金調達方法のことです。貸借対照表には純資産を含めて3つの勘定項目があります。

純資産：資金調達方法（株主からの資金調達）
資産：資金の使いみち
負債：資金調達方法（金融機関からの借入金）

上記3つの勘定科目には、以下の関係があります。

＜貸借対照表上の3項目の関係＞　「資産」－「負債」＝「純資産」

負債と純資産は、合計すると資産になる、対をなす関係だと言えるでしょう。純資産には、主に以下の5種類があります。

資本金

出資者が会社へ払い込んだ金額から設定される額のことを示します。株式会社の場合は、「出資者=株主」です。資本金は返済義務がない金銭であり、借入金よりも資金調達難度が高いです。そのため、資本金の額は会社の信用度につながる要素だと言えるでしょう。

1円からでも起業は可能ですが、多い方がその企業の信用につながります。そのため、会社設立時には一定以上の金額を設定することが重要です。また、業種によっては、最低資本金が定められているケースもあります。

資本金は、一定額を保つことが求められます。資本金が減りすぎると出資額が担保できず、出資者に不利益が発生する可能性があるためです。

資本準備金

資本準備金とは、出資金に対する準備金のことを指します。準備金とは、何らかの支出・損失に備えて積み立てておく金額のことです。株式の発行によって調達した出資金の内、資本金として計上しなかった残りの金額を資本準備金として計上します。

出資金の内の半分は、資本金として計上しなくてはなりません。つまり、出資金の半分以上は資本金、そして残りの部分が資本準備金として計上できます。資本準備金は出資者への返還だけでなく、赤字補填を含む他のことにも比較的緩やかな手続きで使用することが可能です。

その他資本剰余金

その他資本剰余金とは、出資金の内資本金にも資本準備金にも該当しない金額のことです。例えば、自己株式の処分で生じた差額や資本金および資本準備金減少差益、資本準備金の剰余金組み入れなどが挙げられます。

利益準備金

利益準備金とは、会社にこれまで蓄積された利益のうち、配当としては利用できない金額のことです。株主へ配当を払いすぎて会社の資産が減ってしまわないように、会社法上で一定額の計上が義務付けられています。

利益準備金の金額は、配当の10分の1以上でなくてはならず、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の4分の1未満にならなくてはなりません。

その他の利益剰余金

その他の利益剰余金とは、会社の内部留保として積み立てている金額のことです。

会社がこれまで積み立ててきた利益の内、利益準備金や各種積立金以外の金額がその他の利益余剰金に該当します。配当金の原資は、その他利益剰余金です。

ただし、使用用途の自由度は比較的高く、資本金や資本準備金、そして任意の目的のための積立金に振替可能です。

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会社分割による資本金の決め方

新しい会社に事業を移す際には、資本金を決める必要があります。今後運営していくにあたって、会社の信用度を決める重要な要素として資本金があります。ここでは、資本金を決める上で知っておくべき原則について解説します。

新設分割をする際の資本金などに関する原則

会社を新設分割する際には、会社法・会社計算規則との関係で、承継する純資産額によって基本金の対応が異なります。以下、承継する純資産がプラスなのかマイナスなのかで、どのような決まりがあるのかを表にまとめました。

承継する純資産がプラスの場合	・新設分割設立会社の資本金と資本剰余金は、分割会社から承継した株主資本等変動額の範囲内で、新設分割計画で決定した額にする(会社計算規則49条1項) ・新設分割会社の利益剰余金は0円とする(同条2項)
承継する純資産がマイナスの場合	・新設分割会社のその他剰余金の項目にはマイナスの株主資本変動額を計上する・新設分割会社の資本金と資本余剰金と利益準備金は0円とする(同条2項但書)

参照元：会社計算規則「49条1項,2項」

分割会社もしくは株主が会社分割後も新設会社の支配権を維持する場合に、移転純資産額は帳簿価額を基礎として算定します。対して、株主が会社分割後の新設会社の支配権を維持しない場合には、移転純資産額は時価を基礎に算定します。

吸収分割をする際の資本金などに関する原則

先ほどの新設分割と同様に、吸収分割でも承継する純資産額の確認が必要です。この場合も、純資産額がプラスかマイナスかによって資本金等の対応も異なります。

承継する純資産がプラスの場合	・承継会社の資本金や資本剰余金の増加額は、承継した株主資本等変動額の範囲内にあり吸収分割契約で決めた額とする(会社計算規則37条2項) ・承継会社の利益剰余金は変動しない(同条項)
承継する純資産がマイナスの場合	・対価自己株式の処分により生ずる差損の額に関して、その他資本剰余金を減少させた後にその他利益剰余金を減少させる・資本金と資本準備金と利益準備金は変動しない

参照元：会社計算規則「37条2項」

分割会社もしくは株主が会社分割後も移転した事業の支配権を維持する場合、移転純資産額株主資本等変動額は帳簿価額を基礎として算定します。対して、会社分割後に移転した事業の支配権を維持できない場合、移転純資産額は時価を基礎に算定します。