中小M&Aガイドラインとは？改訂のポイントや第2版の内容を詳しく解説

「中小M&Aガイドラインとは何？」と疑問をお持ちの方もいるのではないでしょうか。
中小M&Aガイドラインとは、後継者問題に直面する中小企業の事業承継を促進する手引書です。

本コラムでは、中小M&Aガイドラインの改訂のポイントや2023年9月に公開された第2版の内容を詳しく紹介します。
また、中小M&Aガイドラインの遵守の宣言やM&A支援機関登録制度についても解説します。

中小M&Aガイドラインとは

中小M&Aガイドラインとは、M&Aによる中小企業の事業承継を促進する手引書です。
中小M&Aガイドラインは第1章と第2章に分かれており、第1章には後継者不在問題に直面する中小企業向けの内容、第2章にはM&Aの支援機関を対象とした内容が盛り込まれています。

中小M&Aガイドラインの初版は2020年3月に策定され、第2版は3年後の2023年9月に策定されました。

事業引継ぎガイドラインは前身にあたる

事業引継ぎガイドラインとは、中小M&Aガイドラインの前身にあたる手引書です。
事業引継ぎガイドラインは、2015年3月に策定されました。
事業承継の重要性やM&Aの手続きの流れ、トラブルが発生した場合の対応方法などが記載されています。

中小M&Aガイドラインの第1版は、事業引継ぎガイドラインを全面的に改訂することで作成されました。

参照元：
中小企業庁『中小M&Aガイドライン』
経済産業省『中小M&Aガイドライン（第2版）』令和5年9月
経済産業省 『中小M&Aガイドライン（第2版）参考資料（全体）』
中小企業庁『事業引継ぎガイドライン』平成27年3月

中小M&Aガイドライン策定の目的

中小M&Aガイドライン策定の主な目的は、後継者不在に悩む中小企業のために道しるべを示すことです。
特に売り手の中小企業においては、M&Aに関するノウハウを有していないことがほとんどです。
そのような中小企業に対して正しい情報を提供し、適切な形で中小企業によるM&Aが促進されることを目的としています。

また、支援機関に対して、中小M&Aの支援を行う際の適正な姿勢や行動指針を示すことも、中小M&Aガイドライン策定の目的の一つです。

中小M&Aガイドライン改訂の4つのポイント

中小M&Aガイドラインは改訂が行われて、2023年9月に第2版がリリースされています。
中小M&Aガイドライン（第2版）の改訂では、主にM&A専門業者に関する内容が拡充されています。

中小M&Aガイドライン改訂の主なポイントは、下記の4点です。

1. 仲介者・FAへの依頼手数料の整理
2. M&A専門業者の質の確保・向上のための取組
3. M&Aの契約に係る重要事項の書面における説明
4. 直接交渉の制限に関する条項の留意点

それぞれの改訂ポイントについて、詳しく解説します。

1.仲介者・FAへの依頼手数料の整理

中小M&Aガイドライン（第2版）において、M&A専門業者の仲介契約やFA契約の際にかかる依頼手数料に関する内容を改訂しました。

M&A専門業者に依頼するときの手数料の算定方法には、多くのケースで「レーマン方式」が利用されています。
そのレーマン方式について、依頼する側である中小企業が注意すべき点を明記しました。
また、最低手数料に関連する事例を追加しています。

2.M&A専門業者の質の確保・向上のための取組

中小M&Aガイドライン（第2版）において、支援の質の確保と向上のための取組に関する内容に改訂が行われました。

中小M&Aガイドライン（第2版）では、契約に基づいた義務を履行することや、職業倫理を遵守することの必要性を明記しています。
また、M&A専門業者に要求される取組について記載されています。
これらの改訂内容は、M&A専門業者の知識・スキルの向上や適正な業務の遂行を図ることを促進させるものです。

3.M&Aの契約に係る重要事項の書面における説明

中小M&Aガイドライン（第2版）において、M&Aの契約に係る重要事項の書面での説明を義務化しました。
仲介契約・FA契約の締結前、M&A専門業者は書面を交付したうえで、重要事項を明確に説明する必要があります。
また、説明後に契約について検討する時間を確保することも明記しています。

なお経済産業省の公式サイトでは、参考資料として「重要事項説明書」のサンプルのファイルを閲覧・ダウンロードすることが可能です。

4.直接交渉の制限に関する条項の留意点

中小M&Aガイドラインの改訂により、第2版には直接交渉の制限に関する内容が追加されました。
直接交渉の制限について、留意点に関する項目が新たに設けられています。
また、制限される候補先や期間などについて明記されました。

参照元：
経済産業省『「中小M&Aガイドライン」を改訂しました』
経済産業省『重要事項説明書』

中小M&Aガイドラインの遵守の宣言について

中小M&Aガイドラインの遵守の宣言とは、M&A専門業者が「M&A支援機関登録制度」に登録する際に求められる要件の一つです。

M&A支援機関登録制度に登録するメリット

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに臨める基盤づくりのために創設された制度です。
M&A支援機関登録制度の登録要件をすべてクリアして登録されたM&A専門業者は、国が認めた支援機関ということを表します。

引用元：中小企業庁『令和6年度M&A支援機関 登録制度公募要領』3ページ

M&A支援機関登録制度の登録有無は、依頼する側の中小企業にとって、信頼できる支援機関を選ぶときの有効な判断材料となるでしょう。
さらに、M&A支援機関登録制度に登録されているM&A専門業者は、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）の補助対象となります。
M&Aの支援依頼にかかる費用の負担を軽減できることもメリットです。

また、M&A専門業者にとっても、M&A支援機関登録制度に登録していれば中小企業に選ばれやすい支援機関になるため、登録するメリットは大きいといえます。

中小M&Aガイドラインの遵守に関する要件の詳細

中小M&Aガイドラインには「1. 支援の質の確保・向上に向けた取組」「2. 行動指針」「3.その他の留意点」に分けられた記載事項があります。
M&A支援機関登録制度に登録するにあたっては、その記載事項に対して「遵守事項」と「推奨事項」が定められています。
「遵守事項」については遵守することが求められ、「推奨事項」については中小M&Aガイドラインが示す趣旨に沿った対応に努めることが求められます。

そのうえで、中小M&Aガイドラインの遵守に係るM&A支援機関登録制度の登録要件は下記の2つです。

• 中小M&Aガイドラインの遵守を宣言する
• 中小M&Aガイドラインを遵守していることの宣言を自社ホームページに掲載する

なお、宣言を掲載するホームページは誰もが閲覧できる状態である必要があります。

参照元：
中小企業庁『M&A支援機関登録制度』
中小企業庁『令和6年度M&A支援機関 登録制度公募要領』令和5年9月
中小企業庁『中小M&Aガイドライン（第2版）の遵守宣言について』

【中小企業向け】中小M&Aガイドラインの内容

中小M&Aガイドライン（第2版）は第1章と第2章に分けられており、第1章は後継者不在の中小企業向けの内容になっています。

第1章は6つに分けて書かれています。6つの節は下記のとおりです。

1.後継者不在の中小企業にとっての本ガイドラインの意義等 2.中小M&Aの進め方 3.M&Aプラットフォーム 4.事業承継・引継ぎ支援センター 5.仲介者・FAの手数料についての考え方の整理 6.問い合わせ窓口

それぞれの内容について、詳しく解説します。

1.後継者不在の中小企業にとっての本ガイドラインの意義等

この節では、下記の項目について書かれています。

1. 後継者不在の中小企業にとっての本ガイドラインの意義
2. 中小M&Aの事例
3. 譲り渡し側にとっての基本姿勢
4. 譲り渡し側にとっての留意点

1.後継者不在の中小企業にとっての本ガイドラインの意義

最初の項目では、中小M&Aガイドラインの意義を説明しています。

中小M&Aガイドラインの役割は、特に中小M&Aの譲渡側の企業に対して、知識・経験不足を補って適切なM&Aを促進することです。

2.中小M&Aの事例

中小M&Aを検討するにあたって譲渡企業（売り手側）が具体的なイメージを想起できるよう、ケース別に18もの事例を参考資料に掲載しています。

3.譲り渡し側にとっての基本姿勢

ここでは、譲り渡し側の基本姿勢について書かれています。

中小企業においても、M&Aは前向きな戦略として選ばれるケースが増えています。
中小M&Aによって従業員の雇用が確保できたり、取引先の利益を守れたりするなど、会社の関係者に与える影響という観点からも、中小M&Aは有効な選択肢です。
「事業が小規模である」「赤字を出している」といった場合にも、他社にとっては魅力的な事業である場合もあります。
廃業を決断する前に、一度M&Aを検討してみましょう。

4.譲り渡し側にとっての留意点

ここでは、譲り渡し側が留意しておくべきことが書かれています。

中小M&Aをより良い形で実現させるためには、早めに取り組むことが肝要です。
特に、M&Aに専門的に取り組む部署が設置されていない中小企業においては、通常の業務に追われてなかなかM&Aに着手できないケースが起こります。
しかし、遅れれば遅れるほどM&Aの選択肢が狭まるため、できるかぎり早急にM&Aの準備をスタートすることがおすすめです。

円滑なM&Aの進行のために、支援機関のサポートを受けることも検討してください。
その際には、支援機関との信頼関係を築いたり、秘密保持を徹底したりするなどの点に留意しましょう。

2.中小M&Aの進め方

この節では、下記の項目について書かれています。

1. 中小M&Aフロー図
2. 中小M&Aに向けた事前準備 
3. 中小M&Aにおける一般的な手続の流れ（フロー）

1.中小M&Aフロー図

ここには、中小M&Aを進める際の流れの全体図が示されています。

引用元：経済産業省『中小M&Aガイドライン（第2版）』1.中小M&Aフロー図 

中小M&Aフロー図には、中小企業の動きとフローごとに関与する支援機関が載っています。

2.中小M&Aに向けた事前準備 

M&Aは企業にとって大きなターニングポイントとなるため、単独で決断することは容易ではありません。決断のためには情報収集や準備が必要です。

ここでは、中小M&Aを決断する前の事前準備を紹介しています。
主に必要となる事前準備は下記の4つです。

• 支援機関に相談する
• M&Aの必要性を確認する 
• 引退後のビジョンや希望条件を整理する
• 株式や事業用資産等の整理および集約をする

多忙な中小企業の経営者がM&Aのことを検討する場合、専門家のサポートを受けることがおすすめです。スケジューリングや適切な判断の手助けをしてくれるでしょう。

また、M&Aの必要性を確認することも大切です。現在「後継者不在」の状況であるかどうかを確認してください。
もし経営者が「後継者はいない」と認識してM&Aを進行していたにもかかわらず、親族や従業員が引き継ぐつもりだった場合、後継者の座を巡ってトラブルに発展するおそれがあります。
秘密保持の観点に注意しつつ、承継の意思を確認しておきましょう。
そのうえで、自身のリタイア後のビジョンや中小M&Aの条件を整理してください。

そのほか、株式や事業用資産などの整理・集約をすることも事前にできる準備の一つです。
株式・事業用資産については専門的な知識が求められることが多いため、必要に応じて弁護士やM&A仲介業者のサポートを受けることを検討しましょう。

3.中小M&Aにおける一般的な手続の流れ（フロー）

ここでは、先述の「中小M&Aフロー図」に示されている各工程に関して詳しく解説しています。
各プロセスにおける課題や留意点、ポイントが詳細に書かれています。
参考資料には各種契約書のサンプルも掲載されているので、併せて確認しましょう。

3.M&Aプラットフォーム

この節では、下記の項目について書かれています。

1. M&Aプラットフォームの基本的な特徴
2. M&Aプラットフォーム利用の際の留意点
3. M&Aプラットフォームの手数料

1.M&Aプラットフォームの基本的な特徴

この項目には、中小M&Aを手助けしてくれる「M&Aプラットフォーム」の概要が書かれています。

M&Aプラットフォームはインターネット上で譲渡側・譲受側のマッチングを行うことができる支援ツールです。
比較的低コストで相手探しができるため、仲介業者に手数料を支払うことが難しい小規模な事業者にもおすすめの支援機関です。

2.M&Aプラットフォーム利用の際の留意点

この項目には、M&Aプラットフォームを利用するときの留意点が2つ書かれています。

一つ目の留意点は「情報の取り扱い」です。
インターネットに情報が流出した場合、消去することは困難です。
利用前に開示する情報と開示しない情報を整理し、登録を行いましょう。

二つ目の留意点は「利用するM&Aプラットフォームの選択」です。
サービスの利用対象や仕組み、支援の範囲などから、自社に合ったM&Aプラットフォームを選んでください。

3.M&Aプラットフォームの手数料

ここでは、M&Aプラットフォームを利用した際の手数料に関して記述されています。
具体的な事例も紹介されているので、M&Aプラットフォームの利用を検討している場合は参考にしてください。

4.事業承継・引継ぎ支援センター

この節では、下記の項目について書かれています。

1. 事業者同士の中小M&Aの支援
2. その他の支援

1.事業者同士の中小M&Aの支援

この項目では、国の設置期間である事業承継・引継ぎ支援センターが提供する支援内容について解説しています。
事業承継・引継ぎ支援センターの支援を受けながら中小M&Aを進めるケースにおける流れや、同センターが保有するデータベースに関する詳細が掲載されています。

2.その他の支援

事業承継・引継ぎ支援センターは、業者同士の中小M&A以外もフォローしています。
ここでは、事業承継・引継ぎ支援センターが行っている「後継者人材バンク」や「経営資源の引継ぎ 」の支援サービスについて解説しています。

5.仲介者・FAの手数料についての考え方の整理

この節では、下記の項目について書かれています。

1. 手数料の種類
2. レーマン方式及び最低手数料
3. 具体例
4. 業務内容と手数料の関係

1.手数料の種類

ここでは、仲介者・FAに支援を依頼した場合にかかる手数料の種類を紹介しています。
中小M&Aガイドラインで紹介されている手数料は下記の表にある4つです。

費用の種類	概要
着手金	仲介契約・FA契約を締結したときに発生する手数料。 請求しない業者も存在する。
月額報酬（定額顧問料、リテーナーフィー）	仲介契約・FA契約後、毎月定額で支払う手数料。成功報酬を設定している場合、成功報酬の内金として扱うことがある。 請求しない業者も存在する。
中間金（マイルストーンフィー）	譲渡企業と譲受企業の間で基本合意書を締結したタイミングで発生することが多い手数料。 成功報酬を設定している場合、成功報酬の内金として扱うことがある。 請求しない業者も存在する。
成功報酬	M&Aの成約時に発生する手数料。 「譲渡価額」「移動総資産額」「純資産額」のいずれかを基に手数料額が算出されることが多い。 また、最低手数料額が設定されており、上記の算出により導きだされた金額が最低報酬額よりも低いケースでは、最低手数料額を支払うことになる。

M&A仲介業者が設定している料金体系を確認し、かかる費用を事前に把握しましょう。

2.レーマン方式及び最低手数料

ここでは、成功報酬を算出する際に用いられることが多い「レーマン方式」という手法についての解説が載っています。
成功報酬は、報酬基準額に該当する手数料率をかけることで計算できます。

レーマン方式で採用されることが多い手数料率の例は以下のとおりです。

報酬基準額	手数料率
5億円以下の部分	5％
5億円超〜10億円までの部分	4％
10億円超〜50億円までの部分	3％
50億円超〜100億円までの部分	2％
100億円超の部分	1％

また、この項目にはM&A支援機関登録制度に登録している機関における、最低手数料の分布のグラフも載っています。

3.具体例

ここでは、M&A支援を依頼した場合にかかる手数料の事例が4つ紹介されています。
具体的な計算例も載っているので、かかる費用のイメージの参考になるでしょう。

4.業務内容と手数料の関係

ここでは、業務内容とかかる手数料を照らし合わせることの重要性について書かれています。
仲介者およびFAと契約を締結する前に具体的な支援内容と費用について確認し、妥当な料金なのかどうかを検討しましょう。

6.問い合わせ窓口 

章の最後の「問い合わせ窓口」の項目では、中小M&Aに関する問い合わせ先を紹介しています。
ここでは、以下の表にある4つが問い合わせ窓口として挙げられています。

名称	問い合わせ窓口の概要
事業承継・引継ぎ支援センター	事業承継・引継ぎ支援センターとは、国が設置する公的機関である。全国各地に設置されている。 中小M&A全般の問い合わせを受け付ける窓口。どの窓口に相談したらよいのか迷った場合は、事業承継・引継ぎ支援センターに相談するのがおすすめ。
日本弁護士連合会	日本弁護士連合会が設置する「ひまわり中小企業センター」は、弁護士との面談予約ができる「ひまわりほっとダイヤル」というサービスを提供している。  身近に相談可能な弁護士がいない中小企業において、法的な観点に基づいたアドバイスが欲しい場合は「ひまわりほっとダイヤル」の利用がおすすめ。
M&A支援機関登録制度	M&A支援機関登録事務局は、ホームページ上に「情報提供受付窓口」の受付フォームを設置している。 情報提供受付窓口では、登録支援機関が行った支援の不適切事例の情報を収集している。 集められた情報は、M&A支援機関登録制度の健全な運営のために活用される。 ※紛争解決のための窓口ではないため注意
M&A仲介協会	（苦情相談窓口） 一般社団法人M&A仲介協会は、ホームページに「苦情相談窓口」の受付フォームを敷設している。 もしM&A仲介協会の幹事会員および正会員の仲介者による支援に関して苦情等がある場合は、本フォームを利用して相談を行う。 相談の受付後、M&A仲介協会より対象の仲介者に対して、内容の通知と対応の検討を促される。

助言が欲しい場合やクレームを申し出る必要性が生じた場合には、上記の窓口に問い合わせをしてみましょう。

参照元：
経済産業省『中小M&Aガイドライン（第2版）』令和5年9月
経済産業省 『中小M&Aガイドライン（第2版）参考資料（全体）』
独立行政法人 中小企業基盤整備機構『事業承継･引継ぎ支援センター』
日本弁護士連合会『ひまわり中小企業センターについて』
中小企業庁『M&A支援機関登録制度 情報提供受付窓口』
一般社団法人 M&A仲介協会『苦情相談窓口』

【支援機関向け】中小M&Aガイドラインの内容

中小M&Aガイドライン（第2版）は第1章と第2章に分けられており、第2章は中小M&Aの支援機関を対象とした内容になっています。

第2章は6つに分けて書かれています。6つの節は下記のとおりです。

1.支援機関としての基本姿勢 2.M&A専門業者 3.金融機関 4.商工団体 5.士業等専門家 6.M&Aプラットフォーマー

ここには、中小M&Aの支援機関の基本姿勢が記載されています。

また、中小M&Aの代表的な支援機関であるM&A専門業者・金融機関・商工団体・士業等専門家・M&Aプラットフォーマーの5つについて、それぞれ詳しく書かれています。
記載されている情報は、各支援機関の特色や主な支援内容、中小M&Aの支援における留意点などです。

第2章は中小M&Aの支援機関向けに書かれたものであり、支援機関のあるべき姿が示された内容ですが、中小企業側が支援機関の詳細を知るためにも役立ちます。
中小M&Aの各支援機関について詳しく知りたい場合は、第2章もチェックしましょう。

参照元：
経済産業省『中小M&Aガイドライン（第2版）』令和5年9月
経済産業省 『中小M&Aガイドライン（第2版）参考資料（全体）』

まとめ

中小M&Aガイドラインとは、M&Aによる中小企業の事業承継を促進するための手引書です。
初版が2020年3月に策定されて、その3年後の2023年9月に第2版がリリースされています。

中小M&Aガイドラインの第1章には、後継者不在問題に悩む中小企業にとって問題解決の糸口となるような内容が書かれています。
中小M&Aガイドラインの第2章は、M&Aの支援機関向けの内容です。中小企業にとっても、支援機関のことをより深く知るために役立つコンテンツとなります。

中小M&Aガイドラインには、中小企業M&Aに関するあらゆる情報が掲載されています。
参考にして、中小M&Aの第一歩を踏み出しましょう。

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（当社の「中小M&Aガイドライン遵守に関する宣言」は、こちらのページよりご確認いただけます）

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