このページのまとめ
- マンデートの一般的な意味は「委任された権限」
- デュアル・マンデートは米国における2つの法的使命を指し、一般的な意味とは異なる
- M&Aにおけるマンデートの意味は「仲介業務の委任状」「委任の正式契約を結ぶこと」
- 金融におけるマンデートの意味は「資金調達をはじめとする金融業務の委任を受けること」
- 国連におけるマンデートの意味は「活動中に担うべき任務」
「マンデートとはどういう意味？」と疑問をお持ちの方もいるのではないでしょうか。
マンデートとは一般的に、依頼主からの委任を受けることを意味します。また、場面ごとに異なる意味を持つ言葉です。
本コラムでは、マンデートの用語解説やシーン別の意味を紹介します。
また、特にM&A業界におけるマンデートに焦点を当て、効力の有効期間やマンデート獲得後のM&Aの流れについても詳しく解説しています。
目次
マンデートの意味とは
マンデートとは、一般的に「委任された権限」を意味する用語です。依頼者が依頼先に業務の委任を行い、その委任を依頼先が受けることを指します。
マンデートは英語で「Mandate」と表記します。
「マンデートをもらう」という使い方をする場合、「正式に委任を受けて、契約締結が完了した」ということを意味します。
デュアル・マンデートは別の意味
「デュアル・マンデート」という用語がありますが、これは一般的な「マンデート」とは別の意味です。
デュアル・マンデートとは、アメリカにおいて、FRB（連邦準備制度理事会）とFOMC（連邦公開市場委員会）に課せられている2つの法的使命のことを指します。
2つの法的使命は「雇用の最大化」と「物価の安定」です。
場面別のマンデートの意味
マンデートという言葉は、ビジネス上のさまざまな場面で使用されます。
- M&A
- 金融
- 国連
場面別のマンデートの意味をそれぞれ紹介します。
M&Aにおけるマンデートの意味
M&A業界においてマンデートが使用される場合は、依頼者がM&Aの仲介会社等の支援機関と交わす「業務委託契約書」「アドバイザリー契約書」「仲介契約書」などの業務委任状を意味します。
これらの契約書は、支援機関への初期相談を終えて、M&Aを本格的に検討することを決定したタイミングで締結する書類です。
また、M&A業界で「マンデートを獲得した」という使い方をした場合は、「支援機関が依頼者からM&A業務を委任する正式契約を獲得した」ということを指します。
金融におけるマンデートの意味
銀行や証券会社などの金融機関において、マンデートという用語はよく使用されます。
金融機関におけるマンデートの意味は「依頼された金融業務の委任を受けること」です。
銀行や証券会社などが委任を受ける金融業務は、資金調達が代表的です。
資金調達方法の具体例には、新株発行やIPO（新規株式公開、株式上場）、シンジケートローンの組成などが挙げられます。
国連におけるマンデートの意味
国連（国際連合）に関連する活動のなかでマンデートという用語が使用されるケースでは、主に「任務」という意味になります。
PKO（国連平和維持活動）が遂行しようとするPKOミッションには、活動中に担うべき任務が明示されています。
M&A業界におけるマンデートの効力
M&A業界において、マンデートとはM&A関連業務を支援機関に委託するときの業務委任状です。
このマンデートの効力は、業務委任状（契約書）のなかで規定されています。
基本的には、業務の委託を受けて契約を交わしてからM&A成立後の効力発生日までが、マンデートの効力継続期間です。
なお、マンデートの効力が有効である期間について、ほかのM&A支援機関と契約を結べないように定めている支援機関もあります。
M&A業界におけるマンデート獲得後の流れ
ここでは、M&A業界におけるマンデート獲得後の流れを紹介します。
マンデートを獲得したあとの一連の手続きは、下記のとおりです。
- M&Aの戦略策定をする
- 企業価値評価を行う
- マッチングを行う
- トップ面談
- 条件交渉を行う
- デューデリジェンスを実施する
- 最終契約書を締結する
- クロージングを実施する
M&Aの各プロセスについて、それぞれ詳しく解説します。
1.M&Aの戦略策定をする
マンデートを獲得して、依頼主が支援機関からのサポートを受けることが正式に決定したら、まずはM&Aの戦略策定をします。
会社の現状や経営者が持つ悩みなどからM&Aの目的を明確化し、目的に沿って戦略を立てていきます。
適切なM&Aのスキームの選定やM&A完了までのスケジュール計画などに取り組みましょう。
2.企業価値評価を行う
M&Aの売り手側において、企業価値評価（バリュエーション）を実施します。
企業価値評価を行う主な方法は、マーケットアプローチ・コストアプローチ・インカムアプローチの3種類です。
M&Aの支援機関は、売り手から提供された情報やM&Aに関する知見をもとに、会社の価値を算定します。
3.マッチングを行う
次に、譲渡企業・譲受企業のマッチングを行います。
ロングリストやショートリストなどの候補先企業のリストを活用しながら、M&Aの対象企業となる候補先の絞り込みをしましょう。
M&Aをしたいと思える企業と出会えたら、支援機関をとおして対象企業とのコンタクトを図ります。
4.トップ面談
トップ面談とは、譲渡企業・譲受企業の経営者同士が話し合うプロセスです。
相互理解を深めて、経営者同士が信頼関係を構築することを目的に実施します。
トップ面談においては、基本的に条件交渉はしません。
トップ面談では、M&Aをするにあたって大切なお互いの相性を確かめましょう。
5.条件交渉を行う
トップ面談を終えて、M&Aを行う意向が固まったら、条件交渉に移ります。
譲渡価額やM&Aのスキーム、M&A後の経営方針、従業員の待遇、実施時期などの条件について、すり合わせて決定していきます。
条件が決定したら、譲渡企業と譲受企業との間で基本合意書（MOU）を締結します。
6.デューデリジェンスを実施する
デューデリジェンス（DD、買収監査）とは、譲渡側の企業価値や抱えるリスクの実情を正しく認識するための調査のことです。
譲受企業が支援機関や専門家に委託して、譲渡企業に対してデューデリジェンスを実施します。
譲渡企業はデューデリジェンスに対して、正直に・誠実に対応しましょう。
7.最終契約書を締結する
デューデリジェンスをとおしてM&Aが破談になるような大きな問題が発覚しなければ、条件の最終調整に移ります。
双方が話し合って最終的な条件を確定させたら、最終契約書を締結しましょう。
最終契約書は、法的拘束力を持つ正式な書類です。
内容を入念に検討したうえで締結を行ってください。
8.クロージングを実施する
クロージングとは、M&Aの取引を実行することを意味します。
最終契約書で定めたクロージングの前提条件を満たしたら、クロージングを行います。
取引対価の支払いおよび取引対象の受け渡しを実行しましょう。
クロージングを終えたら、M&Aは完了です。
まとめ
マンデート（Mandate）の基本的な意味は「委任された権限」です。
マンデートという言葉が頻出する金融機関においては、新株発行やIPOをはじめとする資金調達業務の委任を受けるという意味で使用されます。
また、M&A業界においては、M&A仲介業務の委任状のことを意味したり、委任契約を正式に獲得したことを意味したりします。
一方、国連の活動では「任務」という意味でマンデートという用語が使用されています。
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