合併と買収の違いとは？M＆Aのメリットやデメリットをわかりやすく解説

経営者の高齢化や企業の競争力強化のために、合併と買収（M&A）を検討する企業が増加しています。合併と買収には4つの種類があり、企業の置かれている状況や将来的な計画に合わせて選択する必要があります。

当コラムでは、M&Aを検討している経営者に向けて、M&Aの概要やメリット・デメリットを解説しています。M&Aに積極的に取り組んでいる企業事例も紹介していますので、ぜひ参考にしてください。

合併と買収（M＆A）の違いとは

合併では消滅する会社がありますが、買収の場合は会社が消滅せずに存続する点に違いがあります。

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、会社の合併（Mergers）と買収（Acquisitions）を指します。会社の体制・形態を変更して編成しなおす「組織再編」のときに使われる言葉です。

合併とは、2社以上の会社を統合して1つの会社にすることです。合併は、他社サービスを取り込んで事業を拡大するときやグループ企業内の組織再編、税務のメリットを獲得することを目的として行われます。合併には、既存の会社を存続会社として残す「吸収合併」と、新たに法人を立ち上げる「新設合併」があります。

買収とは、2社以上で株式譲渡を行い経営権が移動することです。会社の経営権を移動させることを「企業買収」、事業の一部を取得する買収を「事業買収」といいます。

また、買収には「敵対的買収」と「友好的買収」があります。
敵対的買収とは、売り手側の企業の同意を得ることなく経営権を得ることを指し、一般的に上場企業で行われます。買い手側の企業が議決権株式の過半数を取得することで、半強制的に経営権の取得を目指します。

合併や買収の背景

合併や買収が注目されるようになった背景について解説します。

1955年ごろの高度成長期から1990年ごろのバブル期までは、会社が単体で大きな収益を上げていました。しかし、バブル崩壊後はモノが売れなくなり、競争は激化し経営難に陥る企業が増加しました。企業が生き残るために、M&Aが注目されるようになったのです。

また中小企業や個人経営の会社では、経営者の高齢化に伴い後継者不足が課題となりました。事業を存続させ自社の商品やサービスを維持するためにM&Aを行う企業が増えたのです。

一方で、M&Aでは予期していない債務を引き継いだり、想定していたシナジー効果を生み出せなかったりと、リスクが潜んでいる場合も多くあります。M&Aを実施したにもかかわらず業績が悪化してしまうことも考えられるため、実施前にデューデリジェンスを行いリスクの把握をしておくことが重要です。

初めてM&Aを経験する経営者は、専門家やコンサルタントに相談してリスクを回避するようにしましょう。

買収と合併（M&A）の種類

買収と合併（M&A）には、以下のような種類があります。

株式取得	株式譲渡
	株式交換
	株式移転
	第三者割当増資
会社分割	吸収分割
	新設分割
事業譲渡	事業譲渡
合併	吸収合併
	新設合併

それぞれの種類について解説します。

株式取得による4つのM&A

株式取得による4つのM&Aを説明します。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手である譲渡側の企業が保有している株式を買い手である譲受側の企業に譲渡する手法です。経営権は買い手側の企業に移りますが、売り手側の企業が保持していた資産や商品・サービスは存続されます。

株式譲渡では、売り手側の企業がM&A後も存続するため、従業員の雇用や取引先との関係性が継続されます。経営方針やビジョンを大きく変えずに、事業を拡大したいときに株式譲渡が行われます。

株式交換

株式交換とは、売り手側の企業の株式を買い手側の企業の株式と交換することによって、100％子会社にするM&A手法です。買い手側の企業は、自社の新株を発行して対価とするため買取資金が不要になるメリットがあります。

株式交換は、売り手側が譲渡された株式をすぐに現金化したいときに利用されます。そのため、買い手側企業は株の売却がしやすい上場企業である場合が多いです。

株式移転

株式移転とは、新たに親会社を設立して既存会社の株式をすべて取得させる方法です。株式移転をすると、親会社と100％子会社の組織再編になります。複数の既存企業が発行株式を新会社に譲渡するため、既存企業は子会社として存続することになります。経営方針や取引先はこれまで通り継続できるという特徴があります。

株式移転は、ホールディングス化して株価対策を取りたいときや経営統合後も既存業務に影響を与えたくないときに利用されます。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、既存の株主ではなく新たに第三者に新株を引き受ける権利を付与して増資する方法です。発行会社との友好的な取引であることが前提であり、現金を直接調達できるという特徴があります。

第三者割当増資は、経営が悪化したときや新しい商品・サービスの開発に資金が必要なときに行います。業務提携している取引先との関係を強化したいときにも使われるM&A手法です。

会社分割による2つのM&A

会社分割とは、会社の事業部門を切り出して、承継会社に引き渡す手法です。会社全体ではなく、事業の一部を買収できるため、シナジー効果を生み出しやすいという特徴があります。

会社分割は組織再編として認められるため、買い手側に税制上の優遇措置が受けられるメリットがあります。

会社分割は、会社の事業をスリム化させたいときや不採算事業を手放したいときに活用するM&A手法です。

会社分割には「吸収分割」と「新設分割」があります。
それぞれの特徴を解説していきます。

吸収分割

吸収分割とは、会社の事業の一部、または全部を既存の他の企業に引き渡す手法です。事業を引き渡した対価を売り手側の企業が受け取るM&A手法を「分社型吸収分割」といい、事業を引き渡した対価を売り手側の株主が受け取る手法を「分割型吸収分割」といいます。

新設分割

新設分割とは、会社の事業の一部、または全部を設立した新会社に引き渡す手法です。新設分割でも、対価の受け取り方によって2つに分けることができます。対価を売り手側の企業が受け取る方法を「分社型新設分割」といい、株主が受け取る方法を「分割型新設分割」といいます。

事業譲渡によるM&A

事業譲渡とは、会社の事業の一部、または全部を他の会社に譲渡するM&A手法です。特定の事業に絞るため、売り手側は不採算事業を手放すことができ、買い手側は既存事業との相乗効果を発揮させることができます。

事業譲渡は、企業をスリム化させ力を入れたい事業を絞りたいときに活用されるM&A手法です。事業譲渡で得た利益で、新しい事業を立ち上げることも可能となります。

合併による2つのM&A

合併とは、複数の会社を1つの会社に統合させることです。合併は1つの会社に統合するため、売り手側の企業は存続しません。

一方、買収は企業の株式が移動することになるため、既存企業は存続した状態のまま子会社化を行います。

合併には「吸収合併」と「新設合併」があります。それぞれの特徴を紹介します。

吸収合併

吸収合併とは、複数の会社が買い手側の既存会社に統合されることであり、売り手側が保持していた権利は合併先の会社に承継されます。吸収合併では売り手側の会社は消滅し、買い手側企業の法人格のみが残ることになります。

吸収合併は、会社の規模を拡大し取引先や商品・サービスでスケールメリットを出したいときに活用されます。消滅会社が持っていた免許を引き継げるため、新規参入したい業界があるときにも選択される手法です。

新設合併

新設合併とは、複数の会社が統合されて1つの新会社を設立することです。消滅する企業が保持していた権利義務のすべてが新しい会社に承継されます。吸収合併と違い消滅会社は対等合併であるため、取引先にはプラスのイメージを与えることができ、働いている従業員の不安を払拭させることもできるでしょう。吸収合併よりも手続きが煩雑になる点が新設合併のデメリットです。

新設合併は、新しい会社で心機一転、事業を拡大させたいときに選択させる手法です。

合併と買収の事例

ここでは、合併と買収の実際の事例をいくつか紹介します。

楽天株式会社

楽天は、さまざまな異業種の事業を買収することで拡大を続けてきました。楽天株式会社の事業拡大はコングロマリット式といえるでしょう。
コングロマリットとは、異業種の会社を買収することによって事業を拡大し、お互いの事業でシナジー効果を生み出すことです。

楽天がM&Aで成功しているのは、サービスの核となっている「楽天市場」をメイン事業として買収しているためです。たとえば、楽天市場での購入に自社のクレジットカードを利用するために、2005年に国内信販を買収して楽天カードを普及させました。2009年にはイーバンク銀行を子会社化して楽天銀行を立ち上げ、2010年にはビットワレットを買収して楽天Edyのサービスを開始しています。

核となっているサービスがシナジー効果を生み出す企業を買収することによって、消費者に便利なサービスを展開しており、楽天は規模を拡大し続けています。

参照元：株式会社楽天「楽天の歴史」

日本たばこ産業株式会社

日本たばこ産業は、海外の企業を買収するクロスボーダーM&Aで業績を伸ばしています。たばこ産業は日本国内で低迷していますが、海外には大きな市場があり日本たばこ産業は早くから大型のクロスボーダーM&Aに取り組んできました。

1999年には、RJRナビスコの海外たばこ事業を買収し、たばこの販売本数を10倍に伸ばすことに成功しました。2007年にはイギリスのギャラハー買収、2018年にはロシアのドンスコイ・タバックを買収しました。

ロシアでは日本たばこ産業がシェアNo.1となっており、世界規模でみてもシェア第3位となっています。

参照元：日本たばこ産業株式会社「JTグループの歴史」

合併と買収の4つのメリット

合併と買収にはさまざまなメリットがあります。合併や買収を検討している方は、自社が持っている課題を以下のメリットと照らし合わせてみてください。

組織再編によって得られるメリットを、以下の4つにまとめます。

合併と買収のメリット

• 事業承継問題を解決できる
• 廃業コストが不要
• 経営者の個人保証を解消できる
• 事業の弱みを補強できる

事業承継問題を解決できる

合併や買収をすることで事業承継問題を解決できます。
現在、日本の中小企業・小規模企業の多くでは、後継者不足が深刻な問題になっています。経営者の高齢化が進み、若者の事業に対する価値観が多様化したことにより、既存企業を引き継ぐケースが減少しています。

親族や自社で働く従業員に事業承継することが困難な場合は、合併と買収によって後継者問題の解決につながります。事業承継問題が解決できると、自社で働く従業員を守ることができ取引先にも迷惑がかかりません。高齢化した経営層の一新もでき、事業を継続しながら新しい価値を生み出すきっかけにもなるでしょう。

廃業コストが不要

会社の合併や買収をすれば廃業コストが不要になります。

会社の廃業には多くの費用がかかります。会社の商品在庫や土地などの資産は、廃業の際に大きく減額されます。従業員を解雇するときには退職金が必要になり、什器の廃棄やオフィスの現状復帰にも多額のお金が必要になります。また、決算確定後には法人税と配当課税を廃業後に支払わなければなりません。

合併や買収をすれば、企業の廃業にかかるコストが不要になります。オフィスはそのまま利用でき、従業員を解雇する必要もありません。売却益を利用して、次のビジネスや老後の資金に充てることも可能でしょう。

経営者の個人保証を解消できる

合併や買収によって、経営者の個人保証を解消できるメリットがあります。

中小企業や小規模企業では、金融機関からの借入を行う際に経営者やその親族が個人保証を設定する（連帯保証人になる）ケースが多いです。経営者が個人保証を設定している場合、会社を廃業すると経営者個人に債務の支払い義務が発生します。廃業した後も債務に苦しめられてしまう可能性が高くなります。

合併や買収を利用して会社を手放すことができれば、個人保証の設定を解消できます。廃業後も安定した生活を送ることができるでしょう。

事業の弱みを補強できる

合併や買収によって、自社の事業の弱みを補強できる点もメリットでしょう。

会社は常に変化を続けなければ生き残れない時代です。消費者の志向は多様化し、新興企業が増加する中で、これまでと変わらない価値の提供だけでは事業継続が困難になってしまいます。自社で新しいアイデアを生み出して事業を拡大することも重要ですが、合併や買収をすれば自社の弱みを補強でき、シナジー効果を生み出すことができるのです。

M&Aによって人材の成長も見込めます。異業種間でのM&Aによって、お互いの社員がこれまで培ってきたスキルを共有することが可能です。人材交換により、より強い組織の形成が可能となるでしょう。

合併と買収の3つのデメリット

合併と買収にはデメリットも存在します。メリットだけでなくデメリットも把握しておくことで、M&Aのリスクヘッジができるでしょう。

ここでは、以下のような合併と買収の3つのデメリットを解説します。

• M&A後の統一に時間がかかる
• 必ずしも買い手が見つかるとは限らない
• 取引先とトラブルになる可能性がある

M&A後の統一に時間がかかる

M&A後の統一に時間がかかる可能性がある点は、合併と買収のデメリットです。

合併と買収では2社以上の異なる文化・業態の企業が統合されます。会計処理の方法や管理会計の考え方をすり合わせていかなければ、正しい決算ができず取引先にも迷惑がかかってしまいます。

人事評価をすり合わせるのも時間がかかる要因です。評価制度や給与体系が違う会社が1つになるため、従業員が不公平に感じない施策を取らなければなりません。

当初はシナジー効果が生まれる想定だった合併・買収でも、企業文化の違いによって効果が出るまでに時間がかかることも考えられます。

M&A後の統一に時間をかけず、スムーズに効果を発揮させるためには事前の準備を念入りに進める必要があります。従業員への説明が納得いくものであるか、シナジー効果を生み出すプロセスはどうするか、会計処理の方針をどうするかなど、統一後にトラブルにならないよう準備を進めましょう。

必ずしも買い手が見つかるとは限らない

さまざまな課題の解消のために合併や買収を選択しようと思った際に、必ずしも買い手が見つかるとは限りません。M&Aを成功させるためには、自社の魅力を十分に理解してもらい、譲渡先がメリットを感じなければなりません。M&Aをする前には、従業員の雇用が継続されるのか、事業形態のシナジー効果は本当に生まれるのかなど、検討事項や調整事項は多数あるのです。

買い手をスムーズに見つけるためには、自社だけで動かないことをおすすめします。M&Aの専門家に依頼して、プロの視点でマッチングできる買い手を探しましょう。

取引先とトラブルになる可能性がある

合併や買収によって、取引先とトラブルになる可能性がある点はデメリットでしょう。

M&Aでは、経営権の移動が発生した際の対応について記載されたチェンジオブコントロールの確認と対策が重要です。経営権が移動したことにより契約解除やオフィスの退去が求められる可能性があるためです。

M＆Aが決定したときには、契約している相手先に対して通知や承諾を得るようにしましょう。実際には、取引先に通知をして特に反応がなかった場合には、そのまま取引が継続されるケースが多いです。

トラブルを防ぐためには、チェンジオブコントロールに対して早めに対策を取り、準備を進めることが大切でしょう。

まとめ

合併は2社以上の会社が1つの会社に統合することを指し、買収は経営権を移動させて子会社化することです。日本ではバブル崩壊後から合併と買収が増えており、目的に合わせたM&Aの手法を選ぶことが大切です。

後継者不足に悩む経営者には、事業承継の課題を解決することにもなります。会社の未来・将来に悩むことがあれば、合併や買収のメリット・デメリットを理解したうえで検討してみてはいかがでしょうか。

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