このページのまとめ
- 種類株式を活用すれば、円滑な事業承継に役立つ
- 種類株式とは、株式会社が発行できる権利や内容の異なる複数の株式のこと
- 種類株式の種類は議決権制限株式や拒否権付株式など、9つある
- 事業承継で種類株式を活用するメリットは、株式分散の防止や後継者への権限の集中など
事業承継を検討するにあたって、「種類株式が役に立つ」と耳にしたことのある方もいるのではないでしょうか。
事業承継で種類株式を活用すれば、経営管理や後継者への承継などが円滑になります。
本コラムでは、種類株式の種類や事業承継での具体的な活用方法、活用するメリットをまとめています。事業承継を検討している方はぜひ参考にしてください。
目次
事業承継における種類株式とは
事業承継における種類株式とは、会社の経営権や事業に関する資産をまとめて後継者に引き継ぐ事業承継に、種類株式を活用することです。
種類株式とは、株式会社が発行できる権利や内容の異なる複数の株式を指します（会社法第108条）。種類株式は、議決権や配当金を受け取る権利など特定のニーズを満たすことを目的に発行することが一般的です。
なお、種類株式に対して、権利に制限がない一般的な株式を「普通株式」と呼びます。
参照元：e-Gov「会社法第百八条」
種類株式の種類は9つある
種類株式には、以下の9つの種類があります。
- 議決権制限株式
- 役員選任解任権付株式
- 拒否権付株式（黄金株）
- 譲渡制限株式（金庫株）
- 取得請求権付株式
- 取得条項付株式
- 全部取得条項付株式
- 配当優先株式（配当劣後株式）
- 残余財産優先株式（残余財産劣後株式）
それぞれの特徴を解説します。
1.議決権制限株式
議決権制限株式とは、議決権について一定の制限を加えて発行された株式を指します。議決権とは、株主総会で決議に参加して表を入れられる権利のことです。
本来、株主は1単元株に対して1つの議決権を有しています。しかし、議決権制限株式の場合、株主であっても一部あるいは全部の事項について議決権を行使できません。
議決権の行使範囲は任意で決定します。すべての事項に対して議決権を行使できないように定めた場合は、その議決権制限株式を「無議決権株式」と呼びます。
2.役員選任解任権付株式
役員選任解任権付株式とは、取締役や監査役などの役員を選任したり、解任したりする権利を持つ株式を指します。役員選任解任権付株式が発行された場合、その種類株式を所有する株主しか取締役・監査役の選任・解任を決める決議に参加できません。
なお、役員選任解任権付株式を発行できるのは、指名委員会等設置会社に該当しない非公開会社のみです。
3.拒否権付株式（黄金株）
拒否権付株式（黄金株）とは、株主総会または取締役会で可決された決議を否決できる権利（拒否権）を与えられた株式を指します。
拒否権付株式は、1株でも保有していれば拒否権を行使できる強力な権利を与えられた株式です。そのため、敵対的買収の防止など、重要な局面で拒否権付株式を活用することがあります。
ただし、拒否権を発動できるのは、会社があらかじめ定めた特定事項の決議についてのみです。
4.譲渡制限株式
譲渡制限株式とは、株式を譲渡する場合に取締役会または株主総会の承認を要する株式を指します。
本来、株主は自身が所有する株式を自由に売買可能です。しかし、譲渡制限株式を保有している場合、資金が必要なときでも承認がなければ売買ができません。
会社は、望まぬ第三者が株主にならないように、譲渡制限株式を発行します。とくに日本の中小企業では、経営権の分散を防ぐために株式に譲渡制限を設けることが一般的です。
5.取得請求権付株式
取得請求権付株式とは、株主が会社に対して保有する株式の買い取りを請求できる権利が付いた株式を指します。
請求時に交付されるのは、現金やその他種類株式などのあらかじめ定めている対価です。非公開会社の株主でも、取得請求権付株式を保有していれば、通常より換金しやすいでしょう。
ただし、現金が交付されることになっている場合、分配可能額の範囲を超えることはできません。
6.取得条項付株式
取得条項付株式とは、一定の事由が生じた際に、会社側が株主の同意なしで強制的に取得できる株式を指します。一定の事由は、新株の発行や会社が定める日の到来など定款で定めた幅広い範囲が対象です。
強制的に株式を取得する場合、会社は株主に対してあらかじめ定めている、現金や普通株式などの財産を交付しなければなりません。
7.全部取得条項付株式
全部取得条項付種類株式とは、株主総会の決議により会社が株主からすべて取得できる株式を指します。取得条項付株式と同様に、会社はあらかじめ定めている財産を対価として交付しなければなりません。
全部取得条項付株式を発行していれば、取得条項付株式と同様に会社は株主の同意なしで強制的に株式を取得できます。事業承継時に株式が分散することを防げます。
ただし、株主総会の特別決議が必要な点に注意が必要です。
8.配当優先株式（配当劣後株式）
配当優先株式とは、剰余金の配当について他の株式より優先させる株式です。
配当劣後株式は、剰余金の配当について他の株式より劣後させる株式を指します。
会社側は、通常の配当金よりも多くしたり、少なくしたりすることが可能です。
中小企業の場合、配当優先株式を従業員に交付するケースがあります。配当優先株式を保有していれば、業績アップすることで配当金も増えるため、従業員のモチベーションアップにつながるでしょう。
9.残余財産優先株式（残余財産劣後株式）
残余財産優先株式とは、会社清算を行なった場合の残余財産の分配について他の株式より優先する株式です。
残余財産劣後株式は、会社清算を行なった場合の残余財産の分配について他の株式より劣後させる株式を指します。
残余財産とは、法人が清算手続きを進めるにあたって、債権者に弁済したあとに残った金銭上の価格がある財産のことです。
残余財産優先（劣後）株式を発行する場合、会社は残余財産の分配について出資比率と異なる比率で決められます。
種類株式は複数組み合わせられる
株式会社は、9つある種類株式をいくつか組み合わせて自社独自の株式を発行することも可能です。また、事業承継対策として種類株式をいくつか組み合わせることで、株式の分散を防止したり、後継者による誤った判断を防いだりすることができます。
たとえば、拒否権付株式と取得条項付株式、議決権制限株式・配当優先株式・取得条項付株式のように組み合わせれば、事業承継にも役立てられるでしょう。
事業承継において種類株式を活用する3つのメリット
事業承継において種類株式を活用するメリットは、主に以下の3つです。
- 自社株式の分散を防げる
- 後継者に重要事項の決定権限を集中させられる
- 経営権移転のタイミングを見極められる
各メリットを解説します。
1.自社株式の分散を防げる
事業承継で種類株式を活用すれば、自社株式の分散を防げる点がメリットです。
たとえば、中小企業で遺産相続について定める前に経営者が亡くなった場合、後継者以外の相続人にも株式が渡ることがあります。株式が分散すると、スムーズに事業承継を進められません。
後継者は自分以外の相続人との交渉次第することで株式を取得できますが、同意を得られなければ株式は分散してしまいます。
しかし、種類株式を活用していれば、分散した株式を強制的に買い戻すことが可能です。
2.後継者に重要事項の決定権限を集中させられる
事業承継に種類株式を用いることで、後継者に重要事項の決定権限を集中させられる点もメリットです。
後継者以外に渡る株式が議決権を制限した種類株式であれば、経営権は後継者に集中するため、経営が安定するでしょう。
また、無議決権株式を活用した場合、後継者のみに経営権を集約させることが可能です。無議決権株式は一般的に配当金が高く設定されるため、議決権を得られない他の相続人にとってもメリットがあります。
3.経営権移転のタイミングを見極められる
事業承継の種類株式を活用することで、経営権移転のタイミングを見極められる点もメリットです。
現経営者に決定事項の拒否権限を残しておくことで、後継者だけの判断で重要な決定を下せなくなります。
とくに、後継者が決まっていてもまだ年齢が若い場合、経営者としての経験を積んでいない場合、他業界から転職してきた場合などに、種類株式の活用が役立つでしょう。
事業承継における種類株式の4つの活用法
事業承継における種類株式の活用法として、以下が挙げられます。
- 議決権制限株式による議決権の集中
- 取得条項付株式による株式の細分化防止
- 拒否権付株式による経営管理
- 全部取得条項付種類株式による少数株主の排除
各活用法を確認していきましょう。
1.議決権制限株式による議決権の集中
議決権制限株式を発行して議決権を集中させることが、事業承継対策として有効です。
議決権制限株式を発行する場合、相続により株式が各相続人に分散しますが、議決権に制限がかかっているため、経営権自体は後継者に集中させられます。
会社の経営を阻害するおそれのある者が株式を取得する可能性がある場合、議決権制限株式の発行を検討するとよいでしょう。
2.取得条項付株式による株式の細分化防止
取得条項付株式を発行することで、株式の細分化を防止する活用方法もあります。
取得条項付株式を発行しておけば、一定の事由が発生した際に強制で取得可能です。権利が複数の人々に分散することを防げるでしょう。
事業承継に取得条項付株式を活用する具体例のひとつが、一定の事由を「株主の死亡」と定める方法です。そのように取り決めることにより、株主（現経営者）が亡くなって相続人以外が相続するタイミングで、会社が株式を強制取得できます。
3.拒否権付株式による経営管理
拒否権付株式を活用することにより、経営管理もできます。
現経営者が拒否権付株式を保有していれば、たとえ過半数が賛成したとしても、種類株主総会の決議で否決可能です。
拒否権付株式は、後継者が未熟で完全に経営権を移すには不安が残る場面や、生前譲渡で経営権移転は済ませるものの、現経営者が承継後もしばらく経営に携わりたいと考えている場面などにおいて役立ちます。
4.全部取得条項付種類株式による少数株主の排除
全部取得条項付種類株式は、少数株主の排除に活用することが可能です。
少数株主の排除（スクイーズドアウト）とは、大株主が少数株主から強制的に株式を取得して排除することです。意思決定の迅速化や経営権の強化、株式分散リスクの軽減などを目的に、少数株主の排除を行います。
一部株主が事業承継に反対の立場を取っていたとしても、全部取得条項付種類株式であれば、株式総会の特別決議で承認を得ることでその株主の同意なしに株式を取得できます。
まとめ
種類株式とは、権利や内容の異なる複数の株式のことです。全部で9種類の種類株式があり、目的や特徴がそれぞれ異なります。
種類株式を活用することで、事業承継対策としても有効です。たとえば、議決権制限株式を発行しておけば、株式が分散した場合でも経営権を後継者に集中させられます。
ただし、種類株式の発行や事業承継には、専門知識が必要になることも少なくありません。あらかじめ専門家への相談も検討しましょう。
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