フランチャイズの売却方法とは？事業譲渡の流れや法的な注意点について解説

フランチャイズビジネスの経営者の中には、契約を解消し事業を売却したいと考える人もいるのではないでしょうか。フランチャイズビジネスは一般に売却が難しいものですが、本部との交渉や適切な手順を踏むことで可能な場合もあります。

このコラムでは、フランチャイズビジネスの売却手順について詳しく解説します。契約解消時の注意点についても解説するので、ぜひ参考にしてください。

フランチャイズビジネスとは

フランチャイズビジネスとは、本部がもつノウハウやブランドを加盟店に与えて事業を運営し、加盟店は売り上げからロイヤリティを本部に支払うビジネスモデルのことです。本部のことをフランチャイザー、加盟店のことをフランチャイジーと呼びます。

フランチャイズビジネスの根幹をなす要素は「成功したビジネスモデルの共有」にあるといえます。フランチャイザーという存在が成功したビジネスモデルを持ち、それをフランチャイジーが用いることで、新規参入者でも安定した経営が行えるためです。

そのため、起業家精神を持つ個人が自身のビジネスを立ち上げる際の一つの選択肢として、フランチャイズビジネスは非常に大きな魅力を持っています。

フランチャイズビジネスのメリット・デメリット

ここでは、フランチャイズビジネスのメリット・デメリットを解説します。

フランチャイズビジネスのメリット

フランチャイズビジネスのメリットは、下記の4つがあります。

• フランチャイザーの成功したビジネスモデルを活用できる
• フランチャイザーのブランド力を活用できる
• フランチャイザーにによる支援体制が充実している
• 採算性が高い

それぞれ解説します。

フランチャイザーの成功したビジネスモデルを活用できる

フランチャイズビジネスでは、既に成功を収めているビジネスモデルをそのまま利用することができます。これにより、新規事業をゼロから立ち上げるときに遭遇する可能性のあるリスクを大幅に減らすことができます。

すでにノウハウが蓄積されているため、知らない業界でもスムーズに事業を運営することが可能です。

フランチャイザーのブランド力を活用できる

フランチャイズを開始する際、フランチャイザーの既存のブランド名を使用することができます。これは、新規顧客を引き付け、信頼性を確保する上で大きな利点となります。

また、すでにブランドが確立されているフランチャイザーであれば、本部でCMや宣伝を行ってくれるため、集客に苦労することはあまりないでしょう。

フランチャイザーによる支援体制が充実している

フランチャイザーからは、経営に関する指導や研修、マーケティング支援、物流システムの提供など、さまざまな形で支援を受けることができます。これにより、ビジネス運営のスキルを短期間で身につけることが可能となります。

採算性が高い

フランチャイザーが提供する効率的な運営システムや規模の経済によるコスト削減などによって、フランチャイズ事業は一般的に独自に事業を立ち上げるよりも採算性が高いとされています。

これらのメリットにより、フランチャイズは起業家や新規事業者にとって魅力的な選択肢となります。ただし、フランチャイズ契約にはフランチャイザーからの運営ルールやガイドラインの遵守が求められるため、自由度が制限される可能性もあることを理解しておくことが重要です。

フランチャイズビジネスのデメリット

フランチャイズビジネスは多くのメリットを持っていますが、一方で以下のようなデメリットも存在します。

• 運営の自由度が制約される
• フランチャイズ料の支払いが必要
• ブランド力が低下するリスクがある

それぞれ解説します。

運営の自由度が制約される

フランチャイズビジネスでは、フランチャイザーが定めた運営ルールやガイドラインを守る必要があります。これにより、自分のアイデアを自由に実行することが難しくなる場合があります。

また、フランチャイズ契約は通常、契約期間の定めを設けます。契約期間中に事業から撤退したい場合や、ほかのフランチャイザーと契約したい場合でも、それが難しくなることがあります。

フランチャイズ料の支払いが必要

フランチャイザーに対して初期フランチャイズ料を支払う必要があります。

また、売上の一部をロイヤリティとして定期的に支払う必要があることも多いです。これらのコストは、ビジネスの収益性に影響を与えます。

ブランド力が低下するリスクがある

フランチャイズビジネスはフランチャイザーのブランド力を利用できる一方で、ほかのフランチャイジーの問題行動やフランチャイザー自体の評判の低下が自店舗に影響を及ぼす可能性があります。

これらのデメリットは、フランチャイズビジネスを選択する際に検討すべき要素となります。それらを理解し、自身のビジネス目標やビジョンに合わせて適切な選択をすることが重要です。

フランチャイズビジネスの売却の流れ

フランチャイズビジネスを売却する際には、以下の手順を踏むのが一般的です。ただし、フランチャイズビジネスは、ビジネスそのものがフランチャイザーのブランドやシステムに密接に結びついているため、そもそも売却することは難しいものです。売却する際は、フランチャイズ本部との詳細な協議が必要であり、フランチャイズ契約の条項を遵守することが求められます。

1.フランチャイザーへの相談

フランチャイジーが自身のビジネスを売却を検討する際、まずはフランチャイザー（本部）と詳細に協議を行うことが不可欠です。

フランチャイザーは、フランチャイジーがビジネスを売却することに対して一定の制限を持つことが一般的です。フランチャイジーが契約を破ることのないよう、フランチャイザーと連携することは非常に重要です。

売却を行う際は、フランチャイザーとの契約を再度見直し、売却の条件や必要な手続きを明確化することが求められます。さらに、売却の意図、計画、予定スケジュールなどをフランチャイザーに明確に伝え、フランチャイザーからのフィードバックや提案を十分に考慮することが不可欠です。

2.売却先の調査

フランチャージザーと許可が得られたら、次は売却先の選定を行います。売却するビジネスの性質や市場状況、売却の目的などを総合的に考慮して、最適な売却先を見つけることが必要です。

自身のビジネスネットワークを活用するのが最も直接的な方法ですが、場合によってはフランチャイズビジネスの売買に詳しい仲介業者を利用するのも一つの手段です。

仲介業者は市場の最新情報や価格動向を把握しており、売却先の適格性を評価するための専門知識を持っています。そのため、適切な売却価格の設定や売却先の選定に大いに役立ちます。

3.売却価格の評価

売却先の調査と同時に、売却価格の設定も行いましょう。売却価格の設定は、フランチャイズビジネスを売却する際の重要な要素となります。

適切な価格設定を行うためには、自社の財務状況を深く理解し、将来の収益予測や市場動向などを考慮に入れる必要があります。

売却価格の設定には専門的な知識が求められ、一部難解な部分もあります。そのため、可能であれば専門家の意見を仰ぐことも一つの手段です。

4.基本合意書の取り交わし

売却価格が設定でき、売却先企業が見つかったら、売却先企業と基本合意書を締結します。基本合意書は、売却プロセスにおける一連の手続きや合意事項を明示する文書です。

基本合意書は通常、売却価格・売却のスケジュール・契約内容の保証・独占交渉権・秘密保持義務などが記載されます。そのほか、売却の初期段階で売却元と売却先の企業が認識を合わせるべき主要な項目を詳細に記載するのが一般的です。

基本合意書は法的に拘束力を持つものではないものの、それは売却に関する全体的な枠組みと期待を示す重要なツールであり、双方の間での誠実な意思表示と見なされます。

基本合意書は、将来的な詳細な契約に向けた交渉の土台となります。この文書により、売却の重要な要素が明らかにされ、双方がこれら要素についての理解を深め、また問題点が明確化されるため、より具体的で効率的な議論を進めることができます。

5.デューデリジェンスの履行

基本合意書が双方の当事者によって締結されると、売却のプロセスはデューデリジェンスの実施に移行します。このステップは、売却先企業によって行われます。

デューデリジェンスとは、売却対象となる事業の財務状況や事業の状況、そして他の重要な側面を詳細に調査することを指します。この調査は、売却を希望する企業からの情報だけでなく、公的な記録、顧客の意見、市場の動向など、幅広い情報源から収集した情報に基づいて行われます。

デューデリジェンスの主な目的は、売却先企業が最終的な投資決定を下す前に、全てのリスクと機会を十分に理解することです。シューデリジェンスによって得た情報に基づき、売却先は最終的な売却価格や条件を再評価し、適切な調整を行うことになります。

6.最終契約書の取り交わし

デューデリジェンスが完了し、売却条件が確定すると、次に進むべきステップは最終的な契約書の作成となります。デューデリジェンスの過程で明らかになった情報をもとに、売却条件が具体的に決定されます。

最終契約書は売却に関する全ての事項をカバーし、双方の利益を保護する重要な文書です。売却価格・支払い条件・財産の所有権移転・責任と義務・保証・リスク分担・紛争解決の手段など、契約に関するあらゆる要素が詳細に記載されます。

最終契約書を作成するには、専門的な知識が必要になるため、法律やビジネスの専門家に協力を依頼しましょう。専門家には、商法や契約法に詳しい弁護士、ビジネスの仕組みや業界特有の事情を理解しているM&A仲介企業などが考えられます。彼らの専門的なアドバイスに基づき、公平かつ双方にとって最善の結果をもたらす契約書を作成します。

7.クロージングの実施

全ての手続きが終わり、最終的な契約書が双方の当事者により締結されると、その後は売却手続き、すなわちクロージングの段階に進むことになります。クロージングは売買取引の最終的な完了を指す重要なフェーズであり、ここで所有権の移転が正式に行われます。

クロージングでは、契約書はもちろんのこと、売却物件の移転証明書や必要な許可書、税務関連書類などについても確認しなければなりません。これらの書類は、売却の正当性を証明するものであり、所有権移転の法的な証拠となります。

そして最後に、最終的な売却の実行が行われます。売却価格の支払いと同時に、売主から買主へと所有権が移転します。

フランチャイズ加盟店売却に関わる法的な観点

フランチャイズ契約を結んでいる経営者が自店舗を売却することを検討している場合には、次のような法的観点を十分に考慮することが必要です。

売却・譲渡に関する契約内容

フランチャイズ契約は、通常、事業譲渡の場合でも契約継続が前提とされます。しかし、契約内容によっては買収側企業が新規でフランチャイズ契約を結ばなくてはならない可能性もあります。そのため、売却・譲渡を行う際には、契約内容を詳しく見直し、新規のフランチャイズ契約を締結しなければならないか、また本部の承諾が必要かなどを確認する必要があります。契約内容は、売却価格や取引の可否に直接影響するためです。

また、新規のフランチャイズ契約を締結しなければならない場合、新規加盟店が条件を満たしているか、またはそれによる追加コストが発生するかなどを考慮する必要があります。

契約解除による違約金

フランチャイズ契約は通常、特定の期間にわたって有効であり、その期間内に契約を解除したり終了したりすることは一定の制約があるのが一般的です。契約期間中に契約を解除する場合、違約金が発生することが多いです。違約金は契約者が契約違反をした際に支払われる金額であり、事前に契約書にその内容が明記されています。

売却や譲渡に進む際には、違約金の存在やその金額を確認しておくことが重要となります。違約金が発生する場合、それが売却価格にどのように影響するか、または違約金を誰が負担するのかを検討する必要があります。

違約金の存在や金額が確認できたら、それをどのように扱うかを決定する必要があります。一つの選択肢は、違約金を売却価格に上乗せすることです。この場合、違約金を負担するのは実質的に買主となります。これは特に、売主が違約金を負担する余裕がない場合や、買主が強く事業を引き継ぎたいと希望する場合などに適しています。

一方、売主が違約金を負担するという選択肢もあります。これは売主が買主に対して違約金の負担を求めることが困難な場合や、買主の獲得を優先するための戦略として有効です。

どちらの選択肢を選ぶにしても、具体的な対応策を検討し、適切な意思決定をするためには、全ての関連情報を慎重に検討し、法律的なアドバイスを求めることが推奨されます。最終的な決定は、売主と買主双方の利益を最大化するような形で行われるべきです。

保証金・ロイヤリティ契約の確認

フランチャイズ契約には、フランチャイズ本部に対するロイヤリティの支払い義務が含まれます。売却・譲渡する際には、このロイヤリティの未払い金があるか、将来のロイヤリティ支払い義務がどうなるかを確認する必要があります。

また、契約によっては、フランチャイズ本部への保証金が設定されていることもあります。この保証金の返還条件や返還手続きを事前に確認し、売却・譲渡のタイミングで適切に対応することが求められます。

賃貸契約

フランチャイジーが運営する店舗が賃貸の場合、その賃貸契約は売却や譲渡のプロセスに影響を及ぼす可能性があり、この点については特に注意が必要です。賃貸契約には通常、契約期間、賃貸料、更新条件、解約条件などの要素が含まれ、これらは全て売却や譲渡の条件に影響を与えます。

特に、売却・譲渡にあたってフランチャイザーから賃貸料金の残金の支払いを求められることがあります。これは、フランチャイズ契約によりフランチャイザーが賃貸契約の一部を補助している場合や、フランチャイザーが直接賃貸人との間に契約を結んでいる場合などによく見られます。これらの状況下では、売却や譲渡が行われると、フランチャイザーは既に支払った賃貸料の一部を新たなフランチャイジー（買主）に請求する可能性があります。

また、賃貸契約がどのようになっているかは、売却や譲渡における重要な考慮事項であり、本部に確認することが必要です。賃貸契約は、売却や譲渡が可能であるか、またそれにはどのような手続きが必要であるか、さらには賃貸料の調整が可能であるかなど、売却や譲渡の条件を大きく左右します。
たとえば、賃貸契約が譲渡不可の条項を含んでいる場合、賃貸人との新たな契約締結が必要になるかもしれません。

競業避止義務

フランチャイズ契約には通常、競業避止義務という条項が含まれています。競業避止義務は、フランチャイジー（加盟店）が契約終了後に同じ業種で事業を行うことを制限するものです。これは、フランチャイザーが独自のビジネスモデルや知識、技術をフランチャイジーに提供することで競争力を持つことができるというフランチャイズの特性上、重要な役割を果たしています。

競業避止義務は、フランチャイズ契約が終了した後のフランチャイジーの事業展開に大きな影響を及ぼす可能性があります。具体的には、フランチャイジーは契約終了後一定期間、同じ業種での事業を開始できないか、または地理的範囲内で同業種の事業を開始することが制約されるかもしれません。これにより、売却後の事業展開が制限される可能性があります。

しかし、競業避止義務にも制限があり、適用範囲や期間が適切でない場合、競業避止義務は無効になる可能性があります。これは、競業避止義務が法的に認められている範囲内であることが必要であるためです。例えば、競業避止義務が不合理に長い期間にわたる場合や、適用範囲が広すぎる場合などは、法律によってその条項が無効とされる可能性があります。

この場合、売却先はフランチャイズ契約終了後も自由に事業を展開することが可能になります。これは、特に新たなビジネスチャンスを追求するためにフランチャイズを売却したいと考えているフランチャイジーにとっては重要な要素となります。

フランチャイズ加盟店を売却すべきかの判断基準

フランチャイズ加盟店の運営において、経営者が自身のビジネスを売却すべきかどうかを決定するためには、ビジネスの現状と未来、個人の状況、市場環境など、様々な要素を検討する必要があります。

以下に、フランチャイズビジネスを継続するか売却するかを考えるための基準となるケースをいくつか提示します。

フランチャイズビジネスで継続を選ぶべきケース

フランチャイズビジネスを続行すべき状況はいくつかありますが、主要な2つの要素をみていきましょう。

ビジネスが順調に成長している場合

ビジネスが好調で成長の見込みがある場合、売却よりもその運営を続けることが合理的といえます。この機会を利用してビジネスをさらに大きくし、利益を得るのが望ましいでしょう。

そのため、成長を加速させる投資に集中し、ビジネス拡大や顧客体験の向上、新製品開発などに取り組むことが推奨されます。

フランチャイズのブランド力やネットワークに価値を見い出している場合

フランチャイズビジネスの価値は、そのブランド力や加盟店ネットワークに大きく依存するのが一般的です。これらは、ビジネスの成長と成功に直接的に貢献する重要な要素であり、適切に活用された場合には、大きな競争優位性を生み出す可能性があります。

ブランド力とは、企業や商品の知名度や評判を指し、それが高ければ新規顧客の獲得や既存顧客の保持が容易になります。また、広告やマーケティング活動の効果も高まり、ビジネスの可視性を向上させることが可能です。強力なブランドは顧客の信頼と忠誠を獲得し、長期的なビジネス成功につながります。

一方、加盟店ネットワークは情報共有、共同購買、人材育成など、さまざまな利点を提供します。これは特に、競争が激しい業界や市場で重要で、ネットワーク全体の知識とリソースを共有することで、各店舗は競争力を維持し、ビジネスを成長させられます。

ブランド力やネットワークに価値を感じ、ビジネスを伸長できる余地がある場合は、フランチャイズの継続を考えた方が良いでしょう。

フランチャイズビジネスで売却を選ぶべきケース

一方で、ビジネスの売却を検討すべきケースもあります。以下にその主要な例を説明します。

ビジネスが衰退している場合

ビジネスが成熟期や衰退期に差し掛かると、新たな成長の機会が限られ、ビジネスの収益性が減少する可能性が高まります。この段階でのビジネス売却は、その価値を確保し、新たな機会への資本形成につながる可能性があります。

特に新たな成長の見込みが薄い場合や、市場環境が大きく変わっている場合には、契約満了を待つのではなく、フランチャイズビジネスの売却を検討しても良いかもしれません。

個人的な理由がある場合

ビジネスの成功や失敗という観点だけでなく、個人的な理由がビジネスの停止に大きな影響を及ぼすことがあります。健康問題、退職、キャリアチェンジといった個人的な事情は、ビジネスの運営を困難にし、売却を選択する理由となります。

たとえば、健康上の問題が生じた場合、日々のビジネス運営や人材管理が難しくなることがあります。さらに、ビジネスのストレスが健康に悪影響を及ぼす可能性もあります。このような状況では、自身の健康を最優先に考え、ビジネスを売却することが適切となることもあります。

また、退職を考えている人やキャリアを変えたいと思っている人にとって、ビジネスの売却は重要な選択肢となります。ビジネスの売却は、家族との時間を増やす、新たなキャリアを追求する、新しい分野でスキルを活用するといった個人的な価値やニーズを満たすための手段となり得ます。

さらに、ビジネスの売却は新たなライフステージへの移行を支える助けともなります。売却によって得られた資金は、退職生活の準備、子供の教育費、趣味や旅行などの新しいライフスタイルに対する資金源となります。

いずれにせよ、個人的な理由でフランチャイズビジネスを辞めたい場合は、事業売却を検討してみても良いでしょう。

資本回収の必要がある場合

フランチャイズビジネスの売却は、ビジネスオーナーにとってまとまった資金を得る手段になります。ビジネスが十分な利益を出していない場合や、将来的にさらなる資金投入を行う必要がある場合、売却はリスクを軽減し、資本を回収する適切な方法となります。

また、新たなビジネスチャンスへの投資を検討している、あるいは個人的な費用やライフスタイルの変化により現金が必要となった場合も、ビジネスの売却は有効な手段です。

ただし、適切な価格設定と売却条件の交渉は重要です。ビジネスの現状や将来性を適切に評価し、契約の詳細や支払いスケジュールなどを最大限に利用して自身の利益を確保する必要があります。

ビジネス運営が困難になった場合

人材の確保と維持、在庫管理、店舗の運営など、ビジネスの運営に関連する課題が難しくなった場合も売却を検討するべきです。例えば、有能なスタッフの確保や育成が困難になったり、在庫コストの増大、維持費用の上昇などがあたります。

特に人材管理については、適切なスタッフがいなければビジネスを続けること自体が困難になります。これらの理由によりビジネス継続が難しいと判断できた場合も、売却を検討することをおすすめします。

フランチャイズ加盟店売却の成功ポイント

フランチャイズ加盟店の売却を成功させるためには、以下のポイントが重要です。

• 適切なタイミングで売却する
• 従業員とよくコミュニケーションをとる
• 売却の目的を明確化する
• データと資料を整理しておく
• 収益性を高めておく
• プロフェッショナルへのアドバイスを求める

これらポイントをしっかりと押さえれば、売却は円滑に進行し、最大の利益を得ることが可能となります。

適切なタイミングで売却する

売却のタイミングは、フランチャイズビジネスの売却を成功させるうえで非常に重要です。タイミングを見極めるためには、業界の動向を頻繁にチェックし、事業の価値が高額になる瞬間を見出すことが重要です。

従業員とよくコミュニケーションをとる

従業員とのコミュニケーションもまた、ビジネス売却の成功を左右する要素の一つです。売却のプロセスは従業員にとって不安をもたらす可能性があるので、その不安を和らげる必要があります。

オーナーは、今何が起こっているのか、事業売却によってどのような影響を従業員は受けるのか、新しい所有者は何を予定しているのかを従業員に明確に伝えると良いでしょう。

売却の目的を明確化する

ビジネスを売却する目的を明確にすることは、売却を成功させるための重要なステップです。

目的を明確化することは、ビジネスの価値評価や買い手の選択、そして売却条件の交渉にも大きく影響を与えます。目的が明確であればあるほど、売却プロセスはスムーズに進む可能性が高くなります。また、目的が不明確であればあるほど、オーナーは売却プロセス中に混乱や不確実性を経験する可能性があります。

データと資料を整理しておく

フランチャイズ加盟店の売却を成功に導くためには、自社の強みを買い手にしっかり伝える必要があります。

そのためには、自社のビジネスについてのデータや資料を準備することが重要です。これにより、買い手に対して自社の正確な情報を提示し、詳細に検討してもらうことができます。

また、財務データを整備するだけでなく、ビジネスの実際の状態と会計データが一致しているか、過度な税制対策や不正会計が行われていないかなども検証することが必要です。

収益性を高めておく

フランチャイズグループ全体では黒字であっても、フランチャイジー単体で見ると経営状態が赤字の場合もあります。フランチャイジーは、それぞれが独立した会社・個人であるため、厳しい経営状態であるケースも少なくありません。

M&A・売却において、買い手は譲渡会社の経営状態も判断基準のひとつにします。譲渡側が黒字経営であれば、将来の収益を見込んで買収に踏み切ることができますが、赤字経営の場合は、譲渡会社によほどの強みがなければ難しいといえるでしょう。

フランチャイズビジネスの売却を検討しているのであれば、できるだけ経営は黒字にしておく努力が大切です。

プロフェッショナルへのアドバイスを求める

フランチャイズのオーナーの多くは、売却やM&Aの経験が少なく、どこから手を付けていいのかわからないことも多いでしょう。

そのような状況では、M&A仲介企業や専門家に助言を求め、そのサポートを利用してプロセスを進めることが推奨されます。M&Aや売却を成功させ、より高い価格で売却するためには、専門知識や洞察力だけでなく、優れた交渉力も必要です。

特に、フランチャイズのオーナーとして売却を考える場合、フランチャイザーとの契約が存在するため、トラブルが起こる可能性もあります。

M&Aの仲介企業や専門家を通じて売却を進めることで、交渉や手続きをスムーズに行うことができ、自分自身が望む条件で売却できる可能性も高まります。

まとめ

フランチャイズビジネスとは、本部がもつノウハウやブランドを加盟店に与えて店舗を運営し、加盟店は売り上げからロイヤリティを本部に支払うビジネスモデルのことです。フランチャイジーはフランチャイザーのノウハウやブランドを活用することで、スムーズに事業を運営することができます。ただし、契約によってはさまざまな制約があったり、ロイヤリティを支払う必要があるため、契約内容はよく確認する必要があります。特に、事業売却を行うのは難しいことが多いです。

フランチャイズビジネスを売却するためには、本部との交渉が必ず必要となります。フランチャイズビジネスを勝手に売却することは原則としてはできないことに留意してください。フランチャイズビジネスを売却する場合は、フランチャイズ契約を解消する必要があります。フランチャイズ契約の解消には、違約金が発生したり、競業避止義務があったりするケースもあるので注意してください。

フランチャイズビジネスを初めて売却するという経営者の方も多いはずです。本部との交渉などの際には、M&A仲介企業や専門家にアドバイスを求めることで、安心して売却を進められます。

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