会社売却の準備はどう進める？手続きの方法や一連の流れ、注意点を解説

会社売却は事業承継や企業の成長などを目的に行われます。後継者が不在で会社の存続が難しい場合でも、売却により従業員の雇用や取引先との関係を維持することが可能です。

本コラムでは、会社売却の方法や手続きについて解説します。このコラムを読めば売却をスムーズに進める方法や注意点などがわかりますので、ぜひ参考にしてください。

会社売却とは？

会社売却とは、自社を他の企業に売却することです。自社株式や事業などを売却し、経営権を引き継ぐ場合もあります。会社売却で経営権も移動すると経営者は交代になりますが、事業や従業員などは変わらず継承されるのが一般的です。売却方法として、主に会社全体を売却する株式譲渡と、特定の事業を売却する事業譲渡があります。

ここでは、会社売却の方法と、経営者が会社を売却する理由をみていきましょう。

会社売却の方法

会社売却の方法として一般的に行われているのは、株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡では会社全体が買い手企業に移転し、経営権も引き継がれます。一方、事業譲渡では必要な資産・負債だけが個々の契約で移転し、経営権が移ることはありません。

それぞれの特徴は、以下のとおりです。

株式譲渡

自社株式の全部または一部を譲渡することです。譲渡とともに経営権も買い手企業に渡ります。株式譲渡では会社の財産や契約関係もすべて買い手企業に引き継がれるため、比較的簡易な手続きで売却が完了します。

また、株式譲渡は譲渡する会社が存続するのが特徴です。従業員との雇用契約や取引先との契約も引き継がれます。

事業譲渡

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を他の会社に譲渡することです。譲渡の対象となるのは設備や在庫商品などの有形資産だけでなく、ブランドやノウハウ、顧客リストなどの無形資産も含まれます。

経営権は買い手企業に移らず、買い手企業が必要な資産・負債だけを引き継ぐ取引です。個々に契約が必要になるため、手続きが煩雑で時間もかかります。

経営者が会社売却を行う理由

会社の経営者が会社の売却を行う理由はさまざまで、主に以下のような理由があげられます。

• 事業承継
• 大企業の傘下に入って経営の安定化を図る
• 引退後の生活費を調達
• アーリーリタイア

特に近年増えているのが、事業承継を目的とした会社売却です。後継者不在で悩む企業は多く、後継者がいないまま会社が廃業に至る場合、従業員の失業や取引先の売上減少など、関係者に影響を与えます。そのようなことを避けるため、会社売却が選ばれることも少なくありません。

また、経営の安定を図るために会社売却を行う場合もあります。変化の激しいビジネス環境のなかで、より安定した経営を進めるため、大企業の傘下に入るという選択です。資金が不足していて技術力が活かせない会社でも、資金力のある大手企業グループの一員になることで、技術を事業に役立てることができるでしょう。

会社売却で買い手企業とのシナジー効果（相乗効果）も期待できます。売却した新しい会社で自社の弱点を補完し、業績アップが期待できるでしょう。

経営者が第一線から退き、引退後の生活資金を得る目的で売却する場合もあります。あるいは、アーリーリタイアにより、自由なライフスタイルを楽しむために売却するケースもみられます。会社が大幅な成長を遂げたため、高値で売却できる場合にみられる事例です。

会社売却の準備で必要なこと

会社売却を実行する際、売却の準備として以下の2点が必要です。

• 会社売却に関する知識を身につける
• 必要書類を把握しておく

自社に適した売却方法を選び会社売却を成功させるためには、会社売却に関する知識を身につけることが大切です。また、売却に必要な書類は多いため、事前に把握しておきましょう。

ここでは、会社売却の前に準備しておきたい2点を紹介します。

会社売却に関する知識を身につける

会社売却の方法は複数あります。どの方法が自社に合い、課題を解決できるかを知るためには会社売却に関する知識を身につけておく必要があります。株式譲渡や事業譲渡など、売却方法の特徴やメリット・デメリットをよく確認しておきましょう。

会社売却に際してはM&Aの専門家に相談し、売却完了までサポートしてもらうケースも多いでしょう。その場合でも、売却方法を最終的に決定するのは経営者です。自社にとってどれが良い選択かを考える上では、知識の習得が求められます。

必要書類を把握しておく

会社売却では多くの書類を準備しなければなりません。売却決定後に手続きをスムーズに行うためにも、必要書類を把握して、少しずつ揃えていきましょう。

売却方法によって必要書類は異なりますが、一般的に必要なのは以下の書類です。

• 自社について知ってもらう資料：事業計画書・人気商品や掲載の新聞記事など
• 会社に関する基本的な資料：商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）・定款・株主名簿・会社案内・印鑑証明書など
• 人事の資料：組織図・役員の経歴書・従業員名簿・就業規則など
• 財務の資料：決算書（財務諸表）・月次試算表・固定資産台帳など
• 契約に関する書類：取引先との契約書・賃貸借契約書・保険契約書・許認可の写しなど

多くの書類を必要とするため、早めに準備しておくとよいでしょう。特に財務に関する資料は会社売却の価格を定めるために重要な情報です。十分な判断材料になる資料を準備する必要があります。

会社売却を進める手続き

会社売却を行う際は、さまざまな手続きがあります。まず会社売却の方法を決め、相談先を探します。スケジュールを決め、売却の条件も設定しなければなりません。

適切な評価を得るためには、財務状況の整理も必要です。売却を円滑に進めるため、手続きの流れをしっかり押さえておきましょう。

会社売却を進める手続きを解説します。

1.売却の方法を決める

売却方法は株式譲渡と事業譲渡があり、どの方法で売却するかを決定します。株式譲渡は事業譲渡と比較して手続きが簡単ですが、会社のすべてを包括承継するため、負債や義務もそのまま引き継ぎます。多額の負債や重大なトラブルを抱えている場合、買い手企業が見つかりにくい可能性があるでしょう。

一方、事業譲渡は承継するものを個々の契約によって決めるため、当事者間で合意があれば負債を引き継がなくて済みます。買い手企業が早く見つかる可能性が高いでしょう。ただし、売却しない事業が残るため、引退する場合は会社の廃業など次の段階の手続きをしなければなりません。廃業手続きをする場合にはコストがかかるため、経営者が引退するのであれば、事業譲渡の方法は向いていないといえるでしょう。

2.相談先を決める

売却方法を決めたら、相談先を探します。会社売却の相談先として、主に以下の4つがあげられます。

• M＆A仲介会社
• 金融機関・証券会社
• 公的機関（事業承継･引継ぎ支援センター）
• 税理士・公認会計士・弁護士

M＆A仲介会社は、売り手企業と買い手企業の情報を集め、条件の合った会社のマッチングを行う会社です。会社売却の買い手を探すことから交渉、契約手続きまでの一連を担います。

金融機関や証券会社でも会社売却の相談ができます。M&Aに関する専門部署を設けているところもあり、相談や仲介の依頼が可能です。取引先の銀行がM&A業務を行っている場合は、相談してみるとよいでしょう。

事業承継で会社を売却する場合、中小企業基盤整備機構が運営する事業承継･引継ぎ支援センターに相談するのもおすすめです。中小企業基盤整備機構は中小企業や小規模事業者のサポートを行っている公的機関であり、事業承継・引継ぎに関する課題解決に向けたアドバイスや情報提供、マッチング支援を行っています。

税理士など、専門家に相談するのもひとつの方法です。税理士・公認会計士は財務会計を専門とし、適正な売却価格を算出してくれます。日頃から相談している理士・公認会計士がいる場合は、まず相談をしてみましょう。また、企業法務を専門としている弁護士も会社売却についての相談ができる場合があります。

相談先の中でも、特におすすめなのはM&A仲介会社です。M&Aについて豊富な知識と実績があり、相談から売却まで一括したサポートを受けることができます。

3.売却のスケジュールを決める

相談先とも話し合いながら、売却のスケジュールを作成します。スケジュールの設定により譲渡への気持ちを固めることができ、どのような行動が必要かの見極めができます。

内部環境・外部環境を整理し、売却スケジュールの大枠を決めて売却時期を設定しましょう。時期を決めることで譲渡の現実味が生まれ、譲渡に向けて具体的に行動できます。

4.業績調整や不透明な取引の整理を行う

会社売却では適切な評価を得なければなりません。評価を決める大きな要素は、収益性と純資産です。特に収益性は、現在の実績だけではなく将来どのように事業を拡大していくのか、成長する見込みはあるのかを示さなければなりません。事業計画で詳細を提示できるよう、準備が必要です。

不透明な取引がないかのチェックもしておきましょう。買い手企業は過去の貸借対照表や損益計算書で会社や事業を評価します。その際に、不透明な取引や税務上問題になりうる取引が見つかれば、売却は難しくなるでしょう。

5.売却の条件を設定する

次に、売却の条件を設定します。まず、考えつく売却の条件をすべて洗い出しましょう。

売却価格や従業員・取引先の引き継ぎなど、さまざまな条件が出てくるかと思います。思いつく条件をすべて出し、優先順位をつけましょう。優先順位をつけてこれだけは譲れない条件を設定しておけば、交渉の場でも相手先に明確に意思を伝えて、スムーズに進めることができます。

条件を設定したのち、買い手候補の企業に提示する資料も作成しておきましょう。売却手続きの流れや方法、条件などを提案するための資料です。相談先と話し合いながら、資料の内容を決めてください。

6.売却先を探す

自社のみで最適な売却先を見つけるのは多くの手間がかかるため、相談先から情報の提供を受け、売却条件で交渉できそうな買い手候補をリストアップします。

リストに沿って買い手候補に打診を行い、最終的に候補となる企業について相談先から具体的な情報を開示してもらいましょう。これらの情報開示は、秘密保持契約の締結後に行われます。

売却先を探す過程は時間がかかることも多く、候補がなかなか見つからない場合は条件の変更や妥協が必要になる可能性もあります。

売却先を探す際は、買い手企業の目的を把握しておくことも重要です。自社が選択肢に入るよう、買い手企業の目的に応じて自社の強みをアピールすることで、条件を受け入れてくれる買い手が見つかりやすくなるでしょう。

会社売却の準備で注意したいこと

会社売却では、手続きをサポートしてくれる相談先の選択が重要です。相談先の選択を誤ると売却がうまくいかないばかりか、情報漏洩など損害を被る可能性もあります。

また、事前準備を怠ると企業価値の正当な評価を受けられず、希望した条件で売却できないこともあるでしょう。

ここでは、会社売却の準備で注意すべき2つの点を解説します。

相談先の選択を慎重に行う

会社売却で相談先は買い手企業との交渉や手続きのサポートをしてくれますが、選択を誤ると会社売却がスムーズに進まない場合もあります。例えば、買い手として希望条件に合うふさわしい企業を候補に上げていない、買い手候補を広げたことで情報が漏えいしてしまうといったトラブルが考えられます。

このようなことを避けるため、相談先の選定は慎重に行うことが大切です。会社売却を成功させるためにも、信頼のできる相談先を選びましょう。

企業価値を把握し、売却目標を設定する

会社売却で適切な売却価格を算出するには、企業価値の評価が必要です。企業価値を正確に把握せずに高い売却価格を設定しても、売却できる可能性は低いでしょう。

上場企業の場合は、市場に公開している株価が企業価値の指標になります。株価という指標がない非上場会社では、企業価値を把握するため、資産総額をもとに計算する方法や将来の収益を予測して計算する方法をとるのが一般的です。あるいは、両者を併用するアプローチがとられています。相談先と話し合い、正確な企業価値を把握して適切な売却目標を設定しましょう。

まとめ

会社売却は株式譲渡か事業譲渡の形式で行われるのが一般的であり、事業承継や経営の安定化など、さまざまな目的で行われます。売却にあたっては知識を身につけ、必要書類を把握しておくことが大切です。また、売却をスムーズに進めるためにも、相談先の選定は慎重に行いましょう。

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