零細企業でもM&Aで売却できる？コツや事業承継との関係も解説

M&Aを検討しているけれど、「零細企業でも売却できる？」と気になっている方もいるのではないでしょうか。零細企業でも、自社の強みをアピールしてM&Aで売却できることがあります。

本コラムでは、零細企業をM&Aで売却する際のコツや注意点を解説しています。買い手にとっての、M&Aで零細企業を買収するメリットも説明しているため、ぜひ参考にしてください。

そもそも零細企業とは

零細企業とは、企業の規模を指す言葉です。ここから、零細企業の定義や日本における零細企業の数を解説します。

零細企業の定義

零細企業に、厳密な定義はありません。「零細」が規模の非常に小さいことを意味するため、一般的にはわずかな設備や資本で経営している小規模の事業者（小規模企業者）を零細企業と呼びます。

また、小規模の事業者の定義も各法律によってさまざまです。中小企業基本法第2条の第1項や第5項では、企業の業種ごとに資本金の額や従業員数で「中小企業者」と「小規模企業者」に区分しています。

中小企業基本法による中小企業者の範囲と小規模企業者の定義は以下のとおりです。

	業種	中小企業者（下記いずれかを満たす場合）		小規模企業者
		資本金の額・出資の総額	常時使用する従業員数	常時使用する従業員の数
1	製造業・建設業・運輸業（2〜4以外の業種）	3億円以下	300人以下	20人以下
2	卸売業	1億円以下	100人以下	5人以下
3	サービス業	5,000万円以下	100人以下	5人以下
4	小売業	5,000万円以下	50人以下	5人以下

業種によって定義が異なるため、卸売業で常時使用する従業員の数が7人であれば中小企業者に該当する一方、製造業であれば小規模企業者に該当します。

「独立行政法人中小企業基盤整備機構法」（中小機構法）でも、基本的な定義は中小企業基本法と同じです。また、小規模事業者支援法・中小企業信用保険法・小規模企業共済法の3法では、政令で宿泊業および娯楽業を営む従業員20人以下の事業者を小規模企業と定義しています。

参照元：
e-Gov 「中小企業基本法 第二条」
中小機構「中小機構法上の中小企業・小規模企業者の定義」

零細企業の数

中小企業庁の発表によると、2016年における中小企業・小規模事業者の数は357.8万者で、そのうち約304.8万者（社）が小規模事業者でした。また、大企業は1万1,157者（社）しかありませんでした。

そのため、零細企業イコール小規模事業者と考えた場合、日本の多くの事業者が零細企業であるといえるでしょう。

なお、中小企業・小規模事業者の区分には、中小企業基本法以外の中小企業関連法令において、中小企業または小規模企業として扱われる企業を反映しています。

参照元：中小企業庁「中小企業・小規模事業者の数(2016年6月時点)の集計結果を公表します」

零細企業がM&Aする方法

M&Aは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略で、主に会社の売買のことです。零細企業がM&Aするには、以下の方法があります。

• 株式譲渡
• 事業譲渡

それぞれの方法を確認していきましょう。

株式譲渡

株式譲渡とは、対象会社の株主が所有する株式をM&Aの買い手に売却する手法です。株主は譲渡した株式の対価を受け取り、買い手は経営権を取得します。

売り手（株主）と買い手の間で合意してから、株式譲渡を売却する際の主な流れは以下のとおりです。

1. 双方で基本合意書を締結する
2. 買い手が対象会社のデューデリジェンスを実施する
3. 双方で株式譲渡契約を締結する
4. 株式が譲渡制限株式の場合、取締役会や株主総会で承認を得る
5. 承認後、譲渡承認請求した株主に対して承認の旨を通知する
6. 譲渡代金の決済を実施する
7. 買い手が株主名簿の名義書換を請求する
8. 株主名簿の名義を書き換える

株主への通知や、株主からの名義書換請求などは、会社法で詳しく規定されています。

株式の譲渡だけでM&Aを実施できるため、手続きが簡単かつスムーズな点が、株式譲渡を用いるメリットです。零細企業の場合、一般的に発行している株式の数や株主数も少ないため、よりスムーズに手続きできるでしょう。

一方、売り手は不採算事業がある場合に売却価格が下がる可能性が高い点が株式譲渡のデメリットです。負債額によって、買い手がなかなか見つからない場合もあります。

また、簿外債務も含めて引き継ぐ可能性がある点が、買い手にとっての株式譲渡のデメリットです。簿外債務とは未払い残業代や退職給付引当金など、貸借対照表に記載されていない債務を指します。

事業譲渡

事業譲渡とは、事業に関する全部または一部を他の会社などに売却することです。資産だけでなく、取引先との権利・義務や、従業員との雇用関係なども買い手に譲渡します。

双方で事業譲渡に関する大まかな話し合いがまとまってから、自社を事業譲渡する際の流れは以下のとおりです。

1. 双方で基本合意書を締結する
2. 買い手がデューデリジェンスを実施する
3. 売り手が事業譲渡の重要事項を決定するために取締役会の決議を実施する
4. 双方で事業譲渡契約書を締結する

事業譲渡契約書には、譲渡対価や譲渡内容など具体的な条件が盛り込まれます。

売り手は法人格を残せる点が、M&Aの手段として事業譲渡を選択するメリットです。会社を丸ごと売却するのではなく、対象の事業のみを売却するため、オーナーは会社の経営を続けられます。

事業譲渡で対価を得られる点も、売り手のメリットです。得た対価を借入金の返済などにまわすことで、資金繰りを安定させられます。

事業譲渡は引き継ぐ対象を限定する手法のため、買い手は負債を負うリスクを軽減できる点がメリットです。売り手との交渉次第で、簿外債務を引き継ぐことも回避できます。

一方、手続きに手間や時間がかかる点が売り手・買い手両方にとってのデメリットです。株式譲渡と異なり、事業譲渡では各契約について個別で承諾を得なければなりません。

零細企業のM&A相場

業種や規模などさまざまな要因が価格に影響を与えるため、零細企業のM&A相場を決めることは難しいです。零細企業に限らず、非上場企業のM&Aでは、企業価値を参考にして最終的には交渉によって価格が決まります。

企業価値とは、会社全体の経済価値のことです。企業価値は、コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチといった手法で計算します。

コストアプローチとは、貸借対照表における純資産の数値を使って企業価値を求める方法です。貸借対照表上の数字をそのまま使う「簿価純資産法」や簿価を時価に修正する「時価純資産法」、時価純資産法で計算した数値に今後数年の営業利益を加えた「時価純資産法（のれん代込み）」などがあります。

コストアプローチを利用するメリットは、比較的簡単に計算できる点です。一方、デメリットとして、将来的な収益を考慮できていない点が指摘されます。

マーケットアプローチとは、市場で使われている価格を参考にして企業価値を求める方法です。対象会社と類似した事業を営む上場企業の財務指数に自社の財務指数を乗じる「類似会社比較法（マルチプル法）」などがあります。

マーケットアプローチのメリットは、実際の市場動向を反映していて客観性が高い点です。ただし、対象会社と類似する会社が見つからなければ、企業価値を適切に算出できない点がデメリットとして挙げられます。

インカムアプローチとは、対象会社の収益力に基づき企業価値を算出する方法です。代表例に、企業のキャッシュフローに注目する「DCF法」があります。

インカムアプローチのメリットは、対象会社特有の性質も企業価値に反映できる点です。一方、将来の予想した数値を使うため、主観的になりやすい点がデメリットとして指摘されています。

零細企業のM&Aでは、比較的簡単に計算できるコストアプローチの時価純資産法（のれん代込み）を使い、「時価純資産 + 営業利益の2〜5年分」で企業価値を判断することが一般的です。そのため、時価純資産額が1,200万円、営業利益が400万円の零細企業であれば、2,000〜3,200万円が価格の目安となるでしょう。

なお、インカムアプローチのDCF法は専門的な知識を要するため、零細企業のM&Aで使われる場面はあまりありません。

零細企業がM&Aで売却するメリット

零細企業がM&Aで売却することで期待できるメリットは、主に以下のとおりです。

• 事業承継しやすい
• オーナーは売却益を得られる（株式譲渡）
• コア事業に集中できる（複数の会社を経営する場合）

各メリットを解説します。

事業承継しやすい

零細企業がM&Aで売却することを選べば、事業承継しやすい点がメリットです。

一般的に、事業承継には、以下の方法があります。

• 親族内承継
• 役員・従業員承継
• M&A

親族内承継は、現経営者の子など、親族に会社を承継する方法です。それに対し、役員・従業員承継は主に「親族以外」の従業員に承継する方法を指します。

親族内承継を選択すれば、社内外から受け入れられやすい点がメリットです。また、役員・従業員承継を選択すれば、会社のことを十分に把握している従業員の中から後継者を選べるため、スムーズに承継しやすい点がメリットとして挙げられます。

親族内承継も役員・従業員承継も、後継者が見つからない可能性があることが共通の課題です。株式会社帝国データバンクの調査によると、2022年の全国・全業種約27万社の後継者不在率は57.2％でした。低下傾向にはありますが、依然として後継者不在の課題を抱える企業が多いことがわかるでしょう。

その点、M&Aを活用すれば、後継者不在に悩んでいても外部のより広い範囲で候補者を探せます。近年、M&Aを後継者不在の解消手段として選択する企業が増えており、帝国データバンクの調査でも、2022年の代表者の就任経緯が「M&Aほか」の割合が調査開始以降初めて2割を超えました（20.3％）。

参照元：株式会社帝国データバンク「全国企業「後継者不在率」動向調査（2022）」

オーナーは売却益を得られる（株式譲渡）

M&Aの株式譲渡の手法を使って零細企業を売却した場合、株式を所有していたオーナーは売却益を得られる点がメリットです。事業内容によっては、零細企業でも高額で売却できることがあるでしょう。

零細企業を売却する理由は、経営者の高齢化や後継者不足で事業の継続が難しくなるだけではありません。売却益を得ることを目的に、零細企業を売却することもあります。

具体例は、ベンチャー企業やスタートアップによるイグジットです。イグジットとは、創業者が株式公開（IPO）やM&Aなどの方法により、これまでに投下した資本を回収することを指します。

M&Aによるイグジットで得た利益を元手に、一から新たな事業にチャレンジすることもできるでしょう。

コア事業に集中できる（複数の会社を経営する場合）

複数の会社の経営者であれば、業績不振の零細企業を売却してコア事業（中核事業）に専念できる点がメリットです。コア事業とは、他と比べて競争力のある事業を指します。

得意な領域に資源を集中させる「選択と集中」の観点からも、不採算の零細企業を売却することが有効です。零細企業を他社に売却して得た資金をメインビジネスに集中させれば、利益率の向上を期待できます。

ただし、不採算企業でアピールできることが少なければ、買い手が見つからずM&Aが困難なことがあるでしょう。

零細企業がM&Aで売却する際の注意点

零細企業がM&Aで売却する際の注意点は以下のとおりです。

• 情報漏洩に注意する
• 従業員のモチベーション低下を防ぐ
• 慌てて安値で売却しない

それぞれの注意すべき点を詳しく説明します。

情報漏洩に注意する

M&Aを進めるにあたって、情報漏洩がないように十分な注意を払いましょう。経営陣の行動に社員が違和感を覚えたり、交渉相手が外部に漏らしたりすることで、M&Aを進めていることが知られることがあります。

M&Aの交渉を進めている情報が社内に広まると、会社を売却することについて従業員から強い反発を受ける可能性が高いです。また、「会社を売却するのであれば今後別の会社と契約しよう」と考えた既存取引先に、取引量を減らされる可能性もあります。反発した従業員の早期退職や、既存取引先との取引量の減少が進んだことで、前向きに進んでいたM&Aの交渉が破談になることもあるでしょう。

また、自社の大切な情報を交渉相手に渡す際にも注意が必要です。結果的に成約にならなかった場合に、交渉相手が自社が提供した情報を利用して競合先として営業することで、自社の経営が圧迫されることがあります。零細企業であれば、情報漏洩に伴い受けるダメージがとくに大きいでしょう。

情報漏洩のリスクを理解していても、M&Aで交渉相手や仲介会社に自社の情報を提供することは避けられません。そこで、相手先と秘密保持契約（NDA）を締結することがポイントです。

秘密保持契約とは、主に秘密情報を第三者へ開示または漏えいを禁止することを定めた契約書です。秘密保持契約を締結することで、情報漏洩の防止や損害賠償の明確化ができます。

従業員のモチベーション低下を防ぐ

M&Aが成立し、会社を売却することを関係者に伝えてから、従業員のモチベーションが低下することを防ぐことも必要です。零細企業は規模が小さく社長との距離感も近いことが一般的なため、従業員が経営者交代を悲観的にとらえて今まで通りの働きをできなくなる可能性があります。

また、従業員は給料などの雇用条件が変わることや、社風が大きく変わることなども気にするでしょう。モチベーション低下や不安を解消するために、あらかじめ雇用条件について買い手と綿密に交渉を重ね、従業員に丁寧に説明することが大切です。

慌てて安値で売却しない

零細企業をM&Aで売却する際、慌てて安値で売却しないようにしましょう。

M&Aでは、最終的に当事者間（売り手と買い手）で売却価格を決定します。また、零細企業は株式を上場していないため、絶対的な目安は存在しません。

そのため、買い手から言われるがままに売却すると、本来高値で売却できるにもかかわらず、安い値段で売却してしまうことがあるでしょう。相場よりも安値で売却する理由として、M&Aに関する専門知識がない、急いで売却して足元を見られるなどが考えられます。

零細企業をM&Aで買収するメリット

零細企業をM&Aで買収する側にも、さまざまなメリットがあります。主なメリットは、以下のとおりです。

• 人材育成の手間を省ける
• 優良取引先を獲得できる可能性がある

各メリットを詳しく解説します。

人材育成の手間を省ける

買い手は、M&Aで零細企業を買収することで、人材育成の手間を省ける点がメリットです。

新規事業を立ち上げる場合、現在の人材だけでは基本的に対応できないため、新たに従業員を雇う、研修を実施するなどの対策を検討しなければなりません。新規雇用や研修には時間やコストがかかるでしょう。

その点、M&Aで優秀な人材を抱える零細企業を買収すれば、コストを抑えつつスピーディーに新規事業を展開できる可能性が高まります。

優良取引先を獲得できる可能性がある

零細企業をM&Aで買収することで、優良取引先を獲得できる可能性がある点もメリットです。優良取引先を獲得できれば、M&A実施後に安定した売上の確保につながります。

新規取引先を一から開拓する場合、相手との交渉を成立させることだけでなく、営業実態や信用情報も確認しなければなりません。事前の調査を怠り取引を開始すると、詐欺の被害にあったり、相手先が倒産したりするリスクが高まります。その点、対象企業が長く取引している優良取引先であれば、ある程度信頼できるため、リスクを軽減できるでしょう。

そのほか、株式譲渡で零細企業を買収する場合、基本的に許認可の再申請が不要である点が買い手にとってのメリットです。

零細企業をM&Aで買収する際の注意点

零細企業をM&Aで買収する際は、以下の点に注意しましょう。

• リスクを入念に調査する
• 金額は妥当か確認する

各注意点を解説します。

リスクを入念に調査する

零細企業をM&Aで買収するにあたって、買い手はリスクを入念に調査しなければなりません。具体的なリスクとして、簿外債務や偶発債務（将来債務となる可能性があるもの）がM&A後に見つかるリスク、M&A対象の会社が不利になる取引を締結しているリスク、将来的に収益が悪化しうるリスクなどがあります。

また、零細企業はコンプライアンス関連の課題が放置されている可能性がある点にも注意が必要です。強引な営業手法を用いていないか、労使問題はないか、情報セキュリティに懸念はないかなどを調査しておきましょう。

金額は妥当か確認する

零細企業の買収価格は妥当かも十分に確認した上で、M&Aを実施するようにしましょう。

零細企業であっても、内容次第で高額で買収することもあります。たとえば、「競合他社にない技術を有している」ことが高額の理由であれば、本当に技術力やノウハウがあるのか、高額になる価値がある技術なのかなどを見極めなければなりません。

そのため、財務諸表などの数字以外の、強みを見抜ける力が求められます。

零細企業を売却するコツ

注意点を踏まえ、零細企業を売却する際のコツは以下のとおりです。

• 買い手に強みをアピールする
• 信頼できる専門家に相談する

コツをそれぞれ紹介します。

買い手に強みをアピールする

安値で売却してしまわないよう、買い手にうまく強みをアピールすることがコツです。純資産額が安い零細企業でも、アピール次第で企業価値以上の高値で売却できる可能性があります。

上手にアピールするためには、以下の点がポイントです。

• 交渉前に自社の強みや弱みを分析しておく
• ネガティブな要素を極力減らしておく
• 相手にシナジー効果を強調する

強みだけでなく、自社の弱みも分析することで何が価格を下げる要素になるかわかります。あらかじめ価格に悪影響を与える要素（遊休資産がある、簿外債務があるなど）を減らしておけば、高値での交渉がしやすくなるでしょう。

また、シナジー効果とは複数の企業が協力することで、それぞれが単独で活動する以上の価値を生み出すことです。自社とのM&Aでシナジー効果が生まれることをアピールすれば、価格上昇の好材料になるでしょう。

信頼できる専門家に相談する

M&Aでは、専門知識を問われる場面が多いため、零細企業は信頼できる専門家に相談することが大切です。M&Aをサポートする会社に依頼すれば、自社の適正な価格や候補先と交渉する際のポイントなどをつかめるでしょう。

ただし、専門家への相談にはコストがかかります。会社によって金額が異なるため、あらかじめ料金体系などを確認するようにしましょう。

零細企業の買収を成功させるコツ

注意点を踏まえた上で、零細企業の買収を成功させるコツは、以下のとおりです。

• デューデリジェンスを実施する
• 買収後の方向性を決めておく

それぞれ解説します。

デューデリジェンスを実施する

零細企業をM&Aで買収する際のリスクを軽減するため、デューデリジェンスを実施しましょう。M&Aのデューデリジェンス（DD）とは、対象会社の内容や価値を主に専門家が調査することです。

デューデリジェンスには、以下のような種類があります。

• 財務デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス
• 税務デューデリジェンス
• ビジネスデューデリジェンス
• IT デューデリジェンス
• 人事デューデリジェンス

デューデリジェンスは、弁護士や公認会計士・税理士などの専門家が徹底的に調査するため、自分たちでは見抜けないリスクを見つけられる点がメリットです。

買収後の方向性を決めておく

成約することではなく、M&A実施後に効果を出すことこそが「M&Aの成功」であるため、PMIを実施して買収後の方向性を決めることが大切です。

PMIとは、M&A成立後の統合プロセスを指します。PMIを怠り、M&A実施後に具体的な戦略を立てると、引き継ぎがスムーズに進まない、競合他社に後れをとるなどの状況に陥りかねません。

なお、PMIでは、経営の管理体制や人員配置、業務システムの導入などさまざまな事柄を検討します。

まとめ

零細企業とは、一般的にはわずかな設備や資本で経営している小規模の事業者のことです。零細企業でも、自社の強みをアピールすればM&Aで売却できます。

ただし、零細企業を売却するにあたって、情報漏洩に注意することや慌てて安値で売却しない点などに注意が必要です。M&Aの売却には専門知識を必要とするため、専門家に相談した方が安値での売却を避けられるでしょう。

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