ノンネームシート（NN）とは？M&Aでの重要性や記載項目の例を解説

「ノンネームシート（NN）とは何だろう？」と気になっている方も多いのではないでしょうか。

本コラムでは、ノンネームシートをの概要や使うタイミング、混同されることがある企業概要書（IM）との違いについてまとめました。また、ノンネームシートの記載例や作成時の注意点なども紹介します。
本コラムを参考にしてノンネームシートを作成し、スムーズなM&Aを実現させてください。

ノンネームシート（NN）とは

ノンネームシート（Non-name Sheets、NN）とは、譲渡企業の概要を記載した資料のことです。
企業が特定される恐れがある具体的な情報は記載せず、匿名性が守られる程度の企業概要のみ紹介します。
譲受企業がM&Aの候補企業を絞り込む際に用いられる参考資料です。

ノンネームシートはA4程度のサイズの用紙1枚に情報がまとめられているため、「一枚もの」と呼ばれることもあります。

ノンネームシート（NN）が必要になるタイミング

ノンネームシートは、M&Aの交渉先を探すときや候補企業の関心の度合いを確認するときなどの、M&Aの初期段階において使用される資料です。
譲受を希望する企業に候補企業のノンネームシートを見せ、譲受企業が興味を示したときのみ、譲渡企業のさらに詳細な情報を開示します。

M&Aの流れは以下のとおりです。

1. M&A仲介会社に相談する
2. M&A仲介会社と仲介契約・秘密保持契約を締結する
3. 譲受企業がノンネームシートを閲覧する
4. 両社が秘密保持契約を締結して企業概要書を譲受企業が閲覧する
5. 交渉する相手企業を決め、トップ面談を行う
6. 基本合意書を締結する
7. デューデリジェンスを実施する
8. 最終条件交渉をする
9. 最終契約書を締結する
10. クロージングを行う

ノンネームシートは秘密保持契約を締結する前のタイミングで閲覧します。

企業概要書（IM）との違い

企業概要書（Information Memorandum、IM）とは、譲渡企業の企業・事業に関して詳細な情報が記載された資料です。
企業概要書とノンネームシートの違いは、情報量と開示するタイミングにあります。

いずれも譲渡企業の情報について記載されているのは同じですが、ノンネームシートではA4用紙1枚に収められる情報であるのに対し、企業概要書は数十ページにわたる情報量が記載されています。

ノンネームシートを開示するタイミングは、譲受企業がM&A仲介会社と契約を締結した後です。
一方で企業概要書は、ノンネームシートを閲覧し、秘密保持契約を締結した後で開示する資料です。企業概要書は、譲渡企業のノンネームシートを見て興味を持った譲受企業に対してのみ開示されます。

ノンネームシートのM&Aにおける重要性

ノンネームシートは、候補企業とのファーストコンタクトにつながる資料です。ノンネームシートで興味を持ってもらえなかった場合、M&Aが進行しません。
そのため、M&Aを左右する重要な資料といえます。
譲渡企業は、匿名性を守りつつ、自社の魅力を伝えられるノンネームシートを作成することが必要です。

ノンネームシートの記載例と主要項目

ノンネームシートの記載例は、以下のとおりです。

ノンネームシートに記載する主要項目について、それぞれ詳しく説明します。

企業概要

譲渡企業の概要としては、次の項目を記載することが一般的です。

• 業種
• 地域
• 従業員数
• 資本金
• 売上高
• 営業利益

企業が特定される内容については記載しません。大まかな情報を記載しましょう。

譲渡する事業の特徴や強み

事業の特徴や強みについても記載します。譲受企業の興味を引く重要なポイントのため、厳選して記載することが重要です。

ただし、詳しく記載すると企業を特定されるリスクがあります。「2桁の売上成長」のように抽象的に記載し、具体的な数字を記載することは避けたほうがよいでしょう。

譲渡する理由

譲渡の理由としては、後継者不在や戦略的提携、売上拡大などが例に挙げられます。
戦略の内容や商品・サービスの領域などの詳細情報を提示すると企業特定につながるため、具体的になりすぎないようにシンプルに記載しましょう。

希望する譲渡金額・条件

希望条件としては、次の項目を記載することが一般的です。

• 希望のスキーム
• 譲渡希望時期
• 譲渡希望金額

譲受企業側が候補企業を絞り込むうえで、とくに譲渡希望金額は重要な情報です。M&A仲介会社とも話し合い、価値算定を行い、妥当性のある金額に設定しましょう。

ノンネームシートを作成する際の3つの注意点

ノンネームシートを作成するときは、次の3つのポイントに注意が必要です。

• 特定されない範囲で情報を記載する
• 交渉へと進みそうな相手に絞り込んで提出する
• 希望する譲渡方法を明記する

それぞれの注意点を解説します。

特定されない範囲で情報を記載する

ノンネームシートの内容は、特定されない範囲で記載するようにしてください。
ノンネームシートに詳細な情報や多くの情報を記載すると、情報漏洩のリスクが高まります。予期せぬタイミングで「M&Aを計画している」という情報が漏れてしまった場合、取引先や従業員、顧客などの関係者に動揺を与えてしまう恐れがあります。

交渉へと進みそうな相手に絞り込んで提出する

ノンネームシートを提出した相手と、必ずしも交渉に進むとは限りません。事前に相手企業に対する希望をM&A仲介会社に伝えておき、交渉の可能性がある相手に絞って開示するようにしておきましょう。
むやみやたらにノンネームシートを提出すると、その分情報漏洩リスクが高まります。

希望する譲渡方法を明記する

希望するM&Aのスキームを明記しておくと、相手企業が見つかりやすくなります。希望条件については具体的に明記するようにしましょう。
M&Aによって果たしたい目的によってスキームは異なります。譲渡方法を記載することにより、相手企業とのマッチング精度が上がるでしょう。

まとめ

ノンネームシートは、譲渡企業がM&Aの相手企業を見つける際に重要な資料です。ノンネームシートを作成し、企業が特定されない範囲で自社の魅力をアピールしつつ、M&Aの希望条件を提示しましょう。

事業売却や企業売却については、ぜひレバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社にご相談ください。さまざまなM&Aの手法に精通したコンサルタントが在籍しており、ノンネームシートの作成はもちろんのこと、成約に至るまでのあらゆるプロセスにおいて的確なアドバイスを提供します。

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