事業承継型MBOのメリット・デメリットとは？仕組みや注意点を解説

事業承継方法の1つとして注目されているのが、MBOです。MBOとは、経営者候補である自社の経営陣や役員が、自社の株式を買い取り、経営権を獲得することです。MBOには多くのメリットがありますが、手続きが煩雑でやり方がわからない方もいるでしょう。

本コラムでは、MBOの概要やメリット・デメリット、進め方やポイントなどを解説しています。事業承継を検討している方は、ぜひ参考にしてください。

MBOとは

MBOとは、「Management BuyOut（マネジメント・バイアウト）」の略称であり、後継者候補である経営陣が自社の株式を買い取り、会社の経営権を獲得することを指します。

MBOは、親族外への事業承継の手段として活用されています。経営者の交代を目的に実施されるMBOは「事業承継型MBO」と呼ばれることがあります。

そのほか、MBOは経営陣が上場を廃止して経営の自由化を進める際に使用されるケースもあります。

MBOの仕組み

代表が親族以外を後継者にする場合、株式の相続はできません。そのため、有償で経営権を譲渡するのが基本です。その際は、後継者が株式を買い取る必要があるため、まとまった資金を調達しなければなりません。
MBOは、この資金を調達するための方法の1つです。

MBOでは、SPCという特別目的会社を立ち上げ、金融機関や投資ファンドなどから買収資金を調達します。その後、自社の株式を買い集め、経営権を獲得する、という仕組みです。

MBOとM&Aの違い

MBOとM&Aは、事業承継を行うための手段という点では共通しています。また、MBOは会社内での株式譲渡を実現するための方法であるため、M&Aの1つとも解釈できるでしょう。
しかし、「誰が経営権を獲得するのか」「承継後にどのような方針で経営するのか」という2点において相違があります。

MBOとM&Aの違いは以下のとおりです。

	経営権を獲得する人	承継後の経営方針
MBO	会社内部の人間（会社の役員などの経営陣）	これまでの方針に従うことが多い
M&A	他社や外部の人間	買い手の方針による

MBOは社内の人間に事業承継を行うので、会社の方針が大きく変わることはあまりありません。
一方、M&Aは外部の第三者に事業承継をするので、買収側の方針によっては会社の方向性が大幅に変更される可能性もあるでしょう。

MBOとEBOの違い

EBOとは、「Employee BuyOut（エンプロイー・バイアウト）」の略称で、自社の従業員が、金融機関やファンドなどから出資を受け、自社の株式や事業を買い取って経営権を獲得することです。

事業承継の方法は、親族内承継・社内承継・第三者承継（M&A）の3つに分類されます。MBOとEBOは、ともに社内承継にあたります。

MBOとEBOの違いは、「経営権を獲得する人」「承継後の経営方針」の2点です。違いは以下の表のとおりです。

	経営権を獲得する人	承継後の経営方針
MBO	会社の役員などの経営陣	これまでの方針に従うことが多い
EBO	会社の従業員	伝統を守りつつ革新も行われる

MBOもEBOも社内の人間へ事業承継をするため、大きく方向転換が行われる可能性は少ないといえます。しかし、もともと経営に携わっている役員に事業承継を行うMBOと比べて、従業員に経営権を引き継ぐEBOでは経営革新が期待できます。

経営を担う能力・人望がある従業員がいて、現場に近い感覚・意見を経営方針に大きく取り入れたい場合、EBOが選択されることがあります。

MBOによる事業承継の3つのメリット

MBOを活用して事業承継を行うメリットは、以下のとおりです。

• 親族に承継できない場合でも会社を残せる
• 信頼できる後継者に事業を承継できる
• M&Aと比較して周囲からの理解を得やすい

3つのメリットについて、それぞれ解説します。

親族に承継できない場合でも会社を残せる

MBOを利用すれば、親族に承継できない場合でも、会社の内部を後継者として会社を残せるのがメリットです。

親族に必ずしも経営者としての素質がある人材がいるとは限りません。また、後継者候補であった親族が、承継を辞退する可能性もあります。

MBOを使えば、承継先が経営陣・役員にまで広がります。適性がある人材に会社を引き継ぐことが可能です。後継者不足による廃業を防げるのがMBOの魅力です。

信頼できる後継者に事業を承継できる

MBOでは、信頼できる後継者に業務を承継しやすいというメリットもあります。

M&Aでは、他社が会社を引き継ぎます。
一方、MBOでは人柄や経営手腕などをすでに理解できている人材に承継できます。会社内部の優秀な人材を選んで引継ぎができるため、安心して事業承継を進められるでしょう。

M&Aと比較して周囲からの理解を得やすい

MBOによる事業承継は、M&Aよりも従業員や取引先などから理解を得やすいのも特長です。

M&Aで自社と関係がない他社に承継するとなると、どうしても周囲が不安を覚えたり、従業員が反発したりする可能性があります。M&Aを行う場合は、ステークホルダーへの配慮が特に必要です。

一方、会社の内部の人間が引き継ぐMBOであれば、周囲から自然なこととして受け入れてもらえるでしょう。これまでの企業文化や経営方針を踏襲するケースも多いため、承継後のプロセスもスムーズに進みやすいです。

MBOによる事業承継の2つのデメリット

MBOによる事業承継には、以下のようなデメリットもあります。

• 経営に変革を起こしづらい
• 買収資金の調達が難しい

2つのデメリットについて、それぞれ解説します。

経営に変革を起こしづらい

MBOでは基本的にこれまでの経営方針や企業文化が引き継がれますが、これは経営変革を起こしづらいというデメリットともいえます。

特に、これまでの経営体質に問題がある場合は、M&Aによって経営方針を刷新した方が効果的である可能性が高いです。

また、MBOでは、前経営者が完全に退任せず、顧問や会長として社内に残るケースが多いです。引き継ぎがスムーズに進みやすい一方、経営者が交代した後も前経営者の影響力が残るため、経営体質が変わらないという難点があります。

買収資金の調達が難しい

MBOで資金調達を行う際、思うように調達が進まない可能性がある点もデメリットです。

MBOで設立されるSPCへの融資は、金融機関やファンドにとってリスクが高いです。SPCと対象会社が合併した後、対象会社には借入金の返済が残り、対象会社の資金繰りが悪化してしまう可能性があるためです。そのため、融資の許可がおりず、買収資金が調達できない場合があります。

また、上場企業については、MBO実施後の資金調達にも注意が必要です。上場企業がMBOを行う場合は、上場を廃止しなければなりません。つまり、株式の発行による外部からの資金調達ができなくなります。資金調達が進まず、一気に資金繰りが苦しくなるリスクがあることを理解しておきましょう。

MBOで事業承継を行う流れ

MBOで事業承継を行う際は、以下の流れで進めましょう。

1. 後継者がSPCを設立する
2. 融資を受けることにより買収資金の調達を行う
3. SPCが現在の経営者から株式の取得を行う
4. SPCと対象会社の合併を行う

MBOは、SPCの設立や株式取得後の合併など、多くの手続きが必要です。スムーズに進められるよう、あらかじめ全体の流れを理解しておきましょう。

以下で、MBOで事業承継を行う各プロセスを解説します。

1.後継者がSPCを設立する

まずは、後継者である経営陣や役員が、SPC（特別目的会社）を設立します。

SPCとは、特定の目的のために設立される法人のことで、通常の企業のような経営活動は行いません。MBOでは、金融機関やファンドなどから買収資金を調達するために、SPCが設立されます。

なお、SPCを設立した目的が達成された後は、清算して法人格を消滅させるケースが一般的です。

2.融資を受けることにより買取資金の調達を行う

SPC設立後、金融機関やファンドなどから融資を受け、買収資金を調達します。資金調達の際は、会社の将来性や財務体質などが慎重にチェックされます。

なお、この融資は後継者ではなくSPCに対するものです。そのため、後継者自身の負債にはなりません。

資金調達が思うように進まなかったり、買収資金が高額で資金が足りなかったりする場合は、メザニンローンというローンを組むこともあります。メザニンローンは、ほかの債権よりも返済順位が劣後するローンのことです。返済の順位が劣後する分、金利が高く設定されています。

3.SPCが現在の経営者から株式の取得を行う

SPCが買収資金を調達したら、対象会社から株式を買い取りましょう。これによって、対象会社はSPCの子会社となります。現経営者に株式が集中している場合は、株式の取得はスムーズに終えられるでしょう。

一方、既存株主が複数いる場合は、買い取りがうまくいかない可能性があります。後継者側はできるだけ安く株式を買い取りたいと考える一方、既存株主側は高値で売却したいと考えるためです。既存株主が買い取りに応じなければ、MBOを実行できないリスクがあります。

株主と後継者の利害対立を乗り越えるためには、株主に事情を丁寧に説明して協力を得ることが欠かせません。

4.SPCと対象会社の合併を行う

SPCが株式を買い取って対象会社を子会社化した後、両社を合併させます。合併を行うことにより、後継者の経営権取得が完了します。合併をもってMBOの手続きは終了です。

なお、合併をすることによってSPCの借入金返済義務は対象会社に移行します。

MBOで事業承継を行う際の注意点

MBOで事業承継を行う際は、対象会社が融資を問題なく返済できるか、十分に検討しましょう。

前述のとおり、MBOでSPCと対象会社を合併した後、融資の返済義務は対象会社に課せられます。
債務が増加して資金繰りが悪化し、経営に悪影響を及ぼす可能性もあります。

対象会社の財務状況やMBO実施後に事業が成長する見込みなどを考慮し、問題なく返済できる見通しを立てたうえで融資を受けることが大切です。

また、MBO実行後には、利息の返済も考慮して経営を行うことが求められます。

まとめ

MBOは、後継者候補である経営陣や役員が自社の株式を買い取って、経営権を取得することです。親族ではない会社内部の人間に事業承継を行う際、よく用いられます。

後継者候補が資金調達の受け皿としてSPCを設立し、買収資金を調達した後に株式を取得します。その後、SPCと対象企業を合併させ、経営権を引き継ぐ、というのがMBOの流れです。

MBOのメリットは、後継者不足の解決策になること・実力が分かっている内部の人間に承継できること・ステークホルダーからの理解が得やすいことです。
一方、資金調達が難しく、MBO実行後に資金繰りが悪化するリスクがある点や、経営体制の刷新が難しい点などには注意しましょう。

M&AならレバレジーズM&Aアドバイザリーにご相談を

MBOやM&Aを円滑に進めるためには、プロのサポートを受けることがおすすめです。
レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社には、事業承継を熟知したコンサルタントが多数在籍しており、買い手探しから成約まで一貫してサポートいたします。

料金体系は完全成功報酬型で、成約まで無料で利用できます（譲受会社のみ中間金あり）。事業承継を検討している方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。