自己株式とは？ 取得法やメリットを紹介！消却・処分や仕訳についても解説

自己株式の取得を考えている方も多いのではないでしょうか。
自己株式を取得する方法には、市場取引のほか、公開買い付けを利用したり株主から直接購入したりする方法があります。
このコラムでは、自己株式取得のメリット・デメリット、取得するための手法について解説しています。そのほか自己株式の消却・処分や会計処理も説明していますので、ぜひ参考にしてください。

自己株式とは

自己株式とは、自社で保有している株式のことです。
かつてはインサイダー取引や株価操縦の規制という観点から、自社株取得は原則的に禁止されていました。

しかし2001年の商法改正以降は解禁され、現在では自社株の買取が可能です。
政策的に自社株を保有して株価を高めたり、処分して資金調達したりすることで、既存株主の価値向上へとつなげることも可能です。

自己株式に関する施策としては、取得・消却・処分があります。それぞれ解説します。

自己株式の取得とは

自己株式の取得は、企業が自社で発行した株式を、発行した企業自身が買い戻すことをいいます。
上場企業の場合であれば市場で流通している株式を買い取り、非上場の場合は親族など特定の株主から取得するケースが多いでしょう。

自己株式の取得に似た経営施策としては、MBO（Management Buyout）があります。
しかしMBOは会社の「経営陣」が株式を取得する点が、自己株式取得とは違います。

自己株式の消却とは

自己株式の消却とは、市場に流通している株式を買い戻したうえで消滅させることです。
「自社株消却」や「株式消却」と呼ばれることもあります。

株式は定款で定めた発行可能株式総数まで発行できます。しかし消却できる株式は自己株式のみと定められており、既存の株主が保有している株式は消却できません。
そのため、消却を行うためにはまず会社が自己株式を取得する必要があります。

自己株式の消却を行う場合は、取締役会設置会社であれば取締役会の決議が必要です。非設置会社の場合は株主総会の決議、もしくは取締役の過半数の決議が必要になります。

自己株式の処分とは

自己株式の処分とは、保有している自社株を社外の第三者へと売却・放出することをいいます。
自己株式の処分は、資金繰りの改善や企業再編を主な目的として実施されます。
自己株式の消却では株式を消滅させるため株式総数が減りますが、自己株式の処分においては株式総数が変わりません。

自己株式を取得する4つのメリット

自己株式の取得には主に下記の4つのメリットがあります。

1. M&Aの対価として用いることができる
2. 敵対的買収の防止につながる
3. 自社株の価値を高め、株価の低迷を改善できる
4. 事業承継時の相続税の資金に充当できる

それぞれのメリットについて、見ていきましょう。

1.M&Aの対価として用いることができる

自己株式を取得することで、M&Aを行う際の対価として用いることができます。

M&Aを行う際には、買収資金の調達が欠かせません。自己資金や銀行借入などが一般的ですが、2018年の産業競争力強化法と租税特別措置法の改正によって、自己株式も対価にできるようになりました。
M&Aの対価として自己株式を利用することで、銀行から借入したり新株を発行したりする必要がなくなり、スムーズなM&Aが実現できるでしょう。

また、新株を発行する場合と比べると、株式総数は変わらないため既存株主の利益も守れます。

2.敵対的買収の防止につながる

自己株式の取得は、敵対的買収の防止につながります。
市場に流通している自社の株式を買い戻すことで、自社の持株比率を高められます。
また、自社株式を取得して消却を行うと発行済み株式総数が減り、財務指標が良くなります。
株価が上昇し、買収に必要な金額は高まるでしょう。
敵対的買収のために必要となる資金も膨れ上がるため、防止につながります。

3.株価の低迷を改善できる

自己株式の取得はステークホルダーにポジティブな印象を与えることが多いです。
投資家に評価されると、株価が上昇します。

4.事業承継時の相続税の資金に充当できる

自己株式の取得を活用することで、事業承継時における相続税の納税資金を確保できます。

中小企業のオーナーは、保有資産の大半が自社株というケースも多いでしょう。業績良好な企業の株価は高いため、相続で引き継ぐ後継者の納税負担が大きいです。
会社に現預金がある場合は、相続で引き継いだ後継者の自社株を買い取ることで、後継者は資金を確保できます。この資金を使って相続税の納税を行うことで、スムーズな事業承継が行えるでしょう。

自己株式を取得する3つのデメリット

自己株式を取得するデメリットには、次の3つがあります。

1. 会社の純資産が減少する
2. 資金繰りが悪化する可能性がある
3. 株価が下がる可能性がある

それぞれのデメリットについて、詳しく紹介します。

1.会社の純資産が減少する

自己株式を取得すると、会社の純資産が減少する点はデメリットといえるでしょう。
純資産とは株式を発行して得た資金や、事業活動によって得た利益の蓄積などのことで、借入と違って返済をしなくてもよい資産をいいます。
自己株式を取得すると、買取に使用した現預金が減り、マイナスの純資産が増えて、自己資本比率が低下します。

2.資金繰りが悪化する可能性がある

自己株式を取得するためには、会社が持つ資金を使います。
そのため現預金が減少します。無理に自己株式の取得を行うと、資金繰りの悪化に繋がってしまうので慎重に判断する必要があるでしょう。

3.株価が下がる可能性がある

取得した自社株は金庫株として保有するため、将来売却の際には市況や会社の業績によっては株価が下がっている可能性があります。
自己株式の取得して将来売却する際には、株価への影響をよく確認することが必要です。

自己株式取得の4つの手続き方法

自己株式を取得するための方法は、下記の4つがあります。

• 市場取引を通じて取得する
• 公開買い付けを利用して取得する
• 株式を保有している株主から直接株式を購入する
• 子会社が保有する親会社株式を取得する

それぞれの方法について、見ていきましょう。

1.市場取引を通じて取得する

上場企業であれば市場に流通している株式を取得することで、自己株式を取得できます。
株式を購入する際には株価への影響を考慮して、どのタイミングでどれくらいの数を購入するかなど、慎重に判断する必要があります。
また、株価が高いとその分購入資金が多額になってしまう点に注意が必要です。

2.公開買付けを利用して取得する

TOBと呼ばれる、公開買い付けを利用して取得する方法もあります。
公開買付とは「買付期間」「買付株数」「買付価格」を公開したうえで、市場を通さないで不特定多数の株主から株式を購入する方法です。
一定価格での取得ができることや、上場していない企業でも行える点がメリットです。

3.株式を保有している株主から直接株式を購入する

すでに自社株を保有している特定の株主から、直接購入する方法もあります。
特定の株主から購入する場合は、他の株主との公平性を保つ必要があるため、株主総会の特別決議が必要です。

4.子会社が保有する親会社株式を取得する

自社の子会社にあたる企業が、親会社である自社の株式を保有している場合は、親会社が自己株式として取得する方法もあります。
取締役会設置会社であれば株主総会の決議は不要で、取締役会の決議のみで進められます。第三者から購入するよりも手間なく行える点が、メリットといえるでしょう。

自己株式の会計処理

自己株式を取得、消却した際の会計処理について見ていきましょう。

自己株式を取得した場合

自社株買いを実施した際は、貸借対照表の純資産の部にある科目の「自己株式」で処理を行います。
したがって、借方には自己株式を記入します。
自己資金を使って購入するため、現預金の科目が減少します。
したがって、貸方には現金を記入します。

■自己株式5,000,000円を自己資金を使って取得した場合の仕訳

借方		貸方
自己株式	5,000,000	現金	5,000,000

なお、自社株式の取得は営業活動ではないため、損益計算書への影響はありません。

自己株式を消却した場合

消却した自社株は、「自己株式消却損」の勘定科目で処理します。

■自己株式3,000,000円を消却した場合の仕訳

借方		貸方
自己株式消却損	3,000,000	自己株式	3,000,000

貸借対照表において、自己株式消却損は「その他資本剰余金」で処理を行います。
もし「その他資本剰余金」から控除しきれない場合、「繰越利益剰余金」の科目で処理します。

まとめ

自己株式の取得を行うことのメリットは、M&Aの対価を確保できることや敵対的買収の防止につながること、事業承継時の相続税に充てられることなどです。

また、自己株式の取得によって株価が上がることもメリットの一つです。
一方で自己株式取得による手元資金の減少や、純資産が減少するため自己資本比率の低下などのデメリットがあります。

自己株式の取り扱いは慎重に判断する必要があるため、専門家へ相談することをおすすめします。

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