このページのまとめ
- 親族外承継では社内人材を内部昇格するか、外部から人材を招へいすることが一般的
- 親族外承継を選択するケースは増加傾向にある
- 親族外承継により後継者候補の選択肢が広がる
- 親族外承継を行うときは早めに取り掛かる
- 事業承継税制や遺留分の特例を活用することで費用を抑えられる
「事業を引き継がせる親族がいないが、どうすればよいのだろう？」と不安に感じている方も多いのではないでしょうか。親族に引き継ぐことができない場合でも、親族外承継をすれば会社・事業を継続できます。
本コラムでは、親族外承継について説明します。方法やメリット・デメリット、実施の流れについてもまとめました。また、事業承継時の税負担を軽減する制度も紹介します。
スムーズかつ満足度の高い事業承継を実施するためにも、ぜひお役立てください。
目次
親族外承継とは
親族外承継とは、親族以外が事業を承継することです。血縁関係のない社内の従業員を後継者にするケースや、外部から有能な人材を招へいするケースなどがあります。
親族外承継の反対は「親族内承継」です。
子や甥・姪などの経営者よりも若い世代に引き継がせることが多いため、事業承継後は経営者の年齢が低くなる傾向にあります。
一方、親族外承継では同世代を後継者にすることが多く、世代の若返りは親族内承継ほどは起こらないようです。
親族外承継の方法
事業承継は「親族内承継」と「親族外承継」に大別できます。
親族外承継の方法は、さらに「役員・従業員承継」と「第三者承継」に分けられます。
役員・従業員承継のなかでも代表的な「EBO」と、第三者承継を代表する「M&A」の2つの方法について解説します。
EBO（従業員承継）
EBO（Employee Buy-Out、従業員承継）とは、従業員が自社株式や資産の譲渡を受けることにより、事業を引き継ぐ方法のひとつです。
もともと会社に勤めている従業員であれば、業務に詳しく、社内の人間・取引先・金融機関ともすでに関係構築ができていることがあり、スムーズな承継を期待できます。また、経営能力がある人物なのか、長期的に見極めてから承継させられるため、失敗を回避しやすくなります。
時間をかけて育成できる点も、EBOのメリットです。経営の一貫性を保ちやすいのもメリットです。
しかしその分、事業承継による大きなシナジー効果はあまり期待できません。利益率が低下しているなど、大幅な経営改革が必要だと思われるときは、次に紹介するM&Aを検討してみましょう。
第三者承継（M＆A）
M&A（Mergers and Acquisitions）とは、直訳すると「合併と買収」のことです。
M&Aは事業承継にも活用されます。適切な後継者がいないときや、候補となる社内外の人物が見つからないとき、事業譲渡や株式譲渡などのM&Aによる第三者承継が選択肢にあがります。
事業や会社を売却することで、まとまった資金が手に入ることもあるため、老後資金や新規事業の開始資金が必要なときにも実施されることがあります。手法によっては個人保証や債務もまとめて売却できることもあり、負担なく次のステージに進めます。
また、有能な人材が後継者になれば、経営が飛躍的に発展する可能性もあるのもメリットです。
必ずしも理想的な相手が見つかるとは限らず、事業承継ができない可能性もあります。
M&Aが頓挫しないためにも、早めに準備に取り掛かることが大切です。
親族外承継の割合は増加傾向にある
従来は「親の職業は子が引き継ぐもの」という価値観があり、子がいない場合は甥や姪を養子に迎えるなどして事業承継することもありました。
しかし、現在では親族が承継しないケースも増えています。
2023年の中小企業白書によれば、2022年における親族外承継（従業員承継と社外人材による承継の合計）の割合は61.7％です。
55.8％だった2018年と比べると、5.9％増加していることが分かります。
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 親族内承継 | 39.6％ | 39.1％ | 39.3％ | 38.7％ | 34.0％ |
| 従業員承継 | 31.6％ | 31.7％ | 31.9％ | 31.4％ | 33.9％ |
| 社外人材による承継 | 24.2％ | 25.1％ | 24.8％ | 25.9％ | 27.8％ |
| 創業者による承継 | 4.5％ | 4.1％ | 4.0％ | 4.0％ | 4.3％ |
親族外承継の割合が増加する理由
親族外承継の割合が増加している理由は、主に「職業の多様化」「経営効率化の実現」「少子化・晩婚化」の3つです。
1.職業の多様化
職業は自由に選択できるという考え方が、当たり前のものとなってきています。
また、家業という概念がなくなり、親の会社を継ぐという意識が希薄化していることも、親族外承継が増えている原因といえるでしょう。
2.経営効率化の実現
経営者には社員の生活を守る務めがあります。血のつながりを重視して後継者を決めたところ、あまり能力がなく、経営が傾いて廃業するなどの状況は避けたいものです。
近年は血縁関係にあるかどうかではなく、能力を重視して後継者を選び、経営効率化アップを目指す傾向があります。
3.少子化・晩婚化
少子化により、経営者に子どもがいないケースもあります。
また、晩婚化により子どもとの年齢差が大きすぎるケースにおいても、親族外承継を選択することがあります。
親族外承継を実施するメリット
親族外承継には、次のメリットがあります。
- 幅広い選択肢から後継者を選べる
- 経営理念や企業文化の引き継ぎができる
それぞれのメリットについて見ていきましょう。
幅広い選択肢から後継者を選べる
幅広い選択肢から後継者を選べることは、親族外承継のメリットです。従業員承継であれば社内の人材から、第三者承継であれば社外の人材から後継者が選べます。
親族内承継では、子や親戚などの親族に限られるため、後継者の選択肢は多くはありません。
年齢的にも能力的にも問題がない人材となると、さらに選択肢は狭まります。また、適切な人材がいたとしても、後継者になることを希望しているとは限りません。
一方、親族に限らずに後継者を決めるなら、選択肢は一気に広がります。
従業員や役員などの社内人材や、有能な知り合いやヘッドハンティングで得た人材、M&Aの相手企業などの社外人材も候補とすれば、幅広い選択肢から後継者を選べます。
経営理念や企業文化の引き継ぎができる
内部昇格やEBO、MBO（Management Buy-Out：経営陣の自社株買収による引き継ぎ）のように社内人材による承継なら、経営理念や企業文化の引き継ぎができます。
働き方や業務内容が大きく変わるわけではないため、従業員も経営者の変更を受け入れやすいでしょう。
また、経営理念や企業文化が変わらないことは、取引先や顧客などにとってもメリットです。今までと同じように取引ができ、商品・サービスも大きく変わることがないため、特別な対応をする必要がありません。
ただし、第三者承継を選択するときは、経営理念や企業文化の引き継ぎに考慮する必要があります。M&Aが成立するまでに後継予定者と何度も話し合い、理念や文化を引き継いでくれる人物なのか見極めておくことが大切です。
親族外承継を実施するデメリット
親族外承継には、デメリットもあります。主なデメリットとしては、次のものが挙げられます。
- 後継者に大きな資金負担がかかる
- 債務が多い場合はトラブルの可能性がある
- 後継者の人柄・経営方針が不明瞭なこともある
各デメリットと、検討できる対処策について見ていきましょう。
後継者に大きな資金負担がかかる
後継者に資金負担がかかる点は、親族外承継のデメリットです。MBOやEBOでは、後継者になる役員や従業員が会社を買い取ることになります。第三者承継も同じく、相手企業が会社を買い取る資金を準備します。
また、贈与や相続によって株式を譲渡する場合には税金がかかります。贈与税・相続税を滞りなく支払えるように、資金問題を解決しておくことが必要です。
参照元：国税庁「No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）」
債務が多い場合はトラブルの可能性がある
会社全体を引き継ぐ場合は、債務も引き継ぐことになります。引き継ぎ時の契約にもよりますが、従業員承継・第三者承継のいずれにおいても現経営者の個人保証なども引き継ぐことになるため、注意が必要です。
たとえば、金融機関からの融資の保証人に現経営者がなっている場合には、後継者を新しい保証人にするために再度金融機関の審査を受けなくてはいけません。後継者に十分な支払い能力があると判断されないときは、債務の引き継ぎができないこともあります。
事務所の賃貸契約なども後継者の名義に変更することが必要です。名義を変更する際には審査があるため、後継者に十分な支払い能力があると判断されないときは変更できません。
そのほかにも、個人保証や債務が多いケースでは、承継が難しくなります。また、債務の多さが、後継者が決まりにくい一因になることもあります。
円滑な承継のためにも、可能なかぎり債務や個人保証の少ない状態にしておきましょう。
後継者の人柄・経営方針が不明瞭なこともある
第三者承継においては、後継者の人柄・経営方針が不明瞭なことがあります。あまりにも大きく経営方針が変わると、従業員が混乱することにもなりかねないため注意が必要です。
M&A成立までに何度か後継者となる人物とコミュニケーションをとり、人物を深く知っておくようにしましょう。M&A後、どのように経営を行っていくかというビジョンもすり合わせてください。
親族外承継の流れ
親族外承継は、以下の流れに沿って進みます。
- 承継方法を選択する
- 後継者を選ぶ
- 承継の条件を決める
- 契約締結・承継実行
それぞれの工程を順に見ていきましょう。
1.承継方法を選択する
まずは承継方法を選択します。
承継方法には親族内承継や親族外承継があります。
親族外承継には、内部昇格やEBO、MBO、株式譲渡などの方法があります。
2.後継者を選ぶ
次は後継者を選びます。
能力や人柄、資金力、経営に対する意欲などを総合的に分析して判断しましょう。
3.承継の条件を決める
次に、承継の条件を詳しく決めていきます。
特にM&Aにより親族外承継を進める場合は、相手企業との条件交渉が大切です。
たとえば株式譲渡や事業譲渡によって承継を進める場合、会社・事業の価格や支払い方法、譲渡実行日などの実務的な事柄も決めていきます。
また、事業譲渡では会社の権利や資産、負債などを選択的に譲渡することになります。
従業員の雇用を維持するのか、待遇は変わるのかなども明確に決めていきます。
4.契約締結・承継実行
相手企業との間で条件交渉がまとまったら、いよいよ契約締結です。
締結前に、契約書の内容をお互いによく確認してください。
契約を締結したら、交渉で決めた内容に沿って、引継ぎを行いましょう。
親族外承継を成功させるポイント
親族外承継をスムーズに実行するためにも、次のポイントに注目してください。
- 十分な育成期間を確保する
- 取引先などの関係者に事業承継を周知する
- M&Aを実施する場合は早めに相手企業を探し始める
各ポイントを説明します。
1.十分な育成期間を確保する
従業員や外部人材に事業を承継する場合は、後継者育成のための十分な時間を確保しましょう。
会社・事業の詳細や経営ビジョン、経営のノウハウなど、現経営者が培ってきた知識やスキルを惜しみなく承継します。
事業承継をするときは、早めに後継者や後継者候補を決めて、育成期間をできるかぎり長く設けるようにしましょう。
2.取引先などの関係者に事業承継を周知する
後継者がスムーズに経営を開始するためにも、受け入れられやすい土壌をつくることは現経営者の責任です。
社内外で開催される会議や会合に同伴したり、取引先や顧客への挨拶回りなどをしたりすることで、後継者のことを周知しましょう。
現経営者と行動を共にする期間が長いほど、会社関係者も後継者に親しみを覚え、スムーズな事業承継が可能になります。
3.M&Aを実施する場合は早めに相手企業を探し始める
M&Aを実施する場合は、早めに相手企業を探し始めることが必要です。
時間があれば焦って決めることなく、よく吟味したうえで相手を選定できます。
相手候補探しは、M&A仲介会社に相談するとスムーズに進みます。
実績のあるM&A仲介会社なら、さまざまな条件を満たす相手候補のリストを有しているため、独力で探していては見つからないような相手とのマッチングも可能です。
M&Aを視野に入れているときは、早めに相談するようにしましょう。
事業承継に活用できる制度
事業承継には、さまざまな費用がかかります。ここでは、親族外承継や親族内承継などの事業承継に利用可能な制度を紹介します。
適用条件を満たすときは、活用して節税につなげてください。
事業承継税制
事業承継税制とは、後継者が贈与・相続により株式などを取得した場合において、一定の要件を満たすときは納税が猶予される制度です。
また、猶予された贈与税・相続税は後継者の死亡などにより、納付が免除されます。
事業承継税制は法人が利用できる「法人版事業承継税制」と青色申告事業者が利用できる「個人版事業承継税制」があります。
さらに「法人版事業承継税制」には「特例措置」と「一般措置」があります。
遺留分の特例
後継者自身と、現経営者の推定相続人全員が合意する場合は、遺留分の特例が適用されることがあります。遺留分の特例には、次の2つの種類があります。
- 除外合意：遺留分算定財産から特定の贈与分を除外する合意のこと。後継者が現経営者から贈与によって取得した自社株式については、ほかの相続人は各自の遺留分として主張できない。
- 固定合意：遺留分算定基礎財産に含める価額を固定する合意のこと。合意をしたときの時価で算定するため、自社株式の価額が変化しても遺留分の額には影響は及ぼさない。
遺留分とは、民法によって最低限保証されている相続人の取り分のことです。また、除外合意と固定合意の両方を適用することもできるため、上手に活用すれば後継者の取り分を増やせます。
相続により事業承継をする場合、遺言書などで後継者に遺産を集中させると、経営者の死後、ほかの相続人から遺留分を請求される可能性があります。トラブルを回避するためにも、遺留分の特例を適用できるように申請・許可を進めておきましょう。
まとめ
親族外承継は、幅広い選択肢から後継者を見つけられる手法です。
能力や人柄を見極めるためにも、時間に余裕を持って後継者探しや後継者教育を進めていきましょう。
また、M&Aにより社外人材への承継を実施するのもひとつの方法です。
事業外承継を視野に入れている方は、M&A仲介会社に問い合わせ、実現したい事業承継について相談してみましょう。
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