このページのまとめ
- 会社分割の適格要件を満たすことで、税制上の優遇を受けられる
- 会社分割の適格要件は、承継会社に対する支配率によって変動する
- 分割型分割と分社型分割の違いは、分割された会社の対価の支払い先の違いにある
- 税制改正によりスピンオフ分割が税制上の優遇対象に加わった
- 公的機関や仲介会社を使うことで会社分割に関する相談ができる
会社分割を検討している経営者や役員の方のなかには、「税金の負担を抑えたい」と考える方も多いでしょう。
会社分割において税制上の優遇を受けるためには、支配率に応じた適格要件を満たすことが必要です。
本コラムでは会社分割の手法や税制上の優遇を受けるための適格要件について解説します。
また、スピンオフ分割や相談先候補なども紹介します。
目次
会社分割とは
会社分割とは、会社の事業の一部を切り離して他社に吸収させる、組織再編の手法の1つです。また、会社分割には「新設分割」「吸収分割」の2種類が存在します。
まずは会社分割の種類と、それぞれの違いについて解説します。
新設分割とは
新設分割とは、新しく設立した会社に事業を引き継がせる会社分割の手法です。 新設分割を行う場合、その事業に関する権利や義務が、新たに設立された会社に引き継がれます。
新設分割は他の会社と共同して行われることもありますが、多くの場合、グループ内再編のための手段といってよいでしょう。
この手法を使った会社分割の利点は、以下の2点です。
- 資産や債務・債権の移転が容易
- 資本準備金や資本剰余金を引き継げる
一方で新設された会社が非上場企業である場合、「取得した株式を売却する機会がなく、現金化が難しい」という懸念が生じる可能性があります。
吸収分割とは
吸収分割とは、会社から分割した事業を他の会社に吸収させ、引き継がせる会社分割の手法です。事業を吸収する会社は、一般的に既存の他企業です。
吸収分割は、会社の不採算事業を切り離すことなどを理由に行われます。また、会社の一部を他社に引き継がせることで、組織構造や株主との関係を整理できる可能性もあるでしょう。
その一方で吸収分割による会社の規模の縮小は、従業員のモチベーションの低下などの懸念に繋がる場合もあります。
吸収分割は「事業譲渡」と似た部分も多いものの、以下のような相違点が存在します。
- 対価を必ずしも現金で支払う必要がない
- 事業に関する権利や義務、契約関係をそのまま移転できる
相違点をしっかりと頭に入れておきましょう。
関連記事：会社分割とは？事業譲渡との違いや実施方法、ポイントを解説
分割型分割と分社型分割の違いとは
会社分割の手法は「分割された会社の対価の支払い先」に応じて、「分割型（ぶんかつがた）分割」と「分社型（ぶんしゃがた）分割」の2つに分けられます。
ここでは2つの会社分割の手法の違いについて解説します。
分割型分割
分割型分割とは、事業を譲り受ける会社（新設分割の場合は新設会社、吸収分割の場合は一般に既存の会社）が、事業を譲り渡した会社の「株主」に対価を支払う取引を指します。
ここでいう対価とは、一般に事業を譲り受ける会社の株式です。事業を譲り渡した会社の株主は、事業を譲り受ける会社の株主を兼ねる形となり、それぞれの配当を受け取ることができます。
分割型分割は「人的分割」と呼ばれることもある手法で、一般にある企業の子会社が、兄弟会社に事業の切り出しを行いたい場合に選択されます。
分社型分割
分社型分割とは、事業を譲り受ける会社が、「事業を譲り渡した会社」に対価を支払う取引を指します。
分社型分割は、承継する事業に関する資産などを受け取ることから、現物出資に近い性質を持ちます。またこの手法は「物的分割」と呼ばれることも多いです。
親会社から子会社に対して、上から下の方向で事業の切り出しを行う場合において、分社型分割が選択されることが一般的です。
会社分割における適格要件とは
会社分割の際に「適格要件」を満たすことができれば、税制上の優遇を受けられます。この場合、会社分割に伴い資産・負債は簿価で移転したとみなされ、課税が繰り延べとなるのです。
適格要件を満たした会社分割は、「適格分割」と呼ばれます。
「法人税法」に基づく適格分割を行うための適格要件は、以下のとおりです。
- 対価として承継会社の株式以外の資産が交付されていない
- 株式を継続して保有する見込みがある
- 分割会社の主要な資産や負債を引き継ぐ
- 8割以上の従業員を引き継ぐ
- 分割された事業が継続して行われる見込みがある
- 分割する事業と承継会社の事業に関連性がある
- 両社の規模が同等である、または両社の役員が経営に参画する
承継会社に対する分割会社の支配率によって、満たすべき要件が変わります。
支配率によって満たすべき要件はそれぞれ下記の表のとおりです。
■「法人税法」に基づく承継会社、分割会社の支配率別の適格要件のまとめ
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完全子会社（100%の株式の保有） |
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50～100%未満の株式の保有 |
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50%未満の株式の保有 |
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ここでは各適格要件について、それぞれ詳しく解説します。
対価として承継会社の株式以外の資産が交付されていない
承継会社（事業を譲り受ける会社）、分割会社（事業を譲り渡す会社）の関係にかかわらず、対価として承継会社の株式以外の資産が交付されていないことは、適格分割の要件の1つです。
会社分割の際に株式以外の金銭や資産が支払われた場合、その会社分割は「非適格分割」となり、税制上の優遇を受けることができません。
株式を継続して保有する見込みがある
適格分割が認められるためには、分割会社が承継会社の株式を継続して保有する見込みがあることが求められます。
分割会社が承継会社の株式を売却する予定がある場合、適格分割は認められません。
分割会社の主要な資産や負債を引き継ぐ
承継会社が分割会社の完全子会社でない場合、適格要件を満たすためには、承継会社が分割会社の移転事業に関する主要な資産や負債を引き継ぐ必要があります。
一方で承継会社が分割会社の完全子会社である場合、この条件を満たすことなく適格分割が可能です。
8割以上の従業員を引き継ぐ
承継会社が分割会社の完全子会社でない場合、適格要件を満たすためには、移転事業に関する8割以上の従業員を引き継ぐ必要があります。
一方、承継会社が分割会社の株式を100%保有している場合、引き継ぐ人員が8割未満であっても、適格分割が認められます。
分割された事業が継続して行われる見込みがある
承継会社が分割会社の完全子会社でない場合、適格分割と認められるためには、分割された事業が継続して行われる見込みがあることが求められます。
承継会社が分割会社の完全子会社でない、かつ分割された事業が廃業する予定になっている場合、適格分割による税制上の優遇は認められません。
分割する事業と承継会社の事業に関連性がある
分割会社が所有する承継会社の株式が50%未満である場合、分割する事業と承継会社の事業に関連性が求められます。
支配率が50%未満の場合は、全く異なる業種間で適格分割を行うことができません。
両社の規模が同等である（選択要件）
分割会社が所有する承継会社の株式が50%未満である場合、以下のいずれかの達成が適格要件としてみなされます。
- 分割会社または承継会社の売上高が、もう一方のおおむね5倍を超過しないこと
- 分割会社または承継会社の従業員数が、もう一方のおおむね5倍を超過しないこと
ただし、この要件は選択要件です。
売上高または従業員の数が同等でなくとも、次に解説する「両社の役員が経営に参画する」という条件を満たせば、適格要件を満たしたものとみなされます。
両社の役員が経営に参画する（選択要件）
分割会社が所有する承継会社の株式が50%未満の場合、適格要件を満たすには分割会社・承継会社の両社の役員が経営に参画する必要があります。
たとえば承継会社と分割会社の役員が、分割会社の副社長や代表取締役、専務取締役などに就任することができれば条件を達成できます。
本要件は選択要件なので、「両社の規模が同等である」という要件を満たしている場合は、両社の役員が経営に参画していなくても適格要件を満たしていると判断されます。
適格分割かどうかによる税務の取り扱いの違い
ここからは、適格分割・非適格分割といったケース別の税務の取り扱いについて解説します。
適格分割の場合における税務の取り扱い
適格分割が行われた場合、分割会社は「適格分割の直前の資産・負債の簿価」を基準にその事業年度の所得計算を行います。
また同様に、承継会社も「適格分割の直前の資産・負債の簿価」を引き継いだものと見なされます。
適格分割の場合、分割型分割・分社型分割にかかわらず、対価を支払われた先（株主または分割会社）に課税関係は発生しません。
非適格分割の場合における税務の取り扱い
非適格分割の場合、分割会社は「非適格分割を行ったときの資産・負債の時価」をもとに事業エンドの所得計算を行います。
同様に承継会社も、非適格分割の場合には簿価ではなく「分割時の時価」を基準とした計算が必要です。
また非適格分割、かつ対価が株主に支払われる分割型分割の場合、所得税の納付義務を伴う「みなし配当」が発生する可能性があります。
非適格分割を行う場合には、以下の税金が発生します。
- 分割した資産負債の含み益に対し、最大35%の法人税
- 分割の対価（新会社の株式など）の時価に対し、最大49.44%の配当所得税
課税の負担が大きく変わるので、適格分割の要件を満たしているかどうかは会社分割の際に非常に重要なポイントとなります。
税制改正により加えられたスピンオフ分割とは？
スピンオフ分割とは、「スピンアウト」「分社化」とも呼ばれる手法です。
ここからはスピンオフ分割の概要やメリット・デメリット、適格分割とみなされる要件について解説します。
スピンオフ分割の概要
スピンオフ分割とは、「特定の事業部門や子会社を切り出し、独立させる」手法を指します。2017年の税制改正により、一定条件を満たしたスピンオフ分割も、税制上の優遇の対象に加えられました。
スピンオフ分割により特定の事業部門を独立させる場合には、新しく設立した会社に事業を引き継がせる「新設分割」の手法が取られます。
この分割手法は、すでに米国などにおいて「スピンオフされた会社・スピンオフした会社の両方の株式価値が上昇した」という形での成功例が確認されています。
スピンオフ分割のメリット・デメリット
スピンオフ分割を行うと、以下のようなメリットが期待できます。
- 分割会社が中核の事業に専念できるようになる
- 承継会社はより自由度の高い運営や意思決定が可能となる
- 第三者は一方の会社のみを対象にした出資が可能となる
- 分割会社の競合相手と、承継会社の取引が可能となる
- 独占禁止法に接触しづらくなる
また適格条件を満たすことで、「損金算入の対象が増える」「課税が繰り延べられる」といった税制上のメリットも発生します。
一方で不採算事業をスピンオフした場合やスピンオフの規模などによっては、「収益を上げることが難しくなる」「従業員のモチベーションが下がる」といったデメリットも想定されるでしょう。
スピンオフ分割が適格分割とみなされる要件
経済産業省の「『スピンオフ』の活用に関する手引」によると、スピンオフ分割が適格分割と見なされる要件は以下の通りです。
■スピンオフ分割が、適格分割と見なされる要件
- 独立した新設の法人が事業を承継すること
- 新設の法人がスピンオフ元以外の支配を受けず（＝50%以上の株式を保有せず）、スピンオフ後もその見込みがないこと
- 分割会社の役員、または分割事業の重要な使用人が承継会社の特定役員（社長、副社長、代表取締役、専務取締役、常務取締役またはこれらに準ずるもの）に就任すること
- スピンオフの際、株式以外の金銭や資産を支払わないこと
- 分割会社の株主が保有する株式数に応じて、承継会社の株式が按分され交付されること（分割型分割）
- スピンオフされた会社が事業を継続する見込みがあること
- スピンオフされた会社は分割会社の主要な資産や負債を引き継ぐこと
- スピンオフされた会社は承継する事業に関する、分割会社の従業員を80%以上引き継ぐこと
以上の条件を満たすことができれば、スピンオフ分割の際に税制上の優遇を受けることができます。
スピンオフについてのよくある質問、スピンオフされた会社の上場などについて詳しくは、経済産業省の「スピンオフの活用に関する手引き」をご覧ください。
会社分割に関する5つの相談先
ここからは、会社分割やそれに伴う税務などに関する相談が可能な窓口を紹介します。
- 取引のある金融機関
- 事業承継・引継ぎ支援センター
- 商工会議所
- 公認会計士や弁護士などの士業専門家
- M&A仲介会社
それぞれ詳しく解説します。
取引のある金融機関
事業資金の融資を受けるなどの取引がある金融機関は、会社の運営に関する相談に応じてくれるだけでなく、会社分割や事業承継の相手候補を斡旋してくれる可能性があります。
特に地方銀行や信用金庫と取引がある場合には、会社の吸収分割あるいは事業の売却などを検討している地元業者の紹介を受けられるかもしれません。
事業承継・引継ぎ支援センター
事業承継・引継ぎ支援センターとは、国が設置する事業承継についての相談窓口です。この機関では、弁護士や税理士、中小企業診断士といったさまざまな専門家に対し、会社分割や事業承継に関する相談が可能です。
お近くの事業承継・引継ぎ支援センターの所在地や、所属している専門家などに関する情報については、事業承継・引継ぎ支援センターの公式サイトをご確認ください。
商工会議所
商工会議所は事業承継・引継ぎに関する支援活動を行っています。また、会社分割を希望する場合も、最寄りの商工会議所に相談を行うことで、相手候補の紹介を受けられるかもしれません。
事業承継などに関する無料相談に対応している商工会議所も多いため、まずはお住まいの都道府県の商工会議所情報について、インターネット等を通し調べてみるのも良いでしょう。
公認会計士や弁護士などの士業専門家
会計や監査を専門とする公認会計士は、企業価値の見積もりを行いたい場合などに大きな助けとなります。その性質上、会社分割と事業承継（事業譲渡）を併せて検討したい場合などに、相談先候補に加えるのが良いでしょう。
また、遺言・相続や雇用契約といった法的な懸念がある場合には、弁護士への相談も有効です。このような専門家には、「事業承継・引継ぎ支援センター」や「M&A仲介会社」を通して相談することも可能です。
M&A仲介会社
M&A仲介会社とは、第三者による会社や事業の合併・買収を仲介する支援機関です。譲渡側と譲受側の間を仲介し、中立的な立場から支援業務やアドバイス業務を行います。
M&Aに関して専門的な知識・ノウハウを持っているので、安心してサポートを任せることができるでしょう。
また、M&A仲介会社は士業専門家との連携体制も万全なので、「どこに相談すればよいか分からない」という場合にもおすすめの相談先です。
また、完全成功報酬制の料金体系の仲介会社であれば、M&Aが成立するまで料金が発生しないこともポイントです。
まとめ
適格要件を満たしたうえで会社分割を行えば課税対象外となり、法人税や所得税の発生を抑えることができます。
承継会社に対する支配率別の適格要件を確認し、会社の状況に合った会社分割の手段を検討してみると良いでしょう。
適格要件を満たした会社分割を実施できれば、節税しながらグループの再編や業務の効率化をかなえることができます。
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