会社分割とは？事業譲渡との違いや実施方法、ポイントを解説

「会社分割を実施したいけど、どのように進めるか分からない」と悩む経営者も多いのではないでしょうか。経営の立て直しや、選択と集中を目的に、実施を考えている企業も多いことでしょう。
会社分割をスムーズに行うためには、どのように進めるか実施する流れを知り、手続きや準備を行うことが大切です。本コラムでは、会社分割の種類やメリット、実施時の流れなどを解説します。

会社分割とは　

	吸収分割	新設分割
企業の設立	不要	必要
主な目的	経営統合、グループ内再編	グループ内再編、合弁企業の設立
効力発生日	吸収分割契約で定めた日	新設会社を登記した日

会社分割とは、企業が持つ事業を切り離し、別会社に譲渡を行うM&Aの手法です。「吸収分割」「新設分割」の2種類に分類されます。会社分割の特徴は、企業が持つ施設や従業員なども含めて、包括的に承継される点です。一般的には、経営難の企業が事業再編を行う場合や、事業承継を目的に利用されます。

吸収分割

	分社型分割	分割型分割
対価を受け取る者	譲渡企業	譲渡企業の株主
仕訳・会計処理	分割会社の株主、分割会社、承継会社において必要	分割会社、承継会社において必要
会社法上の扱い	規定されている	規定されていない
非適格分割の場合の課税対象	分割会社	分割会社、分割会社の株主

吸収分割とは、企業の一部あるいはすべての事業を既存の別企業に引き渡す手法です。新しい企業は誕生せず、既存企業に吸収される形で成立します。

吸収分割は、分社型と分割型の2つの種類に分けられます。分社型は、事業を引き渡す企業（譲渡企業）が、対価として譲受企業の株式などを受け取る方式です。

一方、分割型は、譲渡企業の株主が対価を受け取ります。対価として株式を受け取る場合は、譲渡企業の株主は、譲渡企業と譲受企業の両方の株主となります。

新設分割

	分社型分割	分割型分割
対価を受け取る者	譲渡企業	譲渡企業の株主
仕訳・会計処理	分割会社の株主、分割会社、新設会社において必要	分割会社、新設会社において必要
会社法上の扱い	規定されている	規定されていない
非適格分割の場合の課税対象	分割会社	分割会社、分割会社の株主

新設分割は、新しく設立した企業に事業の一部あるいはすべてを移転させる手法です。一社の事業を移転させるケースもありますが、複数企業の事業を新設会社に移転させるケースもあります。

新設分割も、分社型と分割型の2つのタイプに分けられます。対価を受け取るのが譲渡企業のときは分社型、譲渡企業の株主のときは分割型です。持株会社化を進めるときには分社型、グループ再編時には分割型が適した方法とされています。

会社分割とほかのM&A手法との違い

	会社分割	事業譲渡	合併
組織再編	該当する	該当しない	該当する
資産・事業	包括的に契約する	個々に契約する	包括的に契約する
許認可	譲受企業に引き継がれることが多い	譲受企業に引き継がれない	譲受企業に引き継がれることが多い
従業員	引き継がれる	従業員個々から同意を得る必要がある	引き継がれる

会社分割以外にも、さまざまなM&Aの手法があります。会社分割と比較されることがある「事業譲渡」と「合併」との違いについて解説します。

事業譲渡との違い

会社分割と似たM&A手法に事業譲渡があります。事業譲渡の場合、契約など個別に承継する必要があるため注意しましょう。会社分割では、包括的承継が可能です。そのため、売り手企業が持つ施設や従業員などの契約は、まとめて引き継げます。
一方で、事業譲渡は包括的承継ができません。そのため、従業員を雇用する場合、個別で契約を結び直すことになります。このように、会社分割と事業譲渡では、承継に関して違いがあります。どちらが良いかに関しては、専門家のアドバイスを受けながら決めると良いでしょう。

合併との違い

合併と会社分割の違いは、「事業単位」で引継ぎを行う点です。合併の場合、企業全体が引継ぎの対象になります。そのため、片方の会社は消滅し、吸収、または新しい会社が設立されます。
一方で、会社分割の場合、事業が引継ぎの対象です。そのため、事業を譲渡した企業は存続し、事業を続けることが可能になります。

会社分割が行われる3つの状況

会社分割は、次のいずれかの状況で行われることが一般的です。

• 好調な事業に集中したいとき
• 経営を立て直す必要があるとき
• グループ内企業を再編成するとき

それぞれの状況について解説します。

好調な事業に集中したいとき

好調な事業に集中するため、分割が行われます。収益が伸びていない事業を抱えていると、好調な事業の妨げになってしまうからです。分割を行うことで、収益が伸びていない事業を他社に譲渡し、自社は好調な事業に経営資源を集められます。

経営を立て直す必要があるとき

経営を立て直したい場合にも、会社分割が有効です。経営不振で悩んでいる企業は、人材の配置転換だけでは業績が改善しにくいためです。分割を行えば、事業単位で経営方針の見直しが実施できます。

グループ内企業を再編成するとき

会社分割の手法は、グループ内企業を再編成するときにも活用されます。本来であれば、分割により現金や株式などの移動がなくても、資産を時価で引き継ぐ必要が生じるため、法人であれば法人税の納税義務が発生します。

しかし、グループ内企業であれば以下の要件をみなすと「適格分割」と判断され、非課税での再編成が可能です。

支配割合	適格分割のために満たすべき要件
100％	・現金や資産などの支払いがない
50％超100％未満	・現金や資産などの支払いがない ・移転事業の資産・負債を引き継ぐ ・80％以上の従業員を引き継ぐ ・事業継続が見込まれている

会社分割を行う5つのメリット　

会社分割には、次の5つのメリットがあります。

• 買収資金が必要ない
• 手続きが行いやすい
• 必要な事業だけを分割できる
• 従業員の雇用を継続できる
• 倒産のリスクを軽減できる

それぞれ解説します。

買収資金が必要ない

会社分割を行う場合、買収資金は必要ありません。金銭ではなく、株式でM&Aを行えるからです。買収資金が用意できない場合、借り入れの実施が必要です。その場合、借り入れでの債務リスクを抱えることになるでしょう。
株式譲渡など、ほかのM&A手法では、実施に資金が必要になります。その点、会社分割の場合は、債務リスクを抑え、株式でM&Aを行えるメリットがあります。

手続きが行いやすい

包括継承でM&Aを行えるため、手続きが行いやすい点もメリットです。従業員や取引先との契約、許認可などの契約を個別に結びなおす必要がありません。
事業譲渡などのM&Aでは、個別に契約を結びなおす必要があるため、手続きに時間が掛かります。規模の大きい事業の場合、M&A実施に負担が掛かるでしょう。
会社分割であれば、包括継承で実施できるため、手続きをスムーズに進められます。

任意の事業だけを分割できる

任意の事業だけ分割できる点もメリットです。目的に応じたM&Aを実施できます。
たとえば、「業績が伸びていない事業を分割し、企業の立て直しを行う」「採算のとれていない事業を分割し、好調な事業に経営資源を集中させる」などの方針も実行できるでしょう。
企業全体を譲渡する手法よりも、企業への影響を少なくできる点もメリットになります。

従業員の雇用を継続できる

従業員の雇用を継続し、人材の流出を防げる点もメリットです。事業譲渡した結果、従業員がいなくなる事態を防げます。
会社分割の場合、従業員との雇用関係も引き継ぐことが可能です。従業員との再契約を行わずに、譲渡した先で働いてもらえます。
人材が流出してしまうと、人材不足やノウハウ流出などのリスクも発生します。雇用関係を引き継ぎ、継続して働いてもらえることはメリットになるでしょう。

倒産のリスクを軽減できる

分割を行うことにより、倒産するリスクを軽減できます。分社化によって、リスクの分散が可能になるからです。
1つの企業で複数の事業を抱えている場合、採算の取れない事業が、ほかの事業の足を引っ張るケースがあります。損失が増えた結果、企業自体が倒産してしまうこともあるでしょう。
新設分割を行えば、業績の良い事業を子会社にしておくことで、親会社が倒産しても、子会社を残せます。また、事業を分けることで、業務効率が上がり、業績にプラスの影響も期待できます。

会社分割を行う5つのデメリット 

会社分割を行う場合、次の5つのデメリットに注意しましょう。

• 債務を引き継ぐ可能性がある
• 税務の手続きが大変になる
• 株主の賛成が必要
• 実施に時間が掛かる
• 許認可が引き継げない業種もある

それぞれのデメリットを解説します。

債務を引き継ぐ可能性がある

会社分割では、事業だけでなく権利や資産に加え、債務も移動対象となります。そのため、譲受企業は譲渡企業の債務を引き継ぐ可能性がある点に注意しましょう。

帳簿上には債務がなくても、まだ計上されていない支出があるかもしれません。たとえば、従業員の退職金や未払い賞与、リース料などが想定されます。会社分割後に多額の支払いを請求されることもあるため、会社分割の交渉期間中にデューデリジェンスを実施して簿外債務の有無を調べておきましょう。

税務の手続きが大変になる

税務の手続きが大変になるデメリットもあります。「適格分割」と「非適格分割」の2区分があり、税務の手続き内容が変わってくるからです。
また、事業を切り離し、独立させることで、これまで以上に税務に掛かるコストや労力が増加します。会社分割を行う前に、税務を扱う人員や時間を確保できるか、確認しておきましょう。

分割実施には株主総会の実施が必要

会社分割を行うためには、株主総会を実施し、株主の同意を得る必要があります。株主総会を開くための手間やコストは、デメリットになるでしょう。
また、株主総会での特別決議も求められます。特別決議では、「議決権の半数以上の株主が出席し、出席した株主の3分の2以上の賛成」が必要です。
株主総会で株主からの同意を得るためには、会社分割の目的やメリットを説明し、理解してもらうことが必要です。スムーズに会社分割を進めるためにも、株主に説明できるようにしておきましょう。

実施に時間が掛かる

実施に時間が掛かる点もデメリットです。「株主総会の開催」「会社登記の手続き」「買い手側が上場していない場合の株式評価」などの実施が必要になります。
たとえば、会社の登記を行う場合、官報公告を出せるまでに4週間前後掛かり、加えて官報公告の期間が約1ヶ月、合わせて2か月ほど必要になります。また、株主総会の通知を送る際に、株主に通知が届くまでの時間も必要です。登記や株主総会の開催など、手続きに時間が掛かる点には注意しましょう。

許認可が引き継げない業種もある

許認可が引き継げない業種もあることを覚えておきましょう。許認可は、「自動的に承継される許認可」「行政庁などの承認が必要な許認可」「再申請が必要な許認可」の3つに分類できます。
たとえば、介護事業や運送業は、行政庁などの承認が必要です。また、建設業や宅地建物取引業は、再申請を行い、改めて取得を行う必要があります。会社分割予定の事業が引き継げるかどうか、事前に確認しておきましょう。

自動的に承継される許認可	行政庁などの承認が必要な許認可	再申請が必要な許認可
・浴場業 ・映画や演劇などの興行場 ・クリーニング業 ・美容業 ・理容業 ・飲食業 ・旅行業 など	・一般旅客自動車運送事業 ・一般貨物自動車運送事業 ・第2種貨物利用運送事業 ・ホテル業 ・旅館営業 ・介護事業 ・パチンコ店営業 など	・建設業 ・宅地建物取引業 など

会社分割の流れ  

会社分割は、次の流れで進めていきます。

1. 分割計画を立てる
2. 分割について従業員・株主に通知する
3. 債権者保護手続きを実施する
4. 株主総会を開催する
5. 登記手続きを実施する

新設分割・吸収分割における手続きの違いに触れつつ、順に見ていきましょう。

1．分割計画を立てる

分割計画を立ててから、会社分割を進めていくことでスムーズな手続きが可能になります。次の事柄を事前に決めておきましょう。

• 移動の対象となる権利義務・資産・負債など
• 対価として支払われる株式の総数

また、新設分割では、新設会社について次の事柄も決めておきます。

• 商号・所在地・事業目的・発行可能株式総数
• 定款
• 役員

2．分割について従業員・株主に通知する

従業員に対して、分割が実施される日や事業内容、従業員の就業場所・業務内容について伝えます。

また、株主に対しては、株式買取請求権の通知を行います。株式買取請求権とは、分割に反対する株主が株式の買取を株式発行会社に請求することです。トラブルを回避するためにも、通知は原則として書面で行います。

3．債権者保護手続きを実施する

債権者がいる場合には、債権者保護手続きを実施します。債権者保護の目的で、債権者には会社分割に対して異議を申し立てる権利が認められています。

また、会社が債権者保護手続きを正しく完了しないまま会社分割の登記を行った場合には、登記日から6ヶ月以内なら、債権者は分割無効を求めて裁判所に提訴することが可能です。

債権者保護手続きの注意点

債権者保護手続きでは、以下の点に注意が必要です。

• 官報公告に加え、債権者に個別催告をする
• 会社分割の効力発生の前日までに債権者保護手続きを完了する

官報は申し込んでから広告を出すまでに時間がかかります。その後、少なくとも1ヶ月間は異議申立ての期間を取っておく必要があるため、すべての手続きが会社分割の効力が発生する日の前日までに終わるようにスケジュールを立てておきましょう。

異議申立てが可能な債権者

以下に該当する債権者は、会社分割に対して異議申立てが可能です。

• 分割型会社分割を行った譲渡企業の債権者
• 債務や連帯保証債務の履行ができない譲渡企業の債権者
• 譲受企業の債権者

4．株主総会を開催する

会社分割は、株主総会の特別決議で承認を受けなければ実施できません。なお、特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席した株主総会で、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得ることです。

ただし、分割事業の規模が譲渡企業の総資産の5分の1以下のときなどは「簡易組織再編」とみなされ、特別決議を省略できます。また、親会社が子会社の90％以上の株式を所有しているときは「略式組織再編」に該当し、子会社側の株主総会での特別決議は省略可能です。

5．登記手続きを実施する

譲渡企業は資本が減少したこと、譲受企業は資本が増えたことを登記します。また、新設分割では、分割計画書や役員就任の承諾書、役員の本人確認書類・印鑑登録証明書などをまとめて、新設会社の登記も行います。

会社分割に掛かる費用　

会社分割を実施する場合、手続きの費用が掛かります。具体的には、次のような費用が必要になるため確認しておきましょう。

• 専門家への依頼料
• 登録免許税
• 官報公告費

ここでは、それぞれの内容や、おおよその金額を解説します。

専門家への依頼料

会社分割は会社法に基づいて実施するため、弁護士に依頼するケースがあります。目安として、着手金は50万円から、成功報酬は50万円から掛かると想定しておきましょう。また、登記に関しても、司法書士に依頼を行うケースが一般的です。その場合、20万〜30万円ほどが必要になるでしょう。

登録免許税

登録免許税とは、登記を行う際に支払う税金のことです。分割会社の登記を行う場合は、登録免許税は3万円と定められています。
承継会社に関しては、会社によって異なるため注意しましょう。吸収分割の承継会社の場合、資本金の増加がなければ、登録免許税は3万円です。資本金が増加した場合は、「増加した資本金×0.7％」が登録免許税額になります。もし、算出額が3万円に満たない場合、3万円の支払いが必要です。
新設分割の承継会社の場合、「資本金×0.7％」が登録免許税です。吸収分割同様、算出額が3万円に満たない場合、登録免許税は3万円になります。

官報公告費

会社分割では、官報への公告が必要です。公告に掛かる費用が官報公告費であり、掲載する文字数と行数によって費用が決まります。一般的に掛かる費用は、7万円から9万円になるでしょう。
ただし、会社分割と同時に、決算公告も行うことが一般的です。合わせると、18万円から20万円ほど掛かることは覚えておきましょう。

参照元：全国官報販売協同組合「官報公告掲載料金」

会社分割で発生する税金　

会社分割を行う場合、税金が発生するケースがあります。分割会社は資産譲渡を行う形になり、譲渡損益が発生するからです。ただし、一定の要件を満たす場合、分割会社や分割承継会社、株主には税金が掛かりません。この要件を満たした場合を「適格分割」、要件を満たしていない場合を「非適格分割」と呼びます。
適格分割の要件を満たすケースは、次のとおりです。

支配率が100％の場合	支配率が50％以上～100％未満の場合	共同事業を行う場合の組織再編成
・支配率100関係の継続	・支配率50％以上関係の維持 ・主要な資産や負債が移転している ・移転する事業に従事する従業員のうち、80％が移転先企業でも従事する ・移転事業の継続	・事業の関連性がある ・売上や従業員などの事業規模が5倍以内、または、分割会社の特定役員が分割承継会社の特定役員に就任 ・主要な資産や負債が移転している ・移転する事業に従事する従業員のうち、80％が移転先企業でも従事する ・移転事業の継続 ・支配株主による対価株式の継続保有 ・株式交換、株式移転の場合は、関係の継続

参照元：財務省「組織再編税制に関する資料」

法人税

適格分割の場合、法人税は掛かりません。時価ではなく簿価による譲渡処理が認められ、譲渡損益が計上されないからです。
一方で、非適格分割の場合は、譲渡した資産の譲渡損益計上が必要になります。そのため、法人税の課税対象です。

繰越欠損金

繰越欠損金とは、将来に繰り越す欠損金のことです。会社分割を行う場合、繰越欠損金を節税に活用できます。

まず、分割会社では、適格分割、非適格分割ともに、繰越欠損金を引き続き利用できます。分割承継会社かつ、適格分割の場合は、一定の制限はあるものの、既存の繰越欠損金を利用できます。ただし、吸収分割や新設分割での繰越欠損金は引き継げません。

分割承継会社かつ、非適格分割の場合は、既存の繰越欠損金を制限なく利用可能です。ただし、適格分割のとき同様、吸収分割や新設分割での繰越欠損金の引継ぎはできません。

繰越欠損金の引継ぎは、租税回避防止の観点から、制限が実施されています。繰越欠損金の引継ぎを行えるか判断するためにも、専門家に相談しましょう。

不動産取得税

会社分割では不動産も譲渡対象になることから、不動産所得税が発生します。不動産所得税に関しても、非課税になるケースがあるため覚えておきましょう。

まず、会社分割で発生する不動産取得税は、原則課税対象です。ただし、適格分割の場合、非課税に該当します。非適格分割の場合は、2008年4月1日から、2021年3月31日までに取得した不動産が課税対象です。この場合、固定資産評価額の4％の納税が必要になります。

会社分割にかかる期間

会社分割に掛かる期間は、数か月ほどです。株主総会開催の通知や、債権者への広告など、準備が必要になります。
また、分割会社と承継会社でタイミングを合わせて、手続きを行うことも必要です。株主総会開催までに2か月以上掛かるケースもあるため、余裕をもってスケジュールを決めておきましょう。

会社分割の事例　

ここでは、これまでに行われた会社分割の事例を紹介します。新設分割、吸収分割それぞれの事例を紹介するため、参考にしてください。

新設分割の事例

経営資源を集中させるためなどの目的で新設分割を実施することがあります。2つの事例を紹介します。

アークランドサービス

アークランドサービスでは、2016年7月レストラン事業部門を新設分割により子会社化しました。グループ企業としてホールディングスを形成し、意思決定をスピーディに行える仕組みづくりを実現しています。

参照元：アークランドサービス「連結子会社の会社分割及び商号変更並びに定款の一部変更に関するお知らせ」

古河電工×NTTエレクトロニクス

2017年4月、古河電工はNTTエレクトロニクスと共同で、「NTTエレクトロニクスオプテック」と「古河ファイテルオプティカルデバイス」の2つの会社を新設しました。各新設会社は、漁会社の光回線事業などを引き継ぎます。

参照元：古河電工「ＮＴＴエレクトロニクス株式会社との共同新設分割（簡易分割）に関するお知らせ」

吸収分割の事例

経営効率化などを目的として、吸収分割が実施されることもあります。2つの事例を紹介します。

ソフトバンク×U-NEXT

2020年7月、ソフトバンクはアニメ部門を吸収分割の形でU-NEXTに承継しました。これによりソフトバンクは事業の合理化を実現し、U-NEXTは経営資源の拡大を実現しています。

参照元：ソフトバンク「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」

TIS×インテック

2021年4月、TISは行政機関向け事業を切り離し、子会社のインテックに吸収分割の形で承継しました。なお、インテックは100％子会社のため、簡易吸収分割とみなされ、株主総会による承認は省略されています。

参照元：TIS「会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への中央官庁・自治体等行政機関向け事業の一部事業承継に関するお知らせ」

まとめ

経営を立て直す目的や好調な事業に集中するために、会社分割が活用されています。会社分割を実施し、企業の業績や状況を良くしたいと考える経営者も多いことでしょう。
会社分割には、「買収資金が必要ない」「倒産のリスクを軽減できる」などのメリットがあります。ただし、「債務を引き継ぐ可能性」「税務の手続きが簡単になる点」などには注意しましょう。
会社分割のリスクを軽減し、スムーズに手続きを進めるためには、M&A仲介会社の活用がおすすめです。会社分割の実績を持つM&A仲介会社であれば、安心してサポートを任せられます。

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