株式譲渡の手続きの流れや必要書類を解説！注意点や相談先も紹介します

「株式譲渡の手続きはどのように進めればよい？」とお悩みの方もいるのではないでしょうか。
株式譲渡はM&Aスキームの中でも手続きが簡易な手法です。ただし、後々のトラブルを防ぐために正しい手順で手続きする必要があります。

今回は、株式譲渡の手続きについて解説。概要や手続きの各ステップ、必要書類をご紹介します。そのほか、注意点や相談先についても解説しますので、ぜひ参考にしてください。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、個人や企業に対して発行済み株式を譲り渡すことです。これにより、売り手側は譲渡対価を取得し、譲受人は、会社の経営権を譲渡されることになります。

株式譲渡は複数あるM&Aの手法の中でも、手続きが簡易である点が大きな特徴であり、中小企業のM&Aでもよく採用されています。

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株式譲渡の手続きの流れ

譲渡制限された株式の場合、株式譲渡承認を請求し、取締役会・株主総会で承認を受けなければならないため、必要なステップが増加します。
この記事では、譲渡制限株式を譲る場合の手続きの流れを紹介します。

譲渡制限があるケースにおける株式譲渡の手続きの流れは、以下のとおりです。

1. 株式譲渡制限を確認する
2. 株式譲渡承認を請求する
3. 取締役会・株主総会で承認を受ける
4. 株式譲渡契約を締結する
5. 株主名義を変更する

各ステップの具体的な流れを見ていきましょう。

1.株式譲渡制限を確認する

株式譲渡手続きをスタートする前に、会社の定款や登記簿謄本を確認して、株式の譲渡制限があるかどうかを確認することが重要です。
たとえば、定款に「当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認が必要である」と記載されている場合、株式が譲渡制限されていることが分かります。

2.株式譲渡承認を請求する

譲渡承認の請求は、譲渡制限株式を第三者に譲渡する際に、会社に承認を得るための手続きです。譲渡制限株式とは定款で株式譲渡の制限が定められている株式であり、多くの中小企業が譲渡制限をかけています。

なお、有限会社の株式譲渡では、必ず承認の請求手続きを行わなければなりません。有限会社の株式には、もれなく譲渡制限がかけられているためです。 

3.取締役会・株主総会で承認を受ける

​​譲渡承認請求を受けた会社は、基本的に取締役会または株主総会で株式譲渡承認の手続きを行います。承認されれば、株式の売却が可能になる流れです。

承認に至らなかった場合、企業側は株式を買い取る、もしくは指定する買取人を指定したうえで買収させるかどうかを決定します。
株式を買い取る場合、株主総会で特別決議が必要です。

4.株式譲渡契約を締結する

会社から承認を得た後、売り手と買い手はデューデリジェンスや交渉を経て、取引内容について合意をします。双方が合意したら、株式譲渡契約の締結手続きを行います。

株式譲渡契約の効力は当事者の合意だけでも生じますが、締結に際しては譲渡契約書を作成するのが一般的です。契約書には譲渡の合意、譲渡価格、株式譲渡目的、対価支払い方法などが記載されます。

印紙を貼り付ける必要は基本的にありません。
ただし、売り手が法人または個人事業主で代金を受け取ったことが記載されている場合や、付随契約で不動産売買などが定められている場合は課税文書となります。

5.株主名義を変更する

株券発行会社では、株券の交付によって譲渡が完了しますが、株券不発行会社では株券を交付できません。多くの中小企業は、株券不発行会社です。
株券不発行会社の場合、基本的には、譲渡人と譲受人は株式譲渡が完了したタイミングで、会社側に対して株式名簿の名義書換請求手続きを行うことが必要です。

会社側は名簿書換請求を受けたら株主名簿を書き換え、譲受人に対して株主名簿記載事項証明書を交付します。これらの手続きを終えると、株式譲渡の効力が発生します。

株式譲渡の手続きに必要な7つの書類

株式譲渡では複数の書類が必要となります。主な必要書類は以下の 7つです。

1. 株式譲渡契約書
2. 株式譲渡承認請求書
3. 株主名簿
4. 株主名簿記載事項書換請求書
5. 株主総会招集通知
6. 株主名簿記載事項証明書
7. 株主総会議事録

必要な書類の種類と記載するべき内容をあらかじめ把握しておきましょう。 

1.株式譲渡契約書

株式譲渡契約書とは、株式譲渡の契約締結で必要となる書類です。 デューデリジェンスの結果などに基づいて内容が 決まります。 

株式譲渡契約書の主な記載項目は以下のとおりです。 

• 譲渡承認手続きの方法
• 名義の書き換え
• 譲渡代金の支払い方法
• 契約解除に関する条項
• 表明保証
• 損害賠償について

株式譲渡契約書は最終契約書（DA）にあたるので、法的拘束力を持ちます。内容を慎重に検討し、作成してください。

2.株式譲渡承認請求書

株式譲渡承認請求書とは、譲渡制限がある株式を株主が第三者へ譲渡する際、株式発行会社へ承認を求めるために提出する書類です。株式譲渡承認請求書が提出された会社は、譲渡の可否を株主総会もしくは取締役会で決定し、通知することが義務付けられています。

株式譲渡承認請求書の主な記載項目は以下のとおりです。

• 譲渡対象株式の株式数
• 譲渡対象株式の種類
• 譲渡の相手

対象となる会社が株式譲渡制限会社にあたる場合は要チェックです。

3.株主名簿

株式の買い手は、株主名簿の名義変更を通じて、権利行使が認められるようになります。

株主名簿の主な記載項目は以下のとおりです。

• 株主の氏名
• 株主の住所 
• 保有株式の種類
• 保有株式の数 

もし株主名簿が適切に管理されていなかったり虚偽の内容が書かれていたりした場合、会社側に罰則が与えられるので注意しましょう。

4.株主名簿記載事項書換請求書

株主名簿記載事項書換請求書は、会社へ株主名簿の書き換えを求める際に用います。

株主名簿記載事項書換請求書に記載する主な項目は下記のとおりです。

• 買い手の株主の氏名
• 買い手の株主の住所
• 売り手の株主の氏名
• 売り手の株主の住所 
• 保有株式の種類
• 保有株式の数 

株主名簿記載事項書換請求書は、売り手・買い手の株主の共同で提出してください。

5.株主総会招集通知

株主総会招集通知とは、株式譲渡の承認決議を目的に、株主総会を開催する際に必要な通知書類です。取締役会を設置しない会社で用いられますが、定款に記載があれば、取締役会を設置していても株主総会の開催が必要となります。

株主総会招集通知の主な記載項目は以下のとおりです。

• 株主総会の開催日時
• 株主総会の開催場所
• 株主総会の提出議案
• 株主総会の議題 

株主総会招集通知を出して、株主が権利を行使できる機会を確保しましょう。

6.株主名簿記載事項証明書

株主名簿記載事項証明書とは、企業の株主であることの証明書類です。株券不発行会社において、新しい株主にとっては株式譲渡の証明書となります。

株主名簿記載事項証明書に載せられる主な記載事項は以下のとおりです。

• 株主の氏名
• 株主の住所
• 株式の取得日 
• 保有株式の種類
• 保有株式の数 

これらの記載事項に加えて、代表取締役の記名押印あるいは署名がなされます。

7.株主総会議事録

株主総会議事録とは、株主総会で実施された内容を記録する書類です。

株主総会議事録の主な記載項目は以下の通りです。

• 株主総会の開催日時
• 株主総会の開催場所
• 株主総会の参加者
• 株主総会での議論内容の要約
• 決議事項

株主総会を開催した際には必ず作成しなければなりません。

株式譲渡の手続きに関する3つの注意点

株式譲渡の手続きに際しては、下記の3つの注意点があります。

1. 株券発行会社は株券の交付が必要である
2. 株式譲渡で税金が発生する
3. 決定内容の通知は2週間以内に行う

それぞれ詳しく解説します。

1. 株券発行会社は株券の交付が必要である

株式譲渡の手続きにおいては、株券交付が必要なケースがあります。

近年、株券不発行の会社が増加していますが、こうした会社においては、株式譲渡に際して譲渡人・譲受人の合意のみによって効力が認められます。
一方、株券発行会社である場合、株券の交付がなければ株式譲渡が無効となる点に注意しなければなりません。法人登記簿に「株券を発行する」と記載があれば、株券発行会社である可能性が高いため、特に注意してください。

株券発行会社においては、株式譲渡には株式譲渡の意思表示と株券の交付の両方が必要です。
株券を発行していない場合には、まず会社に対して株券の発行を請求し、株券が手元に届いたうえで譲渡を行う必要があります。

2. 株式譲渡で税金が発生する

株式譲渡の手続きを実施して譲渡益が発生した場合、税金の支払い義務が生じるので注意しましょう。売り手側は対価として得た利益（譲渡益）に対して、譲渡益課税や法人税を支払う必要があります。

個人の場合、所得に対する税率は、申告分離課税により譲渡益の20.315%が適用されます。法人の場合には、法人税率が適用されます。

なお、時価と取引価格の差によって、課される税金の種類の種類が変わる可能性があります。複雑になるため、専門家に確認をとっておくと安心です。

3. 決定内容の通知は2週間以内に行う

株式譲渡について承認請求があった場合、取締役会非設置会社の場合は、代表取締役または代表執行役が定時株主総会を招集して、株式譲渡の承認決議を行います。直近開催の予定がないケースでは、臨時株主総会を招集します。

取締役会や臨時取締役会で株式譲渡が承認されたら、株式を取得したい側（譲渡等承認請求者）へ決定内容を2週間以内に通知しなければなりません。

また、決議の結果、不承認となった場合も請求者へ通知を行う必要があります。その際、2週間以内に通知をしないと、承認されたことになってしまうため注意してください。

株式譲渡の手続きに関する相談先

株式譲渡の手続きに関する主な相談先は、以下のとおりです。 

• 税理士・会計士：デューデリジェンスに強みがある
• 弁護士：M&Aを進める際の法的リスクが分かる
• 金融機関：営業エリアにおける高精度のマッチングが期待できる
• 公的機関：基本的に無料でサポートが受けられる 
• M＆Aアドバイザリー： M&Aの手続き全般について相談できる

上記のような専門家に相談することで、 M&Aの不明点・悩みを解消できます。株式譲渡の手続きも効率よく進められるでしょう。

M＆Aアドバイザリーでは、M&Aの手続き全般について支援を行っています。M&A経験のない中小企業にとって心強い存在です。

まとめ

株式譲渡をスムーズに進めるためには、手続きや必要書類を理解しておく必要があります。特に、対象株式に譲渡制限がかけられている場合、手続きが少々複雑になります。正しい手順で必要な手続きを行うことが大切です。

株式譲渡の手続きについては私たち「レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社」にご相談ください。

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