株式譲渡制限がある場合	株式譲渡制限がない場合
1. 株式譲渡制限を確認する
2. 株式譲渡承認を請求する	–
3. 取締役会・株主総会で承認し、結果を通知する	–
4. 株式譲渡契約を締結する
5. 株主名義を変更する
6. 決済手続きを行う

株式譲渡制限がない場合は、株主総会等での承認決議を採ることなく締結が可能な点が特徴です。したがって、株式譲渡制限の有無を確認したうえで、どの手続きが必要でどの程度の時間がかかるか見極めるようにしてください。
各ステップの具体的な流れを見ていきましょう。

1.株式譲渡制限を確認する

株式譲渡手続きをスタートする前に、会社の定款や登記簿謄本を確認して、株式の譲渡制限があるかどうかを確認することが重要です。
たとえば、定款に「当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認が必要である」と記載されている場合、株式が譲渡制限されていることが分かります。

株式譲渡に制限を設けることで、第三者による乗っ取りや株式の分散を避けられる点がメリットです。特に中小企業では譲渡制限を設けているケースが多いため、対象となる企業に株式譲渡制限が課されているか、確認を怠らないようにしましょう。

2.株式譲渡承認を請求する

譲渡承認の請求は、譲渡制限株式を第三者に譲渡する際に、会社に承認を得るための手続きです。譲渡制限株式とは定款で株式譲渡の制限が定められている株式であり、多くの中小企業が譲渡制限をかけています。

なお、有限会社の株式譲渡では、必ず承認の請求手続きを行わなければなりません。有限会社の株式には、もれなく譲渡制限がかけられているためです。

3.取締役会・株主総会で承認し、結果を通知する

譲渡承認請求を受けた会社は、基本的に取締役会または株主総会で株式譲渡承認の手続きを行います。承認されれば、株式の売却が可能になる流れです。

承認に至らなかった場合、企業側は株式を買い取る、もしくは指定する買取人を指定したうえで買収させるかどうかを決定します。
株式を買い取る場合、株主総会で特別決議が必要です。

また、いずれの場合も、譲渡承認請求を受けてから基本的には2週間以内に、請求者へ承認結果の通知が必要となります。

4.株式譲渡契約を締結する

会社から承認を得た後、売り手と買い手はデューデリジェンスや交渉を経て、取引内容について合意をします。双方が合意したら、株式譲渡契約の締結手続きを行います。

株式譲渡契約の効力は当事者の合意だけでも生じますが、締結に際しては譲渡契約書を作成するのが一般的です。契約書には譲渡の合意、譲渡価格、株式譲渡目的、対価支払い方法などが記載されます。

印紙を貼り付ける必要は基本的にありません。
ただし、売り手が法人または個人事業主で代金を受け取ったことが記載されている場合や、付随契約で不動産売買などが定められている場合は課税文書となります。

5.株主名義を変更する

株券発行会社では、株券の交付によって譲渡が完了しますが、株券不発行会社では株券を交付できません。多くの中小企業は、株券不発行会社です。
株券不発行会社の場合、基本的には、譲渡人と譲受人は株式譲渡が完了したタイミングで、会社側に対して株式名簿の名義書換請求手続きを行うことが必要です。

会社側は名義書換請求を受けたら株主名簿を書き換え、譲受人に対して株主名簿記載事項証明書を交付します。これらの手続きを終えると、株式譲渡の効力が発生します。

また、物理的に書類の送付手続きが必要であるため、株主名簿の書き換えには譲渡人と譲受人でタイミングの差が発生してしまいます。株主名簿は書き換えが完了した時点で効力が生じることから、二重譲渡を回避するために両者速やかに手続きを行うことが重要となります。

6.決済手続きを行う

最後に譲渡価格の支払い手続きを行いますが、基本的には契約締結時に、譲受側から譲渡側へ一括決済することが多いです。

一方で、株式譲渡の前提条件として一定の誓約事項が課せられているケースもあり、これらの誓約事項が履行された後に決済を行うことも起こり得ます。その場合、契約締結から1〜2ヶ月後が多いでしょう。誓約事項とは、たとえば法的リスクがデューデリジェンスにて発見され、その解消を待つ場合や許認可の再取得に一定期間を要する場合などが挙げられます。

ただし、これ以上の期間、支払いが長引くことは譲渡側とのトラブルともなりやすいため避けた方がよく、可能な限り速やかに決済が完了できるようにしましょう。

関連記事：非上場株式の売却方法は？売却のメリットや手続き、かかる税金を解説

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株式譲渡の手続きに必要な10の書類

株式譲渡では複数の書類が必要となります。主な必要書類は以下の10点で、株式譲渡制限がない場合は、株主総会に関する最初の4つの書類は不要となります。

株式譲渡制限がある場合	株式譲渡制限がない場合
1. 株式譲渡承認請求書	–
2. 株主総会招集通知	–
3. 株主総会議事録	–
4. 株式譲渡承認通知書	–
5. 株式譲渡契約書
6. 株主名簿記載事項書換請求書
7. 株主名簿
8. 株主名簿記載事項証明書交付請求書
9. 株主名簿記載事項証明書
10. 支払調書

必要な書類の種類と記載するべき内容をあらかじめ把握しておきましょう。

1.株式譲渡承認請求書

株式譲渡承認請求書とは、譲渡制限がある株式を株主が第三者へ譲渡する際、株式発行会社へ承認を求めるために提出する書類です。株式譲渡承認請求書が提出された会社は、譲渡の可否を株主総会もしくは取締役会で決定し、通知することが義務付けられています。

株式譲渡承認請求書の主な記載項目は以下のとおりです。

譲渡対象株式の株式数
譲渡対象株式の種類
譲渡の相手

対象となる会社が株式譲渡制限会社にあたる場合は要チェックです。株式譲渡承認請求書の雛形などの詳細は、下記記事も参考にしてみてください。

関連記事：株式譲渡承認請求書とは？手続きの流れと使えるひな形（雛形）を紹介

2.株主総会招集通知

株主総会招集通知とは、株式譲渡の承認決議を目的に、株主総会を開催する際に必要な通知書類です。取締役会を設置しない会社で用いられますが、定款に記載があれば、取締役会を設置していても株主総会の開催が必要となります。

株主総会招集通知の主な記載項目は以下のとおりです。

株主総会の開催日時
株主総会の開催場所
株主総会の提出議題
株主総会の議題

株主総会招集通知を出して、株主が権利を行使できる機会を確保しましょう。

3.株主総会議事録

株主総会議事録とは、株主総会の内容を記録する書類です。

株主総会議事録の主な記載項目は以下のとおりです。

株主総会の開催日時
株主総会の開催場所
株主総会の参加者
株主総会での議論内容の要約
決議事項

株主総会を開催した際には必ず作成しなければなりません。

4.株式譲渡承認通知書

株主総会の実施後、結果に関わらず、決議の内容を請求元である譲受人に通知する必要があります。そのための書類が株式譲渡承認通知書です。

株式譲渡承認通知書には、差出人や譲受人の基本情報のほかに、株主総会で決議された承認結果を記載する必要があります。

基本的には2週間以内に通知が必要ですが、譲受人と譲渡人で事前の合意があれば期間を延長することも可能です。

5.株式譲渡契約書

株式譲渡契約書とは、株式譲渡の契約締結で必要となる書類です。デューデリジェンスの結果などに基づいて内容が決まります。

株式譲渡契約書は一般的に下記の流れに沿って条文を整理するケースが多く、各条項に応じた記載事項が必要となります。

株式譲渡に関する合意：株式の種類、株式数、譲渡額、会社名など
譲渡額の支払い方法と期日：支払い方法、振込口座、振込期日、株券交付の記載など
譲渡承認手続きの方法：承認手続き、期日など
名義の書き換え：株主名簿の書換請求など
表明保証：譲渡日における財務・法務などの一定事項が正確で、かつそれを保証する旨
契約解除：契約解除が想定されるケース、解除時の処理方法、賠償責任など
損害賠償：賠償金額の上限、請求可能な期間など
遵守事項：売り手の競業避止義務、買い手の雇用維持義務など
その他一般条項：秘密保持、反社会的勢力の排除など
管轄：トラブル時の審理を求める裁判所

株式譲渡契約書は最終契約書（DA）にあたるので法的拘束力を持ちます。内容を慎重に検討し、作成してください。

関連記事：株式譲渡契約書の作成方法とは？記載事項や作成・締結時の注意点を解説

6.株主名簿記載事項書換請求書

株主名簿記載事項書換請求書は、会社へ株主名簿の書き換えを求める際に用います。

株主名簿記載事項書換請求書に記載する主な項目は下記のとおりです。

買い手の株主の氏名
買い手の株主の住所
売り手の株主の氏名
売り手の株主の住所
保有株式の種類
保有株式の数

株主名簿記載事項書換請求書は、売り手・買い手の株主共同で提出してください。

7.株主名簿

株式の買い手は、株主名簿の名義変更を通じて、権利行使が認められるようになります。

株主名簿の主な記載項目は以下のとおりです。

株主の氏名
株主の住所
保有株式の種類
保有株式の数

もし株主名簿が適切に管理されていなかったり虚偽の内容が書かれていたりした場合、会社側に罰則が与えられるので注意しましょう。

8.株主名簿記載事項証明書交付請求書

株主名簿の記載事項の書き換えがなされたら、株主はその記載事項証明書を受領することができるようになります。株主名簿記載事項証明書交付請求書は、記載事項証明書の交付をリクエストするための書類です。

交付請求書には、株主の名称/氏名や連絡先を付記するようにしましょう。

9.株主名簿記載事項証明書

株主名簿記載事項証明書とは、企業の株主であることの証明書類です。株券不発行会社において、新しい株主にとっては株式譲渡の証明書となります。

株主名簿記載事項証明書に載せられる主な記載事項は以下のとおりです。

株主の氏名
株主の住所
株式の取得日
保有株式の種類
保有株式の数

これらの記載事項に加えて、代表取締役の記名押印あるいは署名がなされます。

10.支払調書

最後に必要な準備すべき書類は、支払調書となります。

株式譲渡が完了し株式を譲受した側は、対価を支払った後に、税務署に対して支払調書を提出することが義務付けられています。

住所や取得した株式の種類、金額などを記載し、税務署へ報告する必要があります。

関連記事：株式譲渡した場合の支払調書発行手続きについてわかりやすく解説

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株式譲渡の手続きに関する6つの注意点

株式譲渡の手続きに際しては、下記の6つの注意点があります。

株券発行会社は株券の交付が必要である
株式譲渡で税金が発生する
決定内容の通知は2週間以内に行う
登記は基本不要だが、役員の辞職や定款変更時には必要となる
無償での株式譲渡の際も税金が発生する
有限会社は株式譲渡制限会社として手続きを行う

それぞれ詳しく解説します。

1. 株券発行会社は株券の交付が必要である

株式譲渡の手続きにおいては、株券交付が必要なケースがあります。

近年、株券不発行の会社が増加していますが、こうした会社においては、株式譲渡に際して譲渡人・譲受人の合意のみによって効力が認められます。
一方、株券発行会社である場合、株券の交付がなければ株式譲渡が無効となる点に注意しなければなりません。法人登記簿に「株券を発行する」と記載があれば、株券発行会社である可能性が高いため、特に注意してください。

株券発行会社においては、株式譲渡には株式譲渡の意思表示と株券の交付の両方が必要です。
株券を発行していない場合には、まず会社に対して株券の発行を請求し、株券が手元に届いたうえで譲渡を行う必要があります。

2. 株式譲渡で税金が発生する

株式譲渡の手続きを実施して譲渡益が発生した場合、税金の支払い義務が生じるので注意しましょう。売り手側は対価として得た利益（譲渡益）に対して、譲渡益課税や法人税を支払う必要があります。

個人の場合、所得に対する税率は、申告分離課税により譲渡益の20.315%が適用されます。法人の場合には、法人税率が適用されます。

なお、時価と取引価格の差によって、課される税金の種類の種類が変わる可能性があります。複雑になるため、専門家に確認をとっておくと安心です。

3. 決定内容の通知は2週間以内に行う

株式譲渡について承認請求があった場合、取締役会非設置会社の場合は、代表取締役または代表執行役が定時株主総会を招集して、株式譲渡の承認決議を行います。直近開催の予定がないケースでは、臨時株主総会を招集します。

取締役会や臨時取締役会で株式譲渡が承認されたら、株式を取得したい側（譲渡等承認請求者）へ決定内容を2週間以内に通知しなければなりません。

また、決議の結果、不承認となった場合も請求者へ通知を行う必要があります。その際、2週間以内に通知をしないと、承認されたことになってしまうため注意してください。

4. 登記は基本不要だが、役員の辞職や定款変更時には必要となる

株式譲渡とは株主の変更のみを行うものです。これは会社が行える権利であるため、登記などはそのまま引き継がれ、手続きが不要であることが一般的です。

しかしながら、役員（代表取締役、取締役、監査役）の辞職や定款の変更といった特定のケースの場合には、登記手続きが必要となることに注意しましょう。

株式譲渡における登記手続きについては、下記の記事を併せてご参照ください。

関連記事：株式譲渡は登記不要で実施できる？手続きの流れや必要書類、注意点を説明

5. 無償での株式譲渡の際も税金が発生する

株式譲渡は株式を売却し、その対価として金銭を受け取ることが一般的な流れとなります。一方で、金銭の授受が発生しない、無償での株式譲渡も両者の合意があれば可能です。たとえば、倒産寸前の企業や親族承継などの一部がこれに該当するでしょう。

無償での手続きにおいては、金銭面のやり取りが発生しないため、大幅に簡略化されて譲渡が行われます。ただし、譲渡制限企業である場合は、上記の株主総会での決議などのフローを経なければならない点に留意しましょう。

また無償で受け渡した場合でも税金が課せられ、贈与税や法人税が譲渡側と譲受側に発生する可能性がある点も忘れてはなりません。

具体的には譲受側が法人か個人かの組み合わせによって、4つの異なる税金のパターンが挙げられます。詳細は下記の記事にて詳しく解説しているため、こちらもご一読ください。

関連記事：無償の株式譲渡とは？メリット・デメリットや税金・契約書について解説

6. 有限会社は株式譲渡制限会社として手続きを行う

会社の形態の1つに有限会社が存在します。有限会社とは、取締役1名以上、かつ資本金300万円以上で、決算公告なしでも設立できる小規模事業向けの会社形態の1つです。

ただし、2006年の会社法の施行によって株式会社設立の条件が緩和され、有限会社は現在は廃止されています。

しかしながら、法改正以前に設立された有限会社の形態が残っている場合があります。有限会社の株式譲渡における手続きは、基本的に譲渡制限会社と同じ扱いとなることに注意してください。

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株式譲渡の手続きに関する相談先

最後に株式譲渡の手続きを相談する際の専門家について、そのタイプや特徴、また選定時の考え方を解説します。

相談先となる専門家のタイプと特徴

株式譲渡をはじめとするM&Aの専門家は、タイプが豊富で分野も多岐に亘ります。どのような専門家がいて、それぞれどういった強みや弱みを有しているか理解しておきましょう。

専門家のタイプ	専門家	強み	弱み
M&A仲介業者	M&A仲介業者	・基本的に企業間のマッチングを特徴とする・開始からクロージングまでの幅広い範囲を全般的に支援可能	・弁護士や会計士などと比較すると、特定のテーマにおける専門性は低い
FA（ファイナンシャルアドバイザー）	投資銀行・証券会社	・売り手か買い手いずれかの立場に寄り添って、主に財務面を中心に支援・大規模な案件やクロスボーダー案件で強み	・全般的に支援を依頼すると費用が高額になる場合あり
	商業銀行
	コンサルティング会社
各領域専門家	公認会計士	・法律や税務、会計など特定の領域に高い専門性を有している・複雑で高度な案件などで深い専門性が必要な場合に活用	・特定の領域での課題が明確になっていない場合は、強みである深い専門性を発揮しにくい
	税理士
	弁護士
	中小企業診断士
	社会保険労務士
公的機関	商工会・商工会議所	・主に事業承継に特化して幅広い領域のサポートを行う・公的機関のため無料で支援してくれる点が特徴	・初期的な相談としては有効であるものの、深く入り込んだサポートには不向きな場合もある
	事業承継・引継ぎ支援センター

専門家を選定する際の考え方

上記のような専門家を選定する際は、それぞれの特徴を踏まえたうえで、主に次の点を意識しましょう。

自分たちに不足しているケイパビリティは何か
費用は自社の予算に合致しているか
M&Aの経験や実績が豊富にあるか（特に業界や国・地域、高難易度案件の実績）
クロージング後まで幅広くサポート可能か

上記のような専門家に相談することで、 M&Aの不明点・悩みを解消できます。株式譲渡の手続きも効率よく進められるでしょう。

関連記事：M&A・事業承継の専門家とは？それぞれの特徴や選ぶポイントなどを解説

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まとめ

株式譲渡をスムーズに進めるためには、手続きや必要書類を理解しておく必要があります。特に、対象株式に譲渡制限がかけられている場合、手続きが少々複雑になります。正しい手順で必要な手続きを行うことが大切です。

株式譲渡の手続きについては私たち「レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社」にご相談ください。

レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社は、M&Aの各ステップに専門的知見を有するコンサルタントが在籍しています。
相談料や着手金はかからず、ご成約まで料金が発生しない「完全成功報酬型」の料金体系です（※譲受側企業のみ中間金が発生します）。株式譲渡をはじめとするM&Aをご検討中の方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

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