このページのまとめ
- 後継者不在や事業承継問題を抱える中小企業の少額M&A件数が増加傾向にある
- 少額M&Aは、起業や新規参入に伴うリスク軽減に効果的な経営戦略の1つ
- 飲食店や小売店などの個人経営の店舗が、少額M&A案件候補に上がることが多い
- 少額M&A案件を探す手段は複数あるため、自身の希望に合う方法を選ぼう
- 少額案件でも、目的の明確化やデューデリジェンスの徹底がM&A成功の鍵
自社の事業成長の加速化や新規事業への参入などを目的に、少額M&Aを検討している経営者の方もいるのではないでしょうか。少額M&Aを成功させるためには、丁寧なM&A戦略の策定が大切です。
本記事では、少額のM&A案件を成功させるポイントについて詳しく解説します。少額M&Aによって期待できる効果や案件の探し方や注意点についても解説するので、ぜひ参考にしてください。
目次
M&Aにおける少額案件とは
大企業によるM&Aにおいては、何千億円といった規模で実施されることが珍しくありませんが、少額で売買が可能なM&A案件も多数存在しています。
売買額によって「スモールM&A」や「マイクロM&A」と呼ばれ、対象となる会社や事業の規模も売買額に比例して小さくなる傾向にあります。
明確な定義はないものの、M&A案件の規模は以下のように分類されることが一般的です。
売買価格別M&A案件の分類
| M&Aの売買価格 | 分類 |
| 1,000万円未満 | マイクロM&A |
| 1,000万円〜10億円 | スモールM&A |
| 10億円以上 | 通常のM&A |
国内におけるM&A件数が増加傾向にある中、近年は後継者不在による事業継承目的のM&A件数が増加しています。
後継者不在に悩む会社の大半は中小企業であることから、少額・小規模なM&A案件の増加が全体のM&A件数を後押ししているといえるのです。
少額M&Aのメリット・デメリット
少額・小規模なM&A案件は、買収する側にさまざまなメリットをもたらすことが期待できると同時に、デメリットが生じる側面も併せ持っています。
ここからは、少額M&Aによる買収を行う際のメリットとデメリットについて解説していきます。
少額M&Aで買収するメリット
少額のM＆A案件では、3つのメリットを享受できる可能性があります。
起業リスクを軽減できる
新規参入したい事業をすでに展開している会社や事業そのものを買収することで、買収する側は、起業に伴うリスクを大幅に軽減することができます。
ゼロから起業する場合、運営資金や人材、設備など、さまざまな経営資源の調達のためにコストや時間を割かなければなりません。
しかし、新会社で展開したい事業を保有している会社を買収したり、事業そのものを譲受することで、スピーディに事業を開始することができます。
また、万が一買収した事業がうまくいかずに失敗してしまっても、スタートの段階で初期投資が抑えられている分、損失も軽減することができます。
ROIが高くスピーディに投資回収できる
少額で買収した会社の価値向上を図ることによって、買い手側は買収後短期間で大きな利益を得られる可能性があります。
買い手側が買収した会社の事業内容や経営再建に精通している場合、そのノウハウを活用して買収した会社を収益性の高い会社へと生まれ変わらせることができれば、買収価格が低い分スピーディに投資分を回収することが可能です。
また、企業価値を高めた後により高値で売却することで、大きな差益を得ることもできます。
このように高いROI（投資に対する収益率）と早期に投資回収することが可能というメリットは買い手側にとって大きな魅力となっており、少額M&Aの人気を押し上げている理由の1つとなっています。
少額M&Aで買収するデメリット
少額M&A案件により企業や事業を買収する際、注意すべきデメリットが2つあります。
従業員の流出リスクがある
M&Aによって買収した会社で雇用している従業員は、そのまま買い手側の会社へと転籍することになりますが、転籍時の条件や転籍後の仕事内容や環境に不満が生じた場合、離職につながる可能性があります。
高い技術力や専門知識を持った人材が流出してしまうと、せっかく引き継いだ事業の展開に支障をきたすことにつながりかねません。
そのため、M&Aによって転籍する従業員の雇用条件や職場環境にはしっかりと配慮し、買収後も戦力として活躍できる環境を整備することが大切です。
簿外債務・偶発債務を引き継ぐ可能性がある
少額のM&A案件であっても、買収後に簿外債務や偶発債務が明らかになる可能性があります。
中小規模の事業者の場合、大手上場企業のようなIFRS（国際会計基準）に準じた会計を行っている会社の割合は低く、財務諸表と経営実態がかけ離れているケースも珍しくはありません。
売り手側が認識していない粉飾や債務が発覚することもあることから、そういったリスクを最小化するためにも、少額案件であってもデューデリジェンスをしっかりと実施することが重要です。
少額M&Aの案件に多い会社のタイプ
さまざまなM&A案件がある中で、少額案件として比較的上がってきやすい会社タイプには以下の3つの共通点があります。
- 後継者不在に悩む会社
- 経営不振に陥っている会社
- 売上規模が小さい会社
少額M&A案件の大半は、後継者不在に悩んでいる会社が占めていると言っても過言ではありません。M&Aを希望する理由が「後継者不在」だけであるなら、会社の経営状況自体は安定しており、展開する事業においても一定の利益が出ている状態であると考えられます。このようなタイプの会社であれば、引き継いだ後の事業展開も円滑に進みやすく、安定した収益を見込むことができるでしょう。
対して、経営不振に陥っている会社は、M&Aによって債務を引き継ぐうえに、赤字経営からの脱却というところから取り組まなければなりません。そのため、買い手側にはあまりうま味がある案件とは言えないケースが多いとされています。少額のM&A案件によく見かける、会社の規模に対して売却価格がかなり安く設定されている案件の大半は、会社が債務超過状態にあることから、会社の実質的な価値が低くなっているパターンに該当します。
最後に、売上規模が小さい会社はその分会社の評価価格も下がるため、少額案件に分類されます。
少額M&Aの案件に多い業種
飲食店や小売店、美容・医療クリニック、工務店など、個人で店舗を経営していることが多い業種は少額案件としてあがりやすい傾向にあります。
これらの業種は、先述の少額案件になりやすい会社の特徴を持っていることが多く、個人経営者の高齢化や後継者不在、店舗の経営不振を理由にM&Aを希望するケースが多いのです。
少額M&A案件を探す4つの方法
少額のM&A案件を探す方法としては、以下の4つが代表的な方法としてあげられます。
- M&A仲介会社に依頼する
- 事業承継・引継ぎ支援センターに相談する
- 金融機関に依頼する
- M&Aマッチングサイトを利用する
それぞれの方法について解説していきます。
1.M&A仲介会社に依頼する
M&A仲介会社は、M&Aのプロが希望者に適した案件を選定してマッチングしてくれるため、少額であっても希望に合った条件の案件を見つけられる可能性が高い方法です。
また、M&A仲介会社に依頼することで、マッチングだけでなく実際の契約までをトータルでサポートしてもらえます。そのため、さまざまな手続きに手間取ることなく円滑に契約を進めることができるというメリットもあります。
一方で、法人間でのM&A案件に特化したような仲介会社の場合、少額案件の取り扱いがほとんどないこともあります。、そのような仲介会社へ依頼しても、なかなか希望条件に合う案件とのマッチングが難しくなってしまいます。
M&A仲介会社を利用して少額案件を探す際は、その仲介会社がどのくらいの規模感のM&Aを得意としているかを調べたうえで依頼することをおすすめします。
また、着手金や中間金、成功報酬などの対価を仲介会社に支払う必要があるため、他の方法より費用がかかってしまうデメリットもあります。
M&A仲介会社の特徴をまとめると、下記のようになります。
| 費用感 | ✕ |
| マッチングの適切さ | ◯ |
| 少額M&A案件数 | △ |
| 契約までのサポート | ◯ |
2.事業承継・引継ぎ支援センターに相談する
事業承継・引継ぎ支援センターは、全国に設置されている事業承継に関する公的な無料の相談窓口です。そのため、その地域でM&Aによる事業承継を希望している中小企業の少額案件に出会いやすいというメリットがあります。
同センターは、民間のM&A仲介会社や金融機関があまり取り扱わない、個人店舗の売却などの少額・小規模の事業承継に関する相談を多数受けています。そのため、M&Aを希望する場合もスムーズに話を進めることができます。
ただし、民間のM&A仲介会社と比べると案件数や支援実績に乏しい傾向があり、適切なマッチングが叶わない可能性があります。
また、同センターで紹介された案件にて実際に交渉へと進む場合は、提携している民間のM&A仲介会社が実務を担うことになるため、二度手間と感じてしまうかもしれません。民間支援機関のサポートを受けることになった場合は、費用が発生することにも注意しましょう。
事業承継・引継ぎ支援センターの特徴をまとめると、下記のようになります。
| 費用感 | ◯ |
| マッチングの適切さ | △ |
| 少額M&A案件数 | △ |
| 契約までのサポート | ◯ |
3.金融機関に依頼する
銀行などの金融機関への相談は、売却企業の財務状況やキャッシュフローなどのリアルな経営データに基づいた、希望条件に合う少額案件とのマッチングが実現する可能性がある方法です。
普段から取引のある銀行であれば、買い手側の懐事情や経営状況を把握していることから、無理のない額での少額案件を紹介してくれるかもしれません。
加えて、M&Aに伴い必要な税務・財務上の処理や買収のための資金調達をワンストップで相談できることも、銀行へ依頼する大きなメリットと言えます。
ただし、銀行が顧客対象としているのは一定以上の規模の会社であるため、少額案件のリストは充実していない可能性もあります。また、銀行からの多額の借入により債務超過に陥っている会社をM&A候補として勧められるなど、紹介される案件に偏りが生じるというデメリットも考えられます。
さらに、M&Aのサポートを受けるにあたり、最低手数料が仲介会社よりも高く設定されている場合もあるため、金融機関を利用する際は手数料の額を比較することが大切です。
金融機関の特徴をまとめると、下記のようになります。
| 費用感 | ✕ |
| マッチングの適切さ | △ |
| 少額M&A案件数 | ✕ |
| 契約までのサポート | ◯ |
4.M&Aマッチングサイトを利用する
M&Aマッチングサイトは、希望条件に合う少額案件をインターネット上で効率良く、かつ無料または安価で探すことができる方法です。
近年のM&Aの件数増加や事業承継に対する注目度の高まりから、個人でも利用しやすい少額M&A案件に特化したマッチングサイトも多数ローンチされています。
M&A仲介会社利用時にかかる手数料などのコストと比較すると、マッチングサイトによる案件探しにはほとんどコストがかからないため、空いた時間に気軽に案件探しを行うことができます。
しかし、マッチングサイト上で適した案件を見つけられても、そこからM&Aにかかる一連の手続きに関するサポートはサービスに含まれていないサイトも多いです。
そのため、サイトを通じてM&A仲介会社に依頼するか、または自分自身でM&Aを進めなければならなくなる可能性が高いというデメリットは、考慮しておく必要があります。自分でM&A対象の会社を探すことになるため、マッチングをサポートしてもらえる他の方法と比べると、マッチングの適切さに不安が残るといえます。
M&Aマッチングサイトの特徴をまとめると、下記のようになります。
| 費用感 | ◯ |
| マッチングの適切さ | △ |
| 少額M&A案件数 | ◯ |
| 契約までのサポート | ✕ |
少額M&Aを成功させるためのポイント
少額M&Aを成功させるために押さえておくべきポイントは、以下の4つです。
- 買収する企業のことを正しく理解する
- M&Aを行う目的をはっきりさせる
- デューデリジェンスを徹底する
- リスク対策を策定する
それぞれのポイントについて解説します。
買収する会社のことを正しく理解する
買収する会社の事業内容や業界に関して正しく理解したうえでM&Aを進めることは、その後の成長を実現するためのポイントとなります。
ビジネスの進め方や適正な市場価値がわからないままでM&Aを実施してしまうと、相場よりも不当に高額な価格で契約してしまったり、うまく経営することができなかったりといったマイナス効果につながりかねません。
少額でM&Aが実現できるとなると、交渉や契約内容の確認などをしっかりと行わないまま安易に契約へ進んでしまうケースも考えられます。売却価格や買収するメリットなどをしっかりと査定したうえで契約に進むことが大切です。
買収する会社の事業内容を詳しく把握するためには、トップ面談などで疑問点がなくなるまで質問をすることがおすすめです。少額M&Aでは会社の情報がWeb上などでは得られないことが多いため、直接ヒアリングすることが大切です。業界特性についても経営者にヒアリングすると良いですが、自分で調べたり、その業界に詳しい別の人を見つけて相談することも行うと良いでしょう。
M&Aを行う目的をはっきりさせる
希望条件に合わない相手とのM&Aを回避するためには、M&Aを行う目的をきちんと達成できるかどうかを基準に相手の選定を行うことが重要です。
少額M&Aだからといって価格の安さを優先して案件を決めてしまうと、後々のトラブルにつながるおそれがあります。
また、M&Aの目的が曖昧な状態で手続きに入ってしまうと、交渉すべき事項や確認すべき事柄がうやむやな状態で進んでいくため、契約までのプロセスをスムーズに進めることができないというデメリットも生まれます。
M&Aのミスマッチ回避と手続きの円滑な進行を実現するためにも、最初にしっかりとM&A実施の目的を明確化し、その軸からブレることがないように進めていくようにしましょう。
もし決めかねる場合は、M&Aの相談を無料で受け付けているM&A仲介会社や、事業承継・引き継ぎセンターなどの公的機関に相談するのもおすすめです。
デューデリジェンスを徹底する
少額のM&A案件であってもデューデリジェンスをしっかりと行うことで、M&A成立後の予期せぬ損失を回避することができます。
デューデリジェンスでは、潜在的な財務上のリスクの洗い出しが行えると同時に、買収対象となっている会社の今後の収益性やキャッシュフローなどの分析も行えるため、売却価格の正当性を確認することにも役立ちます。
企業会計や財務に関する専門知識が必要となるデューデリジェンスは、公認会計士などの専門家に依頼して行うことが一般的です。依頼するためのコストが発生しますが、少額案件だからといってデューデリジェンス費用を削ることは賢明ではありません。
しっかりと調査を行い未来のリスクや可能性を可視化したうえで、適正な条件で契約締結に進むようにしましょう。
リスク対策を策定する
M&A成立後に不測のリスクが顕在化することを想定して事前にリスクヘッジしておくことは、少額M&Aを成功させる大きなポイントです。
デューデリジェンスの重要性は先述のとおりですが、慎重に実施したからといって簿外債務や偶発債務のリスクを完全に排除することはできません。
そのため、想定しうるさまざまな事態への対応策や回避策を定めた条文を契約書に盛り込んでおくことで、万が一の場合でも冷静に的確な対応をとることができ、結果的にダメージを最小限に抑えることにつながります。
仲介会社を利用している場合は、担当者がリスクを抑える契約内容に予めしてくれていることが多いです。M&Aマッチングサイトなどを利用していてサポートを得られていない場合、M&Aに対応できる弁護士やM&Aの専門家に契約内容を確認してもらうと良いでしょう。
まとめ
少額M&Aは、後継者不在に悩む会社経営者の打開策として有効な手段であり、経営資源の効率的な獲得や事業成長の加速化を望む他社の経営者にとっても有益な選択肢です。
さまざまなメリットが期待できる少額M&A案件であっても、買収する企業の選定やデューデリジェンスをしっかり行わなければ、双方にダメージを与え、M&Aがミスマッチする結果に終わってしまうおそれがあります。
希望条件に合う案件探しや、その後の交渉などの手続きにおいては、多くの専門知識が必要となってきます。そのため、少額M&Aを検討している場合は、まずは専門家に相談してみることをおすすめします。
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