三角合併とは？企業の事例やメリット・デメリットなどをわかりやすく解説

M&Aを検討中で、その手法としての三角合併に、関心をお持ちの経営者の方もいるのではないでしょうか。三角合併とは、吸収合併の対象会社に存続会社の親会社株式を交付する合併のことです。

本コラムでは、三角合併の概要やメリット・注意点をまとめました。通常の企業合併との違いや三角合併の事例もご紹介するため、ぜひ参考にしてください。

「三角合併」とは？

三角合併とは、吸収合併をする対象会社に合併の対価として、存続会社の親会社株式を交付する合併のことです。

通常の吸収合併では、消滅するA社の全権利義務をB社に承継させ、A社株主にはB社から合併の対価が交付されます。A社への対価として交付されるのがB社の株式ではなく、B社の親会社のC社の株式である吸収合併が、三角合併です。

実施されるケースはあまり多くないものの、外国の会社が日本の会社を100％子会社化する場合に、日本国内にある子会社を存続会社として吸収合併するといったケースがみられます。

企業合併との違い

三角合併と企業合併の主な違いは、当事者である会社の親会社が、合併に関わるか否かという点です。企業合併は、複数の会社を1つの会社に統合するM&A手法の1つです。一方、三角合併は合併の当事者である会社に加え、存続会社の親会社が取り引きに関わります。

逆三角合併との違い

三角合併と逆三角合併は、存続会社が買収用子会社であるか、対象会社であるかという点が異なります。

逆三角合併とは、買い手が買収用子会社を設立して対象会社と合併後、新たに設立した買収子会社を消滅させる合併手法です。それに対し、三角合併では対象会社が消滅会社、買収用子会社が存続会社となります。

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三角合併を行うメリット

三角合併を行うメリットは、主に以下の3点です。

• 税制上の優遇を受けられる
• 合併した会社を子会社としてコントロールできる
• 親会社の株式次第では大きな利益を得ることもできる

それぞれ確認していきましょう。

税制上の優遇を受けられる

三角合併のメリットとして、税制上の優遇を受けられる点が挙げられます。企業合併では合併の対価として株式のみが交付されることなど、その他一定の要件を満たした場合には、適格合併として合併における資産の移転を簿価で行ったものとみなされ、譲渡損益に対する課税は延期されます。

国税庁「いわゆる「三角合併」に係る被合併法人の株主における課税関係について」によると、2007年の税制改正以降、100％親会社株式が交付される三角合併についても、一定の要件を満たしていることを条件に、譲渡損益に対する課税を延期できるようになりました。

参照元：国税庁「いわゆる「三角合併」に係る被合併法人の株主における課税関係について」

合併した会社を子会社としてコントロールできる

三角合併以降も、存続会社を100％子会社として経営をコントロールできる点も、メリットの1つです。

存続会社である子会社が通常の吸収合併をした場合、消滅する対象会社の株主に対して、子会社の株式を交付します。それにより、存続会社の親会社からすると、合併前は100％子会社であっても、吸収合併により親会社の持ち株比率が変動してしまうという問題が生じます。

しかし、三角合併で交付するのは親会社の株式であるため、子会社の持株比率は変化しません。そのため、三角合併後も、親会社は子会社の経営をコントロールできます。

親会社の株式次第では大きな利益を得ることもできる

存続会社の親会社から株式が交付される消滅会社の株主は、交付される株式の株価次第で大きな利益を得ることが可能です。三角合併によってメリットを享受できるのは、存続会社だけではありません。

また、株式は自身で売りどきを決められるため、多くの売却益を得るための裁量があることも、消滅会社にとってはメリットといえるでしょう。

三角合併を行うデメリット

三角合併を行う際は、以下のようなデメリットに注意が必要です。

• パワーバランスが崩れ市場に影響を与える可能性がある
• トラブルが起こる可能性がある

1つずつみていきましょう。

パワーバランスが崩れ市場に影響を与える可能性がある

三角合併によって、存続会社である親会社と子会社のパワーバランスが崩れる可能性があります。子会社が親会社株式を消滅会社の株主に交付する際、子会社は一時的に親会社の株式を取得します。それにより、一時的とはいえ、親会社と子会社のパワーバランスが変わってしまい、市場にも影響を及ぼすリスクがあることを押さえておきましょう。

トラブルが起こる可能性がある

三角合併を実行することに対して債権者や株主が反対し、トラブルに発展する場合があります。三角合併は3社が関わる規模の大きなM&Aであり、グループの編成が大きく変化することも考えられるためです。

三角合併を実施する際は、会社法により、債権者保護や株主の株式買取請求への対応が義務付けられています。そのため、三角合併に対して出た反対意見への対応、三角合併に伴って必要となる細かな手続きなどが発生する点はデメリットの1つです。

三角合併の事例

ここからは、三角合併および逆三角合併の実際の事例として、「株式会社村田製作所」と「株式会社日立製作所」、「三菱HCキャピタル株式会社」のケースをご紹介します。

1.株式会社村田製作所

村田製作所社は2017年に、医療機器開発の米スタートアップ企業であるヴァイオス・メディカル社を、村田製作所社現地の子会社を通じた三角合併の手法を用いて買収しました。ヴァイオス・メディカル社は、胸部につける小型センサーで心拍数や呼吸、心電図を測定し、市販のタブレット端末などでの操作の実現を目指す医療分野でのIT企業です。

村田製作所は、医療関連事業を戦略分野と位置付けてヴァイオス・メディカル社との技術融合を目標に掲げています。この三角合併により、ヴァイオス・メディカル社の大株主は、売却と引き換えに村田製作所が保有する株式50万株強と現金約29億円を獲得しました。

参照元：株式会社村田製作所「Vios Medical, Inc.の買収完了について」

2.株式会社日立製作所

日立製作所は、逆三角合併の手法により、2021年にシリコンバレーに本社を構えるITグローバルロジック社を買収しています。グローバルロジック社は、デジタルエンジニアリング市場のリーディング企業です。

同社の持つ技術とサービスを活かし、日立が開発したIoTプラットフォーム「Lumada」のグローバル展開を進めます。

参照元：株式会社日立製作所「日立がデジタルエンジニアサービスの米国GlobalLogic社を買収」

3.三菱HCキャピタル株式会社

三菱HCキャピタルは、2021年に米国の大手海上コンテナリース企業CAIインターナショナルの逆三角合併を実施しました。

実質的な買い手である三菱HCキャピタルは買収用子会社を設立し、買収用子会社は、CAIインターナショナルと合併します。この買収は逆三角合併であるため、買い手である買収用子会社が消滅会社、対象会社であるCAIインターナショナルが存続会社となります。

実質的な買い手である三菱HCキャピタルは、売り手のCAIインターナショナルの株主に対価として金銭を支払い、新会社となったCAIインターナショナルの100％子会社化を実現しました。

三菱HCキャピタルは、各種物件のリースや割賦販売、ファイナンス業務などの事業を展開しており、CAIインターナショナルは海上コンテナリース業を行っています。三菱HCキャピタルは、CAIインターナショナルと経営資源・営業・投資の3つの側面からシナジーの創出を図ることを目的に、この買収を行ったとされます。

参照元：三菱HCキャピタル株式会社「米国の大手海上コンテナリース企業 CAI 社の買収に関するお知らせ 」

まとめ

三角合併とは、吸収合併をする対象会社の株主に合併の対価として、存続会社の親会社株式を交付する合併のことです。消滅するA社の株主への対価として、存続会社のB社の株式ではなく、B社の親会社のC社の株式を交付するのが、三角合併の特徴です。

三角合併は、税制上の優遇を受けられることや、合併した会社を子会社としてコントロールし続けられることなどがメリットといえるでしょう。一方で、存続会社である親会社と子会社のパワーバランスが崩れたり、三角合併に対して債権者や株主が反対し、トラブルに発展したりする可能性がある点に注意が必要です。

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