M&Aのブリッジローンの活用法とメリット・デメリット

ブリッジローンは、M&Aをはじめ大型投資に際して、短期間で多額の資金を調達するために利用される融資です。交渉のタイミングを逃さないことが大切なM&Aでは、通常の融資ほど審査に時間を要さないブリッジローンはメリットが大きいと言えます。
本稿では、M&Aにおけるブリッジローンの仕組みやメリット・デメリット、利用の目的やシーンを具体的な事例を挙げつつ紹介していますので、参考にしてください。

ブリッジローンとは

ブリッジローンとは、M&Aなどの大型投資に際して、短期間で多額の資金を調達するための融資です。ブリッジとは橋のことであり、通常の融資が実行されるまでのつなぎ融資の意味合いがあります。

ブリッジローンは、通常の銀行融資よりも金利が高く設定され、融資期間が短いことが特徴です。融資する側は、短期間の貸付で利益を得る必要があります。借りる側は、急に資金調達が必要な場合に限って利用することが望ましいでしょう。

ブリッジローンには、シニアローンとメザニンローンという2種類があります。
シニアローンの特徴は、優先的に返済される代わりに金利が低く設定されているところです。担保や保証人が必要です。

メザニンローンは、シニアローンの劣後になるため金利が高く設定されています。投資ファンドなどから借りることが多く、担保や保証人は不要です。返済が遅れた場合には株式や譲渡権などを取得される可能性があります。

M&Aにおけるブリッジローンのメリット・デメリット

M&A(合併・買収)では多くの資金が必要になることから、資金調達方法の1つとしてブリッジローンが用いられるケースがあります。M&Aでブリッジローンを活用する際のメリットおよびデメリットについて解説します。

メリット

ブリッジローンには以下のメリットがあります。

• 短期間で資金調達ができる
• 長期的な借入れと比較し負債負担や利息負担を減らせる
• 自社の資産や事業を担保にする必要がない

短期間で資金調達できる

ブリッジローンは短期間で資金を準備できるため、M&Aのタイミングを逃さずに済む点はメリットだと言えるでしょう。
M&Aは機会が重要であり、逃すと他社に先を越されてしまったり、買収価格が上昇したりする可能性もあります。
ブリッジローンの大きな特徴として、他の融資に比べて短期間で調達できることがあります。
通常の融資に比べて審査がスピーディであり、担保や保証人を必要としないことも多いためです。資金力があることで、買収対象企業との交渉にも有利に進められます。

長期的な借入れと比較し負債負担や利息負担を減らせる

ブリッジローンは、通常3ヶ月から1年程度で返済されることが多く、一括返済が主流です。融資期間が短いため、長期的な負債負担や利息負担を減らせます。返済後には自社の財務状況や信用力も改善される可能性があります。

自社の資産や事業を担保にする必要がない

一般に、M&A後に発生する株式売却や新株発行で返済できます。ブリッジローンは、自社の資産や事業を担保にする必要はありません。経営権や事業展開に影響を与えることなく資金調達ができます。保証人や担保が不要な場合もあります。

デメリット

ブリッジローンには以下のデメリットがあります。

• 銀行融資よりも金利が高い
• 融資期間が短く予想外の事態に対応することが困難
• 審査が厳しい

行融資よりも金利が高い

通常の銀行融資よりも金利が高いのが特徴です。融資する側は短期間の貸付でそれなりの利益を得る必要があるためです。返済期限を過ぎると借り手は利息負担が増えるリスクがあり、遅延損害金や事務手数料も高い場合があります。

融資期間が短く予想外の事態に対応することが困難

融資期間が短いため、M&A後に予想外の事態が発生すれば、返済が困難になるでしょう。買収した企業の業績が思わしくなかったり、市場環境が変化したりする場合です。

審査が厳しい

ブリッジローンは審査が厳しいため、M&Aの目的や計画、返済の根拠などを明確に示さなければなりません。融資する側は、返済能力や信用力を確認する必要があります。審査結果次第では、担保の差し入れが必要な場合があります。

M&Aにおいてブリッジローンを活用する際の注意点やポイント

以上のメリット・デメリットを踏まえると、ブリッジローンをM&Aで活用する際には、以下のような注意点やポイントを押さえておくことが重要です。

• 「つなぎ融資」として短期的な資金調達手段である
• 返済計画やキャッシュフロー予測が必要
• 金利や条件の比較が必要
• 金融機関により審査基準が異なる

「つなぎ融資」として短期的な資金調達手段である

ブリッジローンは短期的な資金調達手段です。長期的な手段ではないことを理解しておきましょう。
ブリッジローンはあくまで本来の資金調達が実施されるまでの「つなぎ融資」です。長期的な手段として利用することは望ましくありません。長期的な手段としては、シンジケート・ローンや劣後債があります。

返済計画やキャッシュフロー予測が必要

ブリッジローンは融資期間が短く金利が高い資金調達方法です。返済計画やキャッシュフロー予測をしっかりと立てることが重要です。
ブリッジローンは、通常3ヶ月程度で返済します。返済方法は一括が主流であり、金利も通常の銀行融資よりも高めです。返済負担や資金繰りへの圧迫は大きくなるでしょう。返済できる根拠や方法を明確にすることが必要です。

金利や条件の比較が必要

ブリッジローンは複数の金融機関から借り入れることも可能です。金利や条件などを比較検討することが望ましいでしょう。
銀行だけでなく投資ファンドからも借り入れ可能で、シニアブリッジローンとメザニンブリッジローンがあります。2種類の違いや特徴を理解し、自社に最適なものを選ぶことが大切です。

金融機関により審査基準が異なる

複数の金融機関から借り入れる際には、それぞれ審査基準が異なること、申請をしたすべての金融機関から受けられるものではない点に注意しましょう。

経営者がM&Aにおけるブリッジローンを活用する目的やシーン

M&Aにおいて、自社製品や技術を他社に買収するケースを例にブリッジローンを活用するシーンや目的などを解説します。

目的

A社は自動車部品メーカーであり、独自開発した高性能なエンジンを持っています。ただし、エンジン以外の部品や車体などは製造していないため、他社から仕入れることでコストが高くなっています。A社は自社のエンジン製造部門を売却し、事業の収益化や経営資源の集中を図ろうと考えています。

B社は自動車メーカーであり、自社で製造した車体や部品は高品質です。ただし、エンジンは他社から仕入れているため、完成後の性能が低くなっていました。B社はA社のエンジン製造部門を買収し、自社の車の性能を高めようと検討中です。車の性能が高まることで、競争力強化にもつながるのではないかと予測しています。

シーン

A社とB社はM&A交渉を行います。A社のエンジンの価値が高く、B社が提示した買収価格がA社の期待値より低く合意に至りません。A社はB社に対して、ブリッジローンを利用することを提案します。

B社はA社に対して、ブリッジローンで買収価格の一部を支払いました。製造部門の買取価格が、ブリッジローンで資金調達した資金でまかなえない場合、残りはM&A後に発生する株式売却や新株により返済することを提案できるでしょう。
ブリッジローンだけで支払いができなかった買収価格のギャップを埋められることも説明できます。

B社はA社の提案に同意し、ブリッジローンでA社のエンジン製造部門を買収しました。これにより、B社は、自社で製造した車にA社のエンジンを搭載することが可能となり、車の性能や競争力を高めることができます。

A社はB社からブリッジローンで補った買収価格を受け取れます。A社は事業の収益化や経営資源の集中を図ることもできるようになりました。

効果／メリット

ブリッジローンを活用した買収で想定される事例では、ブリッジローンを活用するメリットとして、以下があります。

• 買収価格（売却価格）のギャップを埋められる
• M&Aの価格交渉を円滑にすすめられる
• 短期間で財源確保ができ、M&Aのタイミングを逃さない
• 資金力が確保でき買収対象企業との交渉が有利に進む
• 自社の資産や事業を担保にする必要はない
• M&A後に発生する株式売却で返済ができ、経営権や事業展開への影響は受けにくい

実際の事例

他社の製品や技術を買収した事例には、創薬スタートアップのペプチドリーム株式会社と富士フィルム富山化学株式会社があります。
ペプチドリーム株式会社は、特殊環状ペプチドを利用した医薬品を開発している企業です。放射性医薬品領域において医療の分野から全世界へ貢献しています。

富士フィルム株式会社は、連結子会社である富士フィルム富山化学株式会社の放射性医薬品事業を新設した完全子会社に承継させ、株式譲渡を実施しました。富士フィルム富山化学株式会社の放射性医薬品事業の拡大・成長のため、ペプチドリーム株式会社がもつ放射性医薬品領域の技術と融合させることで相乗効果を図りました。

※参照元：日本経済新聞「ペプチドリーム、富士フイルムの放射性医薬品事業買収」

ブリッジローン以外のM&Aにおける資金調達方法

ブリッジローンはM&Aにおける資金調達方法の1つに過ぎません。ここでは、ブリッジローン以外のM&Aにおける資金調達方法として、2つの方法を説明します。

第三者割当増資

特徴

第三者割当増資とは、新株を発行することで資金調達を実施する方法です。

メリット

第三者割当増資のメリットは、返済義務が発生しないため財務的な負担が少なく、自由度が高いことです。利息も発生しません。自社の経営方針や事業計画に沿ってM&Aを実行できます。

デメリット

既存株主の権利を害する可能性があります。新株発行により発行済株式数が増えるため、持株比率が低下します。個々が所有する株式数にもよりますが、株主総会決議における影響力も持株比率の影響で低下する恐れがあります。

借入れ

特徴

他人資本とは、銀行や金融機関から借り入れる方法です。他人資本は、返済義務や利息負担が発生するため、財務的な負担が大きくなります。

メリット

自社の資本力や収益力に依存しないので、資金調達が容易になります。自社の株式や利益などを使わずにM&Aに必要な資金が得られます。

デメリット

財務的な負担が大きく、担保や保証人などの条件を満たさなければなりません。銀行や金融機関から融資を受けることになるためです。

まとめ

本稿では、M&Aにおけるブリッジローンという資金調達方法について解説しました。ブリッジローンとは、M&Aなどの大型投資に際して、短期間で多額の資金を調達するために利用される融資です。ブリッジローンにはメリットとデメリットがあります。

経営者は自社の事業やM&Aの目的、状況に応じて、適切に活用することが重要です。
ブリッジローン以外にも、様々な資金調達方法がありますので、経営者にはそれぞれの特徴を理解し、最適な方法を選択することが求められます。

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