カーブアウトとは？把握しておきたいメリットやデメリット、事例などを解説

カーブアウトは、親会社が子会社・事業の一部を切り出し、新会社を設立するM&Aの一形態です。このカーブアウトについて詳しく理解したいという方もいらっしゃるのではないでしょうか。カーブアウトには、新会社が外部から資金供給を受け、事業を伸ばすことができるなどのメリットがあります。本稿では、カーブアウトの概要や手法、そしてメリット・デメリットについて詳しく説明します。

カーブアウトとは？

「カーブアウト」は企業が戦略の一環で実施するM&A手法の1つです。特定の事業部門や子会社を切り離し、それぞれを独立した新しい会社として成立させることを指します。

この手法は、赤字が続く事業部門や好調な部門を切り離すことで、企業全体の収益性向上や成長を目指すために行われます。カーブアウトの対象は、事業部門に限らず、知的財産や特殊技術なども含まれます。

カーブアウトを実施しても、通常は親会社と新会社の資本関係が完全になくなるわけではありません。したがって、親会社による人材の提供などの支援を受けることも可能です。

新会社のメリット

カーブアウトによる分離は、新会社にとってもメリットがあります。独立した企業として外部企業や投資家からの出資を受けやすくなることなどです。その場合、効率的な成長や経営改善が期待できます。

創業者のメリット

創業者にとっては、社内ベンチャーでは実現しづらい起業家精神を実践できる点がメリットです。自身の事業を企業化できるということは、モチベーションの向上に繋がるでしょう。さらに、スピンアウト（詳細後述）では困難な大企業との連携が容易になるという利点もあります。

ベンチャー企業におけるカーブアウト

ベンチャー企業にとって大企業とのアライアンスは初期段階で非常に重要です。親会社と利害関係を共有することで初期リスクが回避されると考えられます。

社内ベンチャーは親会社に従属しているため、通常は他の大企業との連携が難しいと言えるでしょう。しかし、カーブアウトベンチャーは、親会社からの支援を受けながら、既存のネットワークを活用できるため、ニーズや顧客に関する情報を得やすくなります。

さらに、親会社との関係によってインフラ整備やリスク回避が可能であるため、ベンチャー企業に投資を行うベンチャーキャピタル側の投資判断も容易です。外部からの資金調達をスムーズに行うことができ、創業者の利益を適切に確保することに繋がります。

カーブアウトにおける資本配分は創業者の出資比率に応じて行われます。

カーブアウト、スピンオフ、スピンアウトの違い

カーブアウトと類似する方法としてスピンオフ、スピンアウトがあります。ここではそれぞれの違いについて解説します。

スピンアウトとの違い

スピンアウトは、親会社から出資を受けず新会社を設立する方法です。親会社との関係性を完全に断ち切り、独立して経営を行います。

スピンオフとの違い

スピンオフは、親会社からの出資を受け入れて新会社を設立する方法です。親会社との支配関係は残り、新会社はグループ会社や子会社として扱われます。スピンオフの場合、親会社の許認可などを新会社でも利用することができるメリットがあるものの、外部からの融資を受けることが難しく、親会社の影響を強く受ける可能性が高いです。

まとめると下記のものがあります。

• スピンアウト：既存企業から独立して起業し、親会社との繋がりを持たない形態
• スピンオフ：既存企業から独立して起業し、親会社との支配関係が続く形態
• カーブアウト：事業の一部を切り出して一定の利害関係を保持しながら独立し、事業を展開する形態

カーブアウトを実施する理由

産経新聞「存在感増す「物言う株主」　企業変革へ政府も後押し」によると、最近、アクティビスト（物言う株主）として知られる投資ファンドの存在感が高まっています。これは、政府などが企業価値向上や変革を促すために投資家向けの情報開示を増やしてきたことがその背景にあり、今後もこの傾向は続くと見られています。

そんな中、カーブアウトが注目を集める理由として、株主が採算の合わない事業に厳しい目を向けていることが挙げられます。採算が悪い事業をカーブアウトし企業価値を高めれば、株主を納得させることに繋がります。

さらに、切り出した事業部門は、親会社からの支援を受けながらも大胆な経営手法で収益力の向上を図ることができます。将来的に、成長した事業は親会社に統合されるか、売却される可能性があります。

また、カーブアウトにおいては不採算事業を切り出すだけではなく、大企業が取り組みにくい事業を切り離して、柔軟にグローバル化や若返りを図ることもできます。古い体制から抜け出せない日本企業の成長のためにも、カーブアウトは魅力的な手法であると言えます。

※参照元：産経新聞「存在感増す「物言う株主」　企業変革へ政府も後押し」

カーブアウトの方法

ここまで、カーブアウトの意味やスピンアウト・スピンオフとの違いについて説明してきましたが、カーブアウトを行うための具体的な手法にはどのようなものがあるのでしょうか。詳しく解説していきます。

会社分割

会社分割は、特定の権利義務を分割対象とし、個々の権利義務の移転手続きを必要とせず、法的に一括して承継会社または新会社に引き継がれるという特徴の方法です。

この会社分割は、企業グループ内で事業を再編するために利用されることがあります。例えば、同じグループに属する複数の会社が同じ事業を行っている場合、吸収分割によってその事業を1つの会社に統合し、経営の効率化を図るケースがあります。

また、複数の事業を行っている会社が新設分割によって1つの事業を別の会社に移し、子会社化することによって事業の統合や整理を行うこともあります。

会社分割には、一部の事業を別の会社に切り出して、その後、株式を他社と共同で所有する合弁会社を設立する方法もあります。また、複数の会社が共同で会社分割を行うことも可能です。

共同新設分割については法律に明示的に規定されています。共同吸収分割について明示的に規定はありせんが、1つの分割契約において複数の分割会社が存在することもあり得ます。

会社分割を用いたカーブアウト

会社分割は、M&A（企業の合併・買収）の一環として、特に事業の一部を切り出して売却する場合によく利用されます。カーブアウトはこれに当てはまります。

事業を売却する側は、自社で成長させることが難しい事業を切り出すことによって事業の選択と集中を行い、経営資源をコア事業に集中的に投下可能です。
一方、事業を買収する側は、会社分割によって特定の事業や資産の一部を別の会社に切り出してその別会社の株式を取得する方法や、不採算事業を切り出して残った会社を買収する方法などをとることができます。

新設分割と吸収分割

カーブアウトでは、既存の会社の権利義務の一部を新会社に移す方法が一般的です。会社分割には新設分割と吸収分割があります。

• 新設分割：新会社を設立し、事業に関しての権利義務の一部または全部を分割承継する方法
• 吸収分割：既存の別会社に事業に関しての権利義務の一部または全部を分割承継する方法

事業譲渡

事業譲渡は、M&Aの一方法であり、会社（譲渡側）が事業の全体または重要な一部を他の会社（譲受側）に譲渡する行為です。事業譲渡では会社分割とは異なり、会社の権利義務の一部が相手側に包括的に移転されるわけではありません。そのため、契約の調整や許認可の再取得、雇用契約の締結などが個別に求められます。従業員が転籍に同意しない場合、退職するリスクも伴います。

カーブアウトの場合、非中核事業・不採算事業などを譲渡することが一般的です。

会社分割と事業譲渡は、特定の事業部門の買収・売却手法としてよく用いられます。しかし、法的性質や債権者異議手続き、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の適用など、様々な違いがあります。

会社分割では基本的に契約相手、従業員の同意なしに契約上の地位、労働契約を承継できますが、事業譲渡では個別の同意が必要です。そのため、事業譲渡の方が事務手続上の負担（コスト・時間）が大きくなるケースが多いです。ただし、事業譲渡のメリットとして、簿外債務を承継する必要がない点が挙げられます。

事業譲渡では、労働契約の条件を変更し、譲受会社と従業員の間で新しい労働契約を結ぶことも比較的よく見られます。その他、事業譲渡と会社分割では許認可の承継の有無などにも違いがあります。

事業譲渡では、通常、買い手は現金で買収対価を支払います。一方、会社分割では組織再編が目的であり、対価として株式が支払われるケースが多いです。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と事業譲渡の主な違いは、権利義務の承継方法の違いです。会社分割では一般承継がなされますが、事業譲渡では特定承継（資産譲渡や債務引受け、契約上の地位の移転などと同様）がなされます。

会社分割では、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律に基づき、一定の条件を満たす場合は基本的に雇用が保護されます。許認可についても引き継がれる場合があります。

また会社分割には法的な手続きが必要であり、債権者が一定期間内に異議を申し立てること（債権者異議手続き）ができるようにする必要があります。また、登記手続きも必要であり、会社分割の実施は登記簿にも記載されます。債権者異議手続きを行うためには、最低でも1ヶ月間の異議申述期間を設ける必要があります。

一方、事業譲渡では債権者異議手続きや登記手続きは不要です。権利義務の承継が少ない場合、事業譲渡の方が迅速に実施できることが想定されます。

さらに会社分割の場合、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の適用があるため、主として承継事業に従事する従業員は、分割契約に定められていなくても労働契約が承継会社に引き継がれます。

主として承継事業に従事する従業員以外の従業員との労働契約については、分割契約で定められていても、当該従業員が異議を申し立てた場合、労働契約は新会社に引き継がれません。そのため、労働契約の承継の有無が予測しにくい側面もあります。

一方、事業譲渡の場合は、譲渡会社と合意し、移籍に同意した従業員のみが譲受会社に引き継がれます。そのため、労働契約の承継について予測可能性が高くなります。事業のキーとなる従業員がいるなど労働契約の承継が大きなポイントである場合、事業譲渡を用いるのが賢明と言えるでしょう。

対価については、会社分割の場合は株式が多く、買い手の視点ではコストを抑える利点があります。ただし、会社分割でも現金での支払いが求められる場合もあるため、買い手は柔軟に対応する必要があります。なお、どちらの方法でも、買収対価に関する明確な規定は存在しません。合意に基づいて株式の支払いによる事業譲渡を行うことも可能です。

カーブアウトの国内事例

カーブアウトの実施例として実際にどのような事例があるのか、国内事例を3つ紹介します。

東芝からのカーブアウト

東芝の企業概要

東芝は幅広い電機製品を手掛ける総合電機メーカーです。東芝グループの中核企業であり、多くのグループ会社を所有しています。

東芝は開発、設計、製造、サービスまで一貫して展開しており、重電から家電や電子機器に至るまで幅広い分野で活動しています。一般消費者にとっては家電メーカーや情報関連機器メーカーといったイメージが強いでしょう。

東芝のカーブアウトの目的・背景

2017年、東芝はメモリ事業において、大容量で高性能な3次元フラッシュメモリの開発と立ち上げを急速に進める必要がありました。需要の拡大に迅速に対応するためには、大規模な設備投資を適時に行うことが重要な課題となります。

そのため、メモリ事業を分社化することにより、メモリ事業における経営判断の迅速化と資金調達手段の拡充を図りました。これにより、メモリ事業の成長をさらに推進することを目指しました。

※参照元：東芝「当社メモリ事業の会社分割に係る吸収分割契約の締結について」

オリンパスからのカーブアウト

オリンパスの企業概要

オリンパスは、日本の光学機器・電子機器メーカーで、主に医療事業、科学事業、映像事業を展開しています。製品ラインナップには内視鏡、顕微鏡、デジタルカメラ、小型録音機などが含まれています。

創業は1919年で、かつては主に一般消費者向けのカメラメーカーとして知られていましたが、現在では医療用の光学機器や顕微鏡分野において世界最大手となり、内視鏡分野では世界的シェアを占めています。

オリンパスのカーブアウトの目的・背景

2020年、映像事業を分社化した新会社を設立することが発表されました。基盤となるのは、オリンパスが長年にわたり培ってきた光学・レンズ技術を用いて高い評価を受けているブランド、ZUIKOやOMなどです。

今後の事業運営と成長を確実なものとしつつ、新しい環境でさらに発展させることを目的としてカーブアウトが実施されました。

※参照元：オリンパス「オリンパス映像事業譲渡に関するお知らせ」

資生堂から海外企業へのカーブアウト

資生堂の企業概要

資生堂はスキンケア、メイクアップ、フレグランスなどの「化粧品」を中心とした事業展開を行っています。しかしそれだけでなく、「レストラン事業」「教育・保育事業」など、幅広い領域にも進出しています。

化粧品にとどまらず、世界中の顧客の生活に新しい価値を創造し、資生堂ならではの「ビューティーイノベーション」を通じての社会貢献を目標としています。

カーブアウトの目的・背景

資生堂はスキンビューティー領域をコア事業とし、抜本的な経営改革を行い、2030年までにこの領域で世界のトップ企業になることを目指しています。

その中で、「TSUBAKI」や「SENKA」などをグローバルに展開しているパーソナルケア事業について、その潜在能力を最大限に引き出し、さらなる成長を促すためには、マーケティングへの投資を強化する必要があると判断しました。
そのために新しい事業モデルを構築する必要があると判断し、2021年にカーブアウトを発表しました。

※参照元：資生堂「パーソナルケア事業譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）等に関するお知らせ」

カーブアウトのメリット

カーブアウトにはどのようなメリットがあるのでしょうか。ここではカーブアウトのメリットを解説します。

外部から資金調達ができる

新会社は、親会社との資本関係を完全には断絶することなく、外部から融資や出資を受けることができます。多様な資金調達手段があるため、新会社の安定的な事業運営に繋がります。

また、親会社だけでなく、協業先企業や資本関係を新たに築いた企業から人材を迎えることもできます。必要な資金と人材が揃えば、カーブアウト後も新会社の成長に繋がります。親会社が新会社を成長させながら資本関係を維持することで、グループ全体の企業価値が向上することが期待されます。

親会社の経営資源を活用できる

新会社は、親会社から経営資源の提供を受けることができます。親会社との資本関係があるため、この経営資源を活かしながら事業の成長を目指すことができます。

企業価値の向上

新会社が成長すれば、会社グループ全体の企業価値も向上することが期待されます。

事業促進が可能

親会社内で停滞していた事業でも、カーブアウトを通じて事業促進に繋げることができます。カーブアウトによって設立された新会社は、ゼロから会社を立ち上げる場合と比べて、親会社からの経済的な支援や人材の確保が容易となります。

親会社が持つ許認可や技術力を会社分割で包括的に受け継ぐことは、事業を短期間で成長させる大きな利点です。親会社やグループ会社と協力できる場合や、他社との研究を進める機会が多いため、これは大企業によく見られるケースです。

コアビジネスに集中できる

カーブアウトによる事業切り出しでは、将来的に成長が期待されるが現在は主力事業にはなりにくい事業を別の企業に任せることができます。これにより、親会社はコア事業に経営資源を投下できます。事業の成長が加速すれば、企業価値の向上や利益の増加が期待できます。

また、新会社は自社の事業に専念しやすくなります。大企業には通常、既存事業に最適化された組織や文化があり、それに適したメンバーが集まります。しかし、カーブアウトにより独立した新会社を設立すれば、新たな組織や文化を作ることができ、新事業に集中的に取り組むことができるでしょう。

企業が持続的な成長を達成するには、経営資源を主力事業の強化や成長・新規事業への投資に集中させる必要があります。

このような経営資源の移行を円滑に行うためには、事業ポートフォリオの見直しとそれに応じた事業再編が急務であり、経済産業省でも下記の資料で指針を示しています。

経済産業省の「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～」は、持続的な成長や中長期的な企業価値の向上を目指し、事業ポートフォリオの組み替えや事業再編の必要性を明確にしました。
経営陣、取締役会、投資家の3つのレベルにおけるコーポレートガバナンスのあり方を整理しています。

※参照元：経済産業省「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～」

カーブアウトのデメリット

次に、カーブアウトのデメリットを解説します。

意思決定プロセスを複雑化させる

カーブアウトにより、意思決定プロセスが複雑になる可能性があります。これまで自社グループのみで意思決定していた事項について、外部の第三者の意見を考慮する必要が生じるためです。カーブアウトによって新会社を設立する場合、新会社自身の意思決定の工程が追加され、ますます複雑になることがあるでしょう。このような複雑さは事業の成長に支障をきたす可能性があります。

モチベーションの低下

カーブアウトにより、子会社に勤務することになった従業員のモチベーションが低下し、離職が増える可能性があります。従業員は親会社で描いていたキャリアプランを実現できなくなり、将来に不安を抱えることもあります。また、モチベーション低下により職場環境が悪化することも考えられるでしょう。その結果、離職率が上昇し、残った従業員の負担が増える可能性もあります。

人材不足が発生しやすい

カーブアウトにより子会社に人材を派遣する必要が生じた場合、親会社でも人材不足が発生する可能性があります。新会社が設立されるとバックオフィス業務などの仕事も発生し、人材不足が起こり得ます。

外部の第三者から資本参画を受けても全てをカバーできるケースは少ないでしょう。その場合も親会社からの人材派遣が必要となり、親会社側で人材不足が生じる可能性があります。

許認可の引き継ぎ

特定の事業においては、行政機関から許認可を受けることが必要です。例えば私立学校を設立する場合や建設業を営む場合などが該当します。特に、事業譲渡では許認可が引き継がれませんので、その手続きに時間と手間がかかることを考慮する必要があります。

カーブアウトの注意点

カーブアウトを進めるうえでは以下の注意点を認識し、対策しておくことで失敗のリスクを抑えることができるでしょう。

スキームの選択

まず、会社分割か事業譲渡かのスキームを選択する必要があります。先述した通り、会社分割では権利義務などが包括的に承継されますが、事業譲渡では個別の移転手続きが必要です。ただし、事業譲渡には簿外債務を承継しないメリットがあります。

企業規模・許認可・財務状況・カーブアウトの目的などを考慮して、適切なスキームを選択しましょう。

事業への支障

カーブアウトの手続きに忙殺されて本来の業務がストップしないようにする必要があります。カーブアウトが進行している場合でも、実際にカーブアウトを担当するチームと事業を継続するチームを明確に分け、スムーズなプランニングを行うべきです。

株主総会の開催

カーブアウトを実施するには、通常株主総会が必要です。スケジュールに合わせて適切なタイミングで株主総会を開催し、決議を得る必要があります。ただし、場合によっては株主総会が不要なケースもあります。次章で解説します。

知的財産の取り扱い

親会社と新会社が特許などの知的財産を共有する場合、会社分割で特許を共有する方法や、事業譲渡で権利を元会社に残しつつ新会社にライセンスを与える方法などが選択肢となります。ケースごとに適切な方法を検討する必要があります。

従業員への説明と配慮

カーブアウトの成功には、従業員との関係も重要です。適切なスキームを工夫したり、従業員に対する説明会を開催したり、個別に説得するなどして、必要な人材を新会社に移籍させつつ親会社の人材不足を防ぐ必要があります。従業員の離職を最小限に抑える努力が必要です。

共通部門の欠如

カーブアウトする事業部門が総務、人事、経理、情報システムなどの機能を独自に持っていない場合、手間がかかることがあります。

これらの管理部門は、大手企業グループ以外の企業では単独で保有していることは少ないでしょう。親会社は新会社に対して、カーブアウト後も業務に影響がないかを確認し、必要な支援を行う必要があります。

分離が困難な場合には実施が難しい場合がある

企業によっては、事業の分離が難しい場合があります。会計上ではできるかもしれませんが、事業としての分離が困難なケースが存在します。

例えば、部品の製造から完成品の製造までを一貫して行っている企業を考えてみましょう。親会社が部品製造のための工場と販売のための営業所とを同じ建物で共有し、従業員も多くが共通している状況などが考えられます。

このような場合、カーブアウトの実施は困難です。製造事業のみをカーブアウトさせるためには、部品製造を担当する工場と営業所を分け、親会社から分離する必要があります。しかし、実際には難しいと考えられるためです。

カーブアウトにおいて株主総会を省略できるケース

カーブアウトにおいて株主総会を省略できるケースがあります。以下に解説します。

簡易分割

簡易分割は、分割会社から承継会社への財産移転で、その財産価額が承継会社の純資産額の5分の1（20%）以下の場合に行われる会社分割の方法です。この場合、承継会社の株主総会を省略することができます。

また、分割会社側も株主総会を省略できる場合があります。移転する資産・権利の帳簿価額が分割会社の総資産額の5分の1以下となる場合です。

略式分割

略式会社分割は、支配関係にある企業間で行われる会社分割方法で、親会社が子会社の議決権のうち10分の9以上を保有している場合に実施されます。被支配会社（子会社）側の株主総会を省略することができます。

具体的には、分割会社が子会社の場合には分割会社の株主総会を省略でき、逆に承継会社が子会社ならば承継会社の株主総会を省略できます。

なお、会社分割だけでなく事業譲渡についても同様の規定があります。専門家に相談してみることをおすすめします。

カーブアウトに必要なプロセス

カーブアウトを行う際の具体的なプロセスについて解説します。

スキームの検討・選択

まず、会社分割か事業譲渡のどちらの方法を使用するかを検討する必要があります。それぞれの手法の特徴や利点・欠点を慎重に考慮し、計画を立てて選択することが重要です。

必要事項の検討・特定

計画が確定したら、次に必要な事項を検討・特定する必要があります。

主な検討事項には、事業部門の資金、債権・債務、取引先や販売先との契約関係、従業員の雇用関係、カーブアウト後の社員の処遇や役職・待遇、知的財産の引継ぎなどが含まれます。これらの事項を検討し、新会社に引き継ぐものと引き継がないものを明確に分けることが重要です。

適時開示の検討

関係企業に上場企業などが含まれる場合、通常、重要な意思決定を行った際には、適時開示を行う必要があります。適時開示とは、株式を上場している企業などが投資家の判断に大きな影響を与える決定をした場合に、迅速に情報を公表する義務のことです。通常はカーブアウトの契約締結の段階で適時開示を行います。

会計情報の整理

カーブアウトを実施する際には、対象事業の会計情報を確定する必要があります。管理会計データを基に、部門ごとの損益計算書や貸借対照表を組み合わせて、カーブアウトBSなどのカーブアウト財務諸表を作成します。

元の会計データの信頼性が十分に高ければそのまま利用できる場合もありますが、ほとんどの場合、調整が必要です。調整の内容としては、会計処理の単位・範囲の違いや決算処理などが挙げられます。会計データを必要に応じて調整していくことになります。

まとめ

この記事では、カーブアウトについて紹介しました。カーブアウトは、親会社と新会社の両方の事業の活性化に繋がります。カーブアウトには様々なメリット・デメリット・注意点がありますので、事業に合った方法でスキームを選択し、確実に進めていくことが重要です。カーブアウトを検討している方は、専門家に相談しながら進めるのがおすすめです。

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