M&Aアドバイザーとは？仕事内容や依頼するメリット・選ぶポイントを解説

M&Aを実施しようとする際、「M&Aアドバイザーに協力を依頼したい」と考える方も多いのではないでしょうか。専門的な知識や経験が要求されるM&Aの各場面では、M&Aアドバイザーは欠かせない存在です。本コラムでは、M&Aアドバイザーの業務内容や依頼した場合に得られるメリット、選定時のポイントや料金体系などを解説します。

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「M&Aアドバイザー」とは？

M&Aアドバイザーとは、M&Aを行おうとする企業や事業者に対し、サポートやアドバイスなどM&A全般のコンサルティングサービスを提供する個人または法人のことです。M&Aコンサルタントと呼ばれることもあります。

M&Aアドバイザーと契約する場合、契約方式は以下の2タイプがあります。

• 仲介契約
• アドバイザリー契約

仲介契約は、M&Aアドバイザーが売り手・買い手の双方と契約し、両者の間を取り持つように業務を行います。比較的、短期間でM&Aが成約しやすい反面、条件に妥協を求められる場合があるのが特徴です。

アドバイザリー契約では、M&Aアドバイザーは売り手・買い手のどちらか一方とだけ契約します。クライアントの最大限の利益獲得を目的に業務を行いますが、その分、成約するまでの期間は長くなりがちです。条件面で簡単には妥協しないため、成約までたどり着けない場合もあります。

M&Aアドバイザーに依頼できる仕事内容

ここでは、M&Aアドバイザーが行う具体的な業務内容を紹介します。

1. M&Aのマッチング支援
2. M&Aの戦略やスケジュールなどの取り決め
3. デューデリジェンスの実行
4. 交渉のサポート
5. PMI（経営統合）に関するアドバイス

細かく挙げればほかにもM&Aアドバイザーの業務はありますが、上記の5点に絞って説明します。

1.M&Aのマッチング支援

M&Aは、交渉相手が見つからないと始まりません。M&Aアドバイザーは、M&Aの交渉相手選定のため、独自のネットワークから交渉相手候補を探します。最初の段階は、大まかに希望条件に合致しそうな候補企業のピックアップを行います。通常、20〜30社程度の候補をリスト化し、このリストをロングリストといいます。

M&Aアドバイザーはクライアントとともに、ロングリストから数社に絞り込みリスト化します。このリストは、ショートリストと呼ばれます。そして、ショートリストに残った交渉相手候補に優先順位をつけます。その優先順位に沿ってM&Aアドバイザーは交渉の打診を行い、先方が合意すれば売り手・買い手間で秘密保持契約書を締結し、交渉が開始されます。

2.M&Aの戦略やスケジュールなどの取り決め

M&Aアドバイザーが、M&Aの相手候補探しに先立って行うことが、M&Aの戦略やスケジュールなどの取り決めです。まず、M&Aアドバイザーはクライアントにヒアリングを実施し、M&Aを決断した理由や経緯、M&Aでの希望条件などを確認します。そして、M&Aアドバイザーはクライアントの希望に沿うようにM&Aの方針や戦略を策定していきますが、まず決めるのがM&Aスキーム（手法）です。

売り手側企業であれば売却希望額も決める必要があるため、そのベースとなる企業価値評価（バリュエーション）を実施します。買い手側企業であれば、どのような売り手だとM&A後にシナジー効果を得られるかなどの検討も行います。合わせて、M&Aの全体スケジュールも決め、動き始めます。

3.デューデリジェンスの実行

デューデリジェンスとは、買い手側が行う売り手企業の調査です。財務・税務・法務・労務・IT・事業などの分野ごとに、士業などの専門家を起用し細かく売り手企業の経営状況を調べます。仲介契約のM&Aアドバイザー、または買い手側とアドバイザリー契約をしているM&Aアドバイザーの場合、このデューデリジェンスを取り仕切ります。

M&Aアドバイザーが行うのは、起用する士業などの専門家の選定、発注、調査をする場所やスケジュールなどの段取り、そしてデューデリジェンス終了後のレポート分析です。

売り手側は、買い手が求める資料の提出やヒアリングへの対応などに協力しなければなりません。仲介契約のM&Aアドバイザー、または売り手側とアドバイザリー契約をしているM&Aアドバイザーは、そのフォローをします。

4.交渉のサポート

M&Aアドバイザーと業務委託契約を結んだ場合、M&A交渉はM&Aアドバイザーが代行します。基本的にM&Aの当事者が直接交渉はしません。したがって、クライアントは、交渉における精神的負担を負わずにM&Aのプロセスを進められます。

M&A交渉の過程で必ず行われるのがトップ面談です。トップ面談とは、売り手・買い手の経営トップが直接会って話をします。もちろん、トップ面談は交渉の場ではありません。お互いのM&Aを決断した経緯、これまでの経営ビジョン、M&A後の方針、自社の特徴や社風などの話をしながら、人物像の見極めも行います。M&Aアドバイザーは、トップ面談に臨む経営者に向け、コツなどをアドバイスします。

5.PMI（経営統合）に関するアドバイス

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A後の経営統合プロセスのことです。M&Aの買い手側にとって、M&Aは成約して終わりではありません。M&Aの戦略策定時に想定したシナジー効果などが得られるかどうかは、PMIがうまく進められるかどうかにかかっています。

そこで重要なのは、PMI計画の内容です。買い手側はデューデリジェンスの実行と並行してPMI計画策定のためのプロジェクトを組みます。PMI計画の検討・策定にあたっては、他社のPMI事例を多く見てきているM&Aアドバイザーのコンサルティングが大いに役立つでしょう。

M&Aアドバイザーへ依頼するメリット

ここでは、M&Aアドバイザーに業務を依頼するメリットを紹介します。

• 自社に適した相手先選びにつながる
• M&Aの進行を円滑に進めやすくなる
• M&Aに関わるリスクを軽減できる
• 価格交渉で適正な金額で進めやすくなる

上記4点のメリットについて内容を説明します。

自社に適した相手先選びにつながる

仮に自社だけでM&Aの交渉相手を探す場合、相手を見つけるだけでも困難です。その点、M&AアドバイザーはM&Aの専門家です。独自のネットワークおよび蓄積した情報から、クライアントの希望に即した相手探しができます。

M&Aは交渉相手がいて初めて成立するものです。良い交渉相手が見つからずなかなかM&Aが進められないなどといった事態に陥らないためにも、M&Aアドバイザーに業務を依頼すべきでしょう。

M&Aの進行を円滑に進めやすくなる

M&Aの各プロセスを進めるうえで、専門的な知識や経験は欠かせません。それらを備えているM&Aアドバイザーに業務を任せることで、滞りなくM&Aを進められるます。

M&Aアドバイザーが提供する業務は、各種資料の作成、M&A交渉の代行、契約書の作成・チェックなどだけではありません。M&Aの成約後からクロージングまでの間に、売り手・買い手ともに、それぞれの社内で行わなければならない手続きがあります。

株主総会の開催や債権者保護手続き、反対株主への対応など、会社法に則した手続きを行わなければなりません。それらを行う際にも、M&Aアドバイザーのサポート・アドバイスが得られます。

M&Aに関わるリスクを軽減できる

M&Aは、会社や事業を売買する非常に大きな取引です。大きな取引には、大きなリスクが潜んでいるかもしれません。

たとえば、売り手側に偶発債務などの簿外債務があり、それがM&A実施後に発覚すると、買い手は経営上のダメージを受ける可能性があります。M&Aアドバイザーは、そのようなリスクを回避できるように徹底したデューデリジェンスの実行を提案するでしょう。

また、仮にデューデリジェンスで簿外債務が見つかったとしても、M&Aスキームに事業譲渡を採用し、簿外債務を外して事業の買収が可能になるなどのアドバイスもできます。専門的知識や経験を持つM&Aアドバイザーだからこそ、M&Aには欠かせない存在といえるでしょう。

価格交渉で適正な金額で進めやすくなる

M&Aにおいて売買価格は最も争点となる条件です。売り手はできるだけ高く売りたいと考え、買い手はできるだけ安く買いたいと考えます。利害が相反する立場である売り手と買い手が直接交渉を行うと、交渉はいつまでも平行線をたどるかもしれません。

M&Aアドバイザーが交渉を代行することで、スムーズに交渉を進めることができます。また、十分なM&Aの経験を持つM&Aアドバイザーであれば、第三者的視点と説得力のある根拠で落としどころとなる金額の交渉ができるでしょう。

M&Aアドバイザーへ依頼するデメリット

M&Aアドバイザーに業務を依頼する際、以下のような懸念される点もあります。

• M&Aの結果やトラブルについて責任は追及できない
• 手数料が必要となる

それぞれの内容を説明します。

M&Aの結果やトラブルについて責任は追及できない

M&Aアドバイザーとの業務委託契約内容に、M&Aの成約義務は含まれていないのが常です。M&Aの交渉相手が見つからなかったり、M&A交渉の途中で破談になったりしても、M&Aアドバイザーへの罰則規定のようなものはありません。つまり、M&Aアドバイザーと契約したからといっても、成約が保証されているわけではないのです。

また、M&Aの成約後、売り手・買い手のどちらかが最終契約書に記載されている表明保証などに違反していることが発覚したとしても、それは契約締結した当事者間の問題であり、そのようなトラブルなどに関してM&Aアドバイザーは責任を負いません。

手数料が必要となる

M&Aアドバイザーからサービスの提供を受ける以上、当然手数料が発生します。場合によっては手数料が多額になるという懸念が考えられるでしょう。手数料については、業務委託契約を締結する前に見積りを取るなど詳しく確認し、納得したうえで契約することが大切です。

手数料に関してもう1つの懸念点は、着手金・月額報酬・中間報酬が発生する料金システムのM&Aアドバイザーの場合、M&Aが成約できなかったとしてもそれらの報酬は返金されないことです。前項で述べたとおり、M&Aの成約が保証されていないうえに、途中で支払った手数料が未成約でも返金されないのは不満を感じる方も多いでしょう。

この場合の対応策としては、完全成功報酬制のM&Aアドバイザーを選択することです。完全成功報酬制では、M&Aが成約したときに支払う成功報酬以外に手数料は発生しません。

M&Aアドバイザーを選定する4つのポイント

ここでは、M&Aアドバイザー選びで着目しておきたい以下の4つのポイントを説明します。

1. 知識量
2. 専門分野
3. 実績・経験
4. 誠実さ・人柄

それぞれのポイントを押さえておきましょう。

1.知識量

M&Aアドバイザーには、経営に関する幅広い知識が求められます。M&Aを実施する企業においては、M&Aは経営戦略の一環です。M&Aアドバイザーが、そのようなクライアントの要望に沿ったM&Aを実現するためには、経営に関する幅広い知識を持っていることが必要です。

具体的には、会計・財務・税務・法務・労務などの専門知識です。特にM&Aでは、会社法・税法・独占禁止法・労働基準法・労働契約法などの法令に則って行わなければならない手続きが多数あります。クライアントに適切なアドバイスを行うためにも、それらの知識は欠かせません。

また、クライアントやM&Aの交渉相手の経営状況の把握や、企業価値評価（バリュエーション）の実施にあたっては、会計の知識も必要になります。士業のように法律や会計全般に深い知識はいらないまでも、M&Aで必要となる領域の知識を身につけているM&Aアドバイザーを選びましょう。

2.専門分野

M&Aアドバイザーの専門性に着目する場合、以下の要素で選びましょう。

• 得意とする業種
• 得意とする企業規模
• 得意とする地域

M&Aアドバイザーには、幅広い業種に対応しているケースもあれば、特定の業種に特化しているケースもあります。幅広い業種に対応しているM&Aアドバイザーであれば、今までに自社と同じ業種に対応したことがあるか確認しましょう。

M&Aアドバイザーによって、対応する企業の規模もさまざまあります。大別すると、上場している大企業を中心に対応しているM&Aアドバイザー、中堅企業を中心に対応しているM&Aアドバイザー、小規模事業者も含めた中小企業を中心に対応しているM&Aアドバイザーの3タイプです。当然ながら、自社の企業規模と合致するタイプのM&Aアドバイザーを選びましょう。

また、M&Aアドバイザーは地域性でも2タイプに分かれます。全国対応のM&Aアドバイザーと、同一県内または近県エリア内に対応するM&Aアドバイザーの2タイプです。一概にどちらがいいとは言い切れませんが、費用面や過去実績などを参考に判断しましょう。

3.実績・経験

M&Aアドバイザー選びには、実績・経験面の確認も欠かせません。M&Aの各プロセスをより円滑に進めるには、幅広い専門的な知識に加えて、これまでの実績・経験が大いに役立ちます。注意したいのは、個人と法人それぞれのM&Aアドバイザーの実績・経験です。

法人としてのM&Aアドバイザーの実績・経験に加えて、担当となる個人のM&Aアドバイザーの実績・経験もどの程度あるのか確認しましょう。法人としてのM&Aアドバイザーの実績・経験が素晴らしくても、担当のM&Aアドバイザーの実績・経験が不十分ではM&Aを円滑に進めることは難しいでしょう。

そのような場合は、担当者の交代を要求するか、実績・経験が豊富な直属上司がバックアップする体制を取っているかなどの確認をして判断しましょう。

4.誠実さ・人柄

M&Aアドバイザー選びでは、無料相談などで対応の誠実さもチェックしましょう。M&Aアドバイザーでは、無料相談時に対応にあたった人物が担当になるケースが多いです。

もう1つの着眼点としては、法人としてのM&Aアドバイザーが誠実かどうかです。個人としては誠実でも、会社の雰囲気や風土に不安を覚える場合は、そのM&Aアドバイザーを選択しないようにした方が良いでしょう。最初の相談時に、どのように対応してもらえるのかしっかり確認することが大切です。

M&Aアドバイザーへ依頼する時の料金体系

M&Aアドバイザーには、料金体系に関する法令での定めは特にありません。したがって、各社によって料金体系はさまざまです。近年は、完全成功報酬制のM&Aアドバイザーが増えてきている傾向があり、その場合、成功報酬以外の手数料は発生しません。

完全成功報酬制ではない会社の場合は、下記のようにそれぞれ異なるタイミングで手数料が発生します。

1. 着手金
2. 月額報酬
3. 中間報酬
4. 成功報酬

ここでは、それぞれの手数料の内容を説明します。

1.着手金

着手金とは、M&Aアドバイザーと業務委託契約を締結した際に請求される手数料のことです。「これからM&Aアドバイザー業務に着手する」という意味合いがあります。着手金が無料のM&Aアドバイザーも多いです。もちろん、完全成功報酬制のM&Aアドバイザーでは、着手金は請求されません。

着手金が請求される場合、手数料の相場は50万円〜200万円程度です。これはあくまで相場であるため、それよりも高い金額の場合もあります。また、着手金の支払い後、M&Aの交渉相手が見つからなかったり、M&A交渉が途中で破談してM&Aが成約できなかったりした場合でも、着手金は返金されません。

2.月額報酬

月額報酬とは、M&Aアドバイザーとの業務委託契約後、M&Aが成約するまで毎月請求されるコンサルタント料、あるいは顧問料のような位置付けの手数料です。リテイナーフィーとも呼ばれます。

コンサルタントファームやFA（フィナンシャルアドバイザー）などがM&Aをサポートする際に発生する傾向があり、一般的なM&Aアドバイザーでは、あまり請求されません。

月額報酬が発生する場合の相場は30万円〜200万円程度です。月額報酬は毎月請求されるものなので、M&A成約まで長期に及んだ場合、最終的に高額となるおそれがあります。また、月額報酬は、M&Aが成約しなかった場合でも返金されません。

3.中間報酬

中間報酬とは、M&Aの売り手・買い手が大筋で条件に合意し基本合意書を締結したときに請求される手数料です。M&Aアドバイザーによっては、中間金とも呼ばれます。中間報酬の相場は50万円〜200万円程度、または成功報酬額の10%〜20%相当額です。

中間報酬を成功報酬の一部を前払い扱いとしているM&Aアドバイザーもあります。その場合、成功報酬の請求額は中間報酬分を差し引いた金額です。基本合意書は、現時点における合意内容確認書という位置付けであるため、まだM&Aが成約したわけではありません。その後のデューデリジェンスを経た最終交渉で合意できなければ破談になります。破断になった場合でも、中間報酬は返金されません。

4.成功報酬

成功報酬とは、M&Aの成約時に請求される手数料です。ほとんどのM&Aアドバイザーでは、成功報酬の算定にレーマン方式という計算方法を用いています。レーマン方式とは、以下のいずれかを基準額とし、金額帯ごとに異なる手数料率を掛け合わせ、最終的にそれを合計する計算方法です。

• M&Aの売買額（≒株式価値）
• 企業価値（株式価値＋有利子負債）
• 移動総資産（株式価値＋負債総額）

M&Aアドバイザーの成功報酬計算で用いられる一般的な手数料率は以下のとおりです。

• 5億円までの部分：5%
• 5億円超10億円までの部分：4%
• 10億円超50億円までの部分：3%
• 50億円超100億円までの部分：2%
• 100億円超の部分：1%

手数料率が同じでも基準額の設定が違うと、成功報酬額が大きく変わります。成功報酬計算の基準額が何に設定されているか、事前によく確認しましょう。

まとめ

M&AにおいてM&Aアドバイザーは欠かせない存在といえるでしょう。M&Aアドバイザーがいることで、M&Aの各プロセスは円滑に進みトラブルの発生なども抑えられます。それだけに、M&Aアドバイザーの力量や適性がM&Aの成り行きに大きな影響を及ぼすでしょう。

M&Aアドバイザー選びでは、本コラムで挙げたポイントを踏まえ、無料相談を活用して自社に適するM&Aアドバイザーかどうかを見極めましょう。また、料金体系のことも十分に確認してから契約することをおすすめします。

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レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社は、M&A全般をサポートする仲介会社です。専門的な知識・経験が豊富な各M&Aアドバイザーは、それぞれの会社様に適したアドバイス・サポートを提供できます。
料金体系は、M&Aのご成約時にのみ料金が発生する完全成功報酬制のため、M&Aのご成約まで費用は発生しません（買い手企業様のみ中間金が発生します）。
随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aに関する質問やM&Aをご検討される際には、ぜひお気軽にお問い合わせください。