有限会社の解散（廃業）手続きまとめ｜清算方法や必要な書類・費用も解説

有限会社の解散を検討する際、「どんな手続きが必要なの？」と疑問に思う経営者も多いのではないでしょうか。

会社を解散するには、債務の清算などに加え、会社法などに則った登記や確定申告などを進めていく必要があります。特に、有限会社においては、株式会社とは異なる解散手続きが必要です。

今回は引退、あるいは業績不振などを理由に廃業を検討している有限会社の経営者の方に向けて、会社を解散させる流れや、解散に伴う手続きの内容についてまとめました。解散する前の検討事項として株式会社化して会社を残す方法についても紹介しているのでぜひ参考にしてください。

解散前に知っておきたい有限会社の位置づけ

ここでは、有限会社について解散前に知っておきたい知識を以下の2つの観点から説明していきます。

• 現在の有限会社は「特例有限会社」として取り扱われる
• 譲渡制限株式しか発行できない

現在の有限会社は「特例有限会社」として取り扱われる

有限会社がどのような会社形態であるのかを理解することは、特に解散や重要な決定を控えている場合に特に重要です。有限会社は、現在では「特例有限会社」として扱われ、特定の法律枠組みのもとで運営されます。

特例有限会社は、もともとの有限会社が「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の適用を受ける形で存続しているものです。

2024年現在、有限会社を冠した会社を新しく設立することはできません。2006年に会社法が施行された際に有限会社法が廃止されたためです。

会社法が施行されたときから存在していた有限会社については、特別な手続きを行わずに「特例有限会社」として存続している企業です。

会社法施行時から株式会社への移行が推奨されていたものの、株式会社化するのを選ばずに現在に至っている会社だけが有限会社として残っています。

もともと、2006年に会社法が施行される以前には商法が存在しており、商法の一部であった有限会社法では「最低資本金規制」というルールがありました。たとえば、株式会社を設立する場合、1,000万円以上の資本金を準備する必要があったため、株式会社の設立は容易ではありませんでした。

一方、有限会社の最低資本金は300万円と、株式会社と比較して少額で設立することが可能でした。また、大規模の資金調達を前提としている株式会社を設立する場合には、取締役会を設け、取締役が3名以上必要であったのに対して、有限会社は取締役が1名いれば設立できるなど、会社設立に至る手続きの難易度が低かったため、小規模な事業を行うのに適した法人格として重宝されてきました。

しかし、商法に変わって2006年に会社法が施行されると最低資本金規制が廃止され、株式会社の資本金は1円からでも設立できるようになったため、有限会社を設立する意義が薄れたとして、有限会社の新設はできないことになったのです。

法律上、特例有限会社は、2006年以降に存在している有限会社に適用される特別なルール(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律: 以下、整備法)の下で運営されます。

株式会社と特例有限会社の違いをまとめた表は次のとおりです。

	株式会社	特例有限会社
商号	株式会社を関する	有限会社を冠してのみ継続可 （新設はできない）
最低資本金	1円以上	300万円以上（当時）
資本金の出資者	株主	株主（有限責任社員）
株式公開	自由	できない
社員数制限	なし	なし（かつては「50人以内」）
代表取締役	必要	任意（取締役全員が代表権をもつ）
必要な最低役員数	取締役1名	取締役1名
取締役の任期	最大10年まで延長可。原則2年	任期なし
社会での信用度	高い	株式会社より低い
決算公告の義務	あり	なし

特例有限会社は、商号に「有限会社」という言葉を含むことが義務付けられています。また、これらの企業は、株式会社と比較して、取締役の任期が無期限である、決算の公告義務がないなどの特徴を持っています。しかし、株式会社に比べると、会社のガバナンス体制が十分ではないことから、社会的な信用度は株式会社と比べると低いことから、多額の資金調達が難しい会社形態となっています。

譲渡制限株式しか発行できない

一般に、株式は自由に譲渡することができるものです。しかし、特例有限会社については、株式を自由に譲渡することができない会社形態となっています。

特例有限会社については、株式を譲渡する場合には会社の承認が必要です。特例有限会社では、株式の譲渡制限が設けられており、通常は会社で働く人や近い関係者に限定されています。結果として、有限会社では、株式会社の場合と比較して、解散を含む重要事項を決議するためにより厳格な要件が求められます。

株式会社と同じく、特例有限会社の株式を譲渡する場合も、原則として会社のルールを定めた定款の規定に基づいて行われなければなりません。つまり、定款には株式譲渡に関する定めが必要となります。

しかし、特例有限会社のなかには、株式譲渡に関する定めが定款にない場合があります。特例有限会社については、定款に株式譲渡に関する定めがない場合でも、株式を譲渡する場合には会社の承認が必要であること、株主間の株式譲渡は会社が承認したものとみなすことの、2つの定めが存在するものとみなされます（整備法9条1項）。

したがって、特例有限会社は、株主が自由に株式を譲渡することはできません。

また、特例有限会社において、上記2つの規定と矛盾する定款の規定を定めることはできず、定款にこれを定めたとしても無効となります（整備法9条2項）。

そのため、特例有限会社が発行できるのは、原則として譲渡制限がある株式のみです。

譲渡制限株式しか発行できないことから、特例有限会社は、対価として株式を発行・譲渡しなければならない会社分割や他の企業との合併など、株式を活用して企業再編行為を行うのが難しいのが実情です。つまり、特例有限会社を株式を活用してほかの会社に譲渡するのは難しいといえます。

これらの特例有限会社の特性を考慮に入れることは、有限会社の解散や重要な意思決定に向けての準備をするうえで非常に重要です。特に、有限会社の経営者や従業員（株主）にとっては、これらの制約が重要な意思決定にどのように影響を及ぼすかを理解し、それに応じて適切な計画を立てる必要があります。

参照元：| e-Gov法令検索「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 抄」

有限会社と株式会社の解散の違い

有限会社と株式会社の「解散」の手続きは共通する部分も多いものの、すべてが同じというわけではありません。ここでは、有限会社と株式会社における「解散」の違いについて、簡潔に解説していきます。株主総会の決議における違い

有限会社を解散させるには「株主総会の特別決議」または「株主全員による書面決議」が必要です。
特別決議を成立させるには、特別な定款がない限り「総株主の半数以上」の出席と、「総株主の議決権の4分の3以上」による同意が求められます。一方、株式会社の場合は「参加した株主の議決権の3分の2以上」の賛成により特別決議が可能です。

有限会社と株式会社の株主総会における特別決議には大きな違いがあります。

まず、株式会社の特別決議についてです。株式会社では、特別決議を行う際には、会社法第309条2項に基づいて、議決権を行使できる株主の過半数が株主総会に出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。ただし、定款で異なる割合を定めている場合は、その定めに従います。この要件は、株式会社の株主総会の運営において、重要な決定を行う際に必要とされる比較的高い賛成率を反映しています。

一方、有限会社の特別決議は異なる要件が設定されています。有限会社では、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第14条3項に基づき、総株主の半数以上の賛成、及び総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。これは、有限会社がより小規模な組織であることを考慮して、株主の多数決による意思決定を行うための特別な規定です。

このように、株式会社と有限会社では、株主総会における特別決議の要件に違いがあります。株式会社は、出席株主の議決権の割合に着目し、有限会社では全株主の議決権に基づいて判断されます。これらの違いは、それぞれの企業形態の特性と株主構成に応じたものであり、適切な意思決定プロセスを確保するために設けられています。

有限会社の場合は株式会社よりも、株主側の意見の統一が求められると言えます。

特例有限会社の株主総会の決議については、会社法第三百九条第二項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二」とあるのは、「総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の四分の三」とする。

引用元：e-Gov法令検索「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第十四条」

清算人会における違い

株式会社とは異なり、有限会社は複数人から成る「清算人会」を置くことができません。

清算人とは、解散後の会社で弁済などを含む業務を行う人のことで、定款や株主総会の決議によって定めることができます。特に清算人が指定されなかった場合には、従前の取締役が清算人となります。

清算人は解散する会社の資産を用いて、債務の返済などを行います。資産が残った場合には、それを株主に分配する形となるでしょう。この手続きは「通常清算」と呼ばれ、株主総会の承認によって結了します。

なお、株式会社の場合は、裁判所の監督のもとで解散手続きを行う特別清算を行うことが可能ですが、有限会社の場合には、特別清算を利用して解散手続きを行うことはできません。株式会社の場合、株主や債権者が数多くいることが想定される会社形態であるため、裁判所が介入して、解散手続きを行った方がスムーズに解散手続きを進められます。有限会社の場合、通常は株主や債権者の数が多くない会社形態であるため、特別清算を利用することはできません。

清算人登記における違い

会社を解散させる場合には、清算に関連する登記を済ませる必要があります。この際、株式会社であれば「清算人の氏名」と「代表清算人の住所・氏名」を登記しなければなりません。これに対し、有限会社の場合は「清算人の住所・氏名」を登記する形となります。

ちなみに有限会社は清算人会の設置こそ不可能なものの、「清算人を複数人置く」こと自体は可能です。この場合は代表清算人の住所と氏名を登記する形となります。

有限会社を解散（廃業）する6つのケース

有限会社を解散（廃業）できる、あるいは解散しなければならないのは、以下の6つのケースに当てはまるときです。

• 定款で定めた事由が生じたとき
• 株主総会の特別決議で決定したとき
• 合併により消滅するとき
• 破産手続きが開始されるとき
• 解散命令が申し立てられたとき
• 解散判決が申し渡されたとき

ケース別に解説します。

定款で定めた事由が生じたとき

定款によりあらかじめ、存続期間や解散の事由を定めていた場合、その条件が達成された場合に有限会社は解散されます。この解散事由は、あらかじめ期間限定で会社を運営することが決まっていた場合などに適用されます。ただし、実際のケースにおいて、定款で定めた事由によって有限会社が解散するケースは稀です。

株主総会の特別決議で決定したとき

特別な定款がない限り「総株主の半数以上」の出席と、「総株主の議決権の4分の3以上」による同意があれば、株主総会の特別決議によって有限会社を解散させることができます。株主総会の特別決議とは、解散を含む重要な事項を決定するための特別な決議です。

株主総会を開催しなくとも、「株主全員による書面決議」が完了すれば、解散の手続きを進めることができます。小規模な有限会社の場合、後者の方法が用いられることも多いでしょう。

合併により消滅するとき

会社が吸収合併され、消滅する会社の権利義務のすべてが引き継がれる場合、合併された会社は解散します。このように会社が新しく設立されるのではなく、既存の会社に引き継がれる形での合併は「吸収合併」と呼ばれます。

吸収合併により消滅する会社は、「吸収合併消滅会社」と呼ばれます。単独で事業を廃する場合と異なり、会社が合併し消滅する場合には、清算手続きを行う必要がありません。また従業員との間における雇用契約も存続されるため、一般に退職金も発生しません。ただし消滅する会社は、吸収合併の前日を決算日とした決算を行う必要があります。

有限会社は、特例的に存在している会社形態であるため、会社形態が変わる合併のような手続きを行う際には存続することができません。そのため、有限会社が合併する場合は、吸収合併消滅会社となります。

破産手続きが開始されるとき

破産手続きが開始される場合、一般に会社は解散となります。ただし実際に法人格が消滅するのは、破産手続きの終了後です。これは会社を解散させた後であっても、債務などを清算する必要があるためです。

第三十五条他の法律の規定により破産手続開始の決定によって解散した法人又は解散した法人で破産手続開始の決定を受けたものは、破産手続による清算の目的の範囲内において、破産手続が終了するまで存続するものとみなす。

引用元：破産法第三十五条

会社が破産するのは、一般に会社が債務超過に陥り、既存の資産を用いて債務を履行できない場合です。会社が破産する場合、清算手続きを行うのは裁判所が制定した「破産管財人」です。

会社が破産すると、会社の債務は帳消しとなります。会社に残った財産は債権者にそれぞれ配当されますが、従業員に対する未払金（給与や退職金）は、一般的な債権よりも優先して支払われます。また、それでも支払いが十分でない場合には、国の立替制度である「未払賃金立替払制度」を利用できる可能性があります。

解散命令が申し立てられたとき

裁判所により解散命令が出された場合、会社を解散させなければなりません。これが適用されるのは、その会社が「公益を確保するため会社の存立を許すことができない」と見なされる場合です。一般的にこの命令は、会社が違法行為を行っている場合などに出されます。

■「公益を確保するため会社の存立を許すことができない」と見なされる条件

一　会社の設立が不法な目的に基づいてされたとき。 二　会社が正当な理由がないのにその成立の日から一年以内にその事業を開始せず、又は引き続き一年以上その事業を休止したとき。 三　業務執行取締役、執行役又は業務を執行する社員が、法令若しくは定款で定める会社の権限を逸脱し若しくは濫用する行為又は刑罰法令に触れる行為をした場合において、法務大臣から書面による警告を受けたにもかかわらず、なお継続的に又は反覆して当該行為をしたとき。

引用元：会社法第八百二十四条

解散命令が出された場合、裁判所が選任した清算人がその会社の清算を行います。仮に債務超過が発生していた場合には、清算人が破産手続きを申し立てることができます。

解散判決が申し渡されたとき

やむを得ない事情がある場合、原則として議決権の十分の一以上の議決権を有する株主は、裁判所への訴えをもって株式会社の解散を請求することができます。「やむを得ない事情」が承認され、裁判所が解散判決を申し渡した場合、会社を解散させる必要があります。

■「やむを得ない事情」と見なされる条件

一　株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。 二　株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。

引用元：会社法第八百三十三条

条件が限定的なことからあまり利用されることのない制度ですが、多数派株主の行動などにより少数派の株主が不当な不利益を受けている場合などには、裁判所に対して会社解散の請求が可能です。

有限会社を解散（廃業）する流れ

有限会社を実際に解散（廃業）させるには、どういった手続きを取る必要があるのでしょうか。必要な手続きの一覧は以下のとおりです。

1. 株主総会の開催・清算人の選任
2. 解散登記
3. 財産目録・貸借対照表の作成
4. 債権者保護の手続き
5. 清算事務手続き
6. 決算結了登記

順を追って解説します。

1．株主総会の開催・清算人の選任

有限会社を解散させる場合には「株主総会議事録」を作成し、清算人を選定する必要があります。これは解散の登記申請のために必要な過程です。

株主総会の決議により解散する場合は、株主総会議事録を添付します。

引用元：法務局「特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書」

ただし「株主総会議事録」を作成するにあたって、必ずしも株主総会を開く必要はありません。特に少人数で運営されている有限会社の場合、株主全員の同意があれば「書面による決議」により会社を解散させることも可能です。このような場合には、「みなし決議議事録」が作成されます。

2．解散登記

解散が決定し、必要書類を準備したら、法務局に登記申請を行います。この際には合計39,000円（解散に対する登記30,000円、清算人の選任に関する登記9,000円）の費用が発生します。

■解散登記に必要な書類

・株主総会議事録 ・株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト） ・就任承諾書 ・委任状（必要な場合） ・定款（取締役が清算人を請け負う場合）

参照元：法務局「特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書」

解散登記を行わなかった場合、法人住民税などの納付義務は消滅しません。また、実際に事業が継続されているかどうかにかかわらず、確定申告の義務が存続されます。そのため会社を解散させるためには、すみやかに解散登記を行う必要があります。

3．財産目録・貸借対照表の作成

解散後の業務や債務に関する手続きは、清算人が行います。まず清算人は、会社法の規定に基づき清算する会社の財務状況を確認しなければなりません。このために、「財産目録」や「貸借対照表」を作成する必要があります。作成した書類は株主総会に提出し、承認を受ける形となります。

清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）は、その就任後遅滞なく、清算株式会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下この条及び次条において「財産目録等」という。）を作成しなければならない。

引用元：会社法第四百九十二条

4．債権者保護の手続き

解散する会社の債権者が、解散によって不利益を受けうる場合には「債権者保護の手続き」が求められます。

債権者保護の手続きを行う際には、「官報公告への掲載」と「債権者への個別の催告」が必要です。ここで会社の解散を通達し、異議がある場合の申し出方法などを通達します。

一定期間内に債権者からの申し出がなければ、通達された事項（この場合は会社の解散や吸収合併など）が承認されたと見なされます。一方で、債権者が異議を申し立てた場合には、債権者への弁済や担保の提供、財産の信託が求められます。

また仮に債権者保護の手続きを行わなかった場合、債権者に解散や吸収合併の無効を訴えられる可能性があるでしょう。

5．清算事務手続き

清算人は就任後、清算する会社の財産状況を調査し、財産目録を作成する必要があります。財産目録は「資産」「負債」「正味財産」という3つの要素から成り立ちます。また、財産目録と同様に清算人は「資産」「負債」「純資産」から成る「貸借対照表」を作成しなくてはなりません。

加えて弁済や債権の取立てを行い、残った財産があれば株主に分配されます。清算が完了した後は、清算結了の登記を行う必要があります。

また残余財産が確定した後、清算人は確定申告を行う必要があります。この手続きは「解散事業年度確定申告」（清算の手続きが年をまたぐ場合には「清算事業年度確定申告」）と呼ばれています。

清算人は清算結了の登記の時から10年間にわたり、清算会社の帳簿や重要な資料を保存しておく義務があります。また、清算期間に収入が発生した場合には、納税が必要となる場合があります。

清算に伴う確定申告の手続きは、税理士に依頼することも多いです。報酬は依頼先によって異なるものの、一般には10万円から30万円程度と考えてよいでしょう。

事業年度の区切りについて

解散の日の翌日から数えて1年の期間が「清算事業年度」として取り扱われます。清算事業年度においても定時株主総会は行われます。清算する会社が決算報告を行う必要はありませんが、貸借対照表の提示や事務報告については、清算事業年度であっても対応する必要があるでしょう。

また清算手続きが完了し、残余財産が確定すると、残余財産の確定日までが「残余財産確定事業年度」として取り扱われます。残余財産確定事業年度に行う確定申告が、最後の申告手続きです。

税務申告について

清算事業年度確定申告は、事業年度の終了から「2ヶ月以内」に行う必要があります。また残余財産確定事業年度の場合、「課税期間終了の日の翌日から1ヶ月以内」に確定申告書を提出する必要があります。

6．決算結了登記

清算が完了したら、本店所在地において2週間以内（支店所在地であれば3週間以内）に清算結了の登記を行います。また、登記を行った後は税務署に対して決算結了の届出を行います。決算結了の登記には2,000円の費用が掛かります。また、手続きの際には以下の書類が求められます。

• 株主総会議事録
• 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）
• 委任状（必要な場合）

登記に関する手続きは、司法書士に依頼することも可能です。報酬の金額は依頼先によって異なるものの、一般的な相場は10万円から20万円程度とされています。

参照元：法務省公式サイト「特例有限会社清算結了登記申請書」

有限会社の解散（廃業）に必要な書類

有限会社が解散（廃業）を行う際、いくつかの重要な書類が必要になります。これらの書類は、法的な手続きをスムーズに進めるため、また企業の解散を正式かつ適切に行うために不可欠です。具体的に必要となる書類は以下のとおりです。

• 登記申請書
• 臨時株主総会議事録
• 株主リスト
• 清算人の就任承諾書
• 定款
• 印鑑（改印）届出書
• 清算人個人の印鑑証明書

特例有限会社解散および清算人選任登記申請書

解散をするためには、この書類の提出が必要です。法務局の公式ホームページにてひな型が提供されており、必要事項を書式に沿って記入する必要があります。この書類には解散する会社名や登記するべき事項などが含まれます。

臨時株主総会議事録

有限会社が解散する際には、株主総会にて特別決議を得る必要があります。その際の議事録をまとめて、登記申請書に合わせて提出する必要があります。また、清算人が選任されたことを示す議事録も必要です。議事録には会社法で定められた内容を記載する必要があります。

株主リスト

議決権上位10名の株主または議決権割合が2/3に達するまでの株主のリストが必要です。記載する項目には、株主の氏名や名称、住所、株式数、議決権数、議決権割合が含まれます。

清算人の就任承諾書

清算人が就任することを承諾する書類です。取締役が清算人になる場合や裁判所が選任したものが清算人になる場合には、この書類の提出は不要です。

別紙（登記すべき事項）

登記申請時には、本店所在地や会社設立日、資本金の額などを記載した別紙も提出が求められます。この別紙には、登記申請書に記載されている内容と整合性を持たせる必要があります。

印鑑（改印）届出書・証明書

有限会社の解散後、会社を代表するのは代表取締役から清算人に変更されるため、清算人の印鑑届出書が必要です。代表取締役が使用していた印鑑を再登録することも可能です。

清算人の印鑑証明書

清算人個人の印鑑証明書の提出が必要で、取得から3か月以内のものである必要があります。この書類は、清算人が法的に必要な手続きを行う際に、その権限を持つことを証明するために使用されます。

有限会社の解散・清算に必要な費用

有限会社の解散及び清算を行うには、多くの場合、およそ20万円から30万円程度の費用が必要です。これらの費用は大きく二つに分類され、一方は法的な手続きに必要な登記費用、もう一方は専門家への依頼費用です。これらの費用の内訳としては以下のとおりです。

【登記費用（登録免許税）】

• 解散登記：30,000円
• 清算人登記：9,000円
• 清算結了登記：2,000円

【登記事項証明書の取得費用】

• 官報公告：約30,000円～40,000円

これらの登記費用に加えて、登記に関する書類の作成には専門的な知識が必要です。そのため、通常は行政書士や税理士などの専門家にこの作業を依頼することが一般的です。専門家に対するこのような作成依頼の費用は、平均して15万円から25万円程度が相場とされています。

以下は、有限会社の解散・清算における費用の概要を表にまとめたものです。

費用の種類	金額（円）
解散登記	30,000
清算人登記	9,000
清算結了登記	2,000
官報公告	30,000〜40,000
書類作成依頼費用（平均）	150,000〜250,000

有限会社の解散・清算に関する手続きは、非常に繊細かつ複雑なプロセスです。専門家に依頼することで、適切かつ法令に則った手続きを進めることができるため、よりスムーズかつ効率的に解散・清算を進めることが可能となります。

有限会社の解散・清算にかかる期間

有限会社が解散し、その後清算を行うプロセスは一定の期間を必要とします。具体的には、解散から清算を完了するまでには最低でも3ヶ月間の期間が必要となります。この期間は、法的な手続きや必要な書類の準備、さらには債権者への通知とその対応など、解散と清算に必要な一連のプロセスを完了するために最低限必要な時間枠です。

この期間にはいくつかの重要なステップが含まれており、特に期限が法律で定められている手続きには注意が必要です。たとえば、有限会社が正式に解散するためには、解散登記と清算人選任の登記申請を解散日から2週間以内に行う必要があります。この2週間という短い期間内に、正確かつ適切に登記手続きを完了させることは、解散プロセスの初期段階において非常に重要です。

また、解散が決定した後には、債権者への公告と個別通知も必要とされます。この公告と通知は、解散日から2カ月以内に行う必要があり、債権者からの応答を待つ期間も含めて計画的に進める必要があります。このステップは、会社が抱える債務に対して債権者への適切な対応を行うために不可欠です。

以上の手続きを踏まえると、有限会社の解散から清算完了までの過程は、最短で約3ヶ月間を要することが一般的です。ただし、これはあくまで最短期間であり、実際には企業の規模や解散に至る事情、債権者との交渉などによって、この期間は延びる可能性も十分に考慮する必要があります。

有限会社が解散する前に検討するべきこと

ここからは、有限会社が解散を決定する前に検討しておきたい事項について解説します。

事業承継が可能か

後継者に事業を承継することができれば、会社を解散させる必要はありません。近頃は従来の親族内承継が減少している一方、親族以外の従業員などに会社を承継させる「親族外承継」が増えています。
事業を任せられる親族や従業員などがいるのであれば、事業承継について相談してみましょう。

他社と合併が可能か

有限会社は、特定の条件下でのみ他社との合併が可能ですが、他の組織再編行為には制限があります。

まず、有限会社が他社との合併を検討する場合、主に「吸収合併」が考えられます。吸収合併とは、一方の会社（消滅会社）がもう一方の会社（存続会社）にその権利義務を全て承継させ、合併により消滅するプロセスです。ただし、有限会社は吸収合併において存続会社となることができません。つまり、有限会社が他の会社と合併する場合、必然的に消滅会社となることになります。

また、新設合併においては、有限会社が新設会社になることは法的に許されていません。新設合併とは、複数の会社が合併し、完全に新しい会社を設立するプロセスですが、会社法の施行以降、新たに有限会社を設立することができなくなったため、このタイプの合併に有限会社が参加することは不可能です。

したがって、有限会社が他社とのM&Aを検討する際には、吸収合併における消滅会社としての役割に限定されます。有限会社を存続会社として吸収合併を行いたい場合は、まず株式会社への組織変更が必要となるため、そのプロセスとスケジュールを慎重に計画する必要があります。

退職金を確保できるか

就業規則に退職金に関する記載がある場合、会社を解散させる場合であっても退職金を確保する必要があります。会社が解散あるいは倒産した場合であっても、従業員が未払い金を請求する権利は消えません。また、どうしても退職金などを支払えないという場合、従業員は「未払賃金立替払制度」を利用できる可能性があります。

未払賃金立替払制度とは企業倒産の際に賃金が支払われなかった従業員に対し、未払賃金の8割が国によって立て替えられる制度です。

■未払賃金立替払制度を利用する条件

・使用者が1年以上事業活動を行ったこと ・使用者が法律上または事実上倒産したこと ・労働者が、裁判所への申立て等や労働基準監督署への認定申請が行われた日の6ヶ月前～2年の間に退職していること

参照元：厚生労働省公式サイト「未払賃金立替払制度の概要と実績」

株式会社化できないか

有限会社を解散する前に、株式会社化できないかどうかも検討すべきです。特例有限会社では株式の譲渡制限があるために実現できなかった方法も、株式会社化することで実現できます。株式会社化することで、たとえば、会社分割のように、特例有限会社ではできなかった組織再編行為も可能です。

特例有限会社が株式会社への移行を検討する場合、以下の手続きが必要となります。

• 特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請
• 特例有限会社の商号変更による解散登記申請

特例有限会社から株式会社への変更には「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書」の提出が必須です。この登記には最低でも3万円の登録免許税がかかります。また、「特例有限会社の商号変更による解散登記申請書」の提出が求められます。この登記にも同様に3万円の登録免許税が必要です。

特例有限会社が株式会社化の手続きを一度完了すると、再び特例有限会社に戻ることはできません。株式会社化後に解散せず事業を継続しようとする場合、特例有限会社として事業を行うことはできなくなるため、注意してください。

まとめ

有限会社では、株式会社とは異なる特有の解散手続きが必要となります。そのため、株式会社との解散手続きとの違いをしっかりと理解しておくことが重要です。そもそも、有限会社を自ら解散するためには、株主総会の特別決議が必要であり、この特別決議は株式会社よりも厳しい要件が定められています。これは、小規模な会社である有限会社においては、解散による影響が株主(従業員)に多大な影響を与えるからです。

「株主全員による書面決議」や「株主総会の特別決議」「合併」などによって有限会社の解散が決定した場合、適切な登記や確定申告、債権者保護の手続きなどを行う必要があります。そして最後に清算結了登記が完了したとき、法人格は消滅します。

ただし親権者や従業員、あるいはM&A仲介会社を通じて接点を持った企業への事業承継が可能であれば、有限会社を解散させずに株式会社化することで事業を承継できる可能性もあります。事業を承継することができれば、売却益を得られたり従業員の雇用が守られたりと、数多くのメリットがあります。解散を決断する前に、検討してみましょう。

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