M&Aの注意点とは？買い手と売り手それぞれの立場で解説

M&Aを行うにあたって「どのような注意点があるのだろうか」と気になる人もいるでしょう。

M&Aにはさまざまなメリットがあるため、利用される機会が増えています。しかし、M&Aには多くの注意点があり、失敗してしまうリスクがある点も知っておくべきです。失敗して大規模な損失を計上してしまった事例も存在します。

本コラムでは、M&Aを行う際の注意点を詳しく説明します。経営者や担当者は、M&Aの注意点をしっかりと理解し、できる限りリスクを回避できるようになりましょう。

M&Aに関する基礎知識

まずは、M&Aに関する基礎知識について説明します。

M&Aとは

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略称で、日本語では会社の「合併と買収」を意味します。このM&Aには株式譲渡、事業譲渡、会社分割などのように、いくつかのスキームが存在します。

• 株式譲渡：買い手企業が、売り手企業の株式を買収・取得する手法
• 事業譲渡：買い手企業が、売り手企業の事業を買収・取得する手法
• 会社分割：売り手企業が事業の一部を買い手企業に移転させる手法

これらのスキームは取引対象や手続きに加え、経営リスクや課税方法なども異なります。買い手企業・売り手企業それぞれの立場から自社に合ったM&Aスキームを考えて、慎重に検討・決定しましょう。

買い手企業がM&Aを行う目的

買い手企業がM&Aを行う主な目的は、以下のとおりです。

• 売上のアップ
• 市場シェアの向上
• 既存事業とのシナジー効果の獲得
• 新規事業への参入
• 自社事業の多角化
• 関連事業の買収によるバリューチェーンの強化
• 特許権やライセンスの獲得
• 優秀な人材の獲得　など

買い手企業がM&Aを行う目的は、売上や市場シェアの向上であることが多いです。しかし、成長産業を傘下にしたり、流通を効率化したりするために、M&Aを行うこともあります。また、各種権利や人材、技術力・研究開発力、土地などを獲得するためのM&Aも行われています。

売り手企業がM&Aを行う目的

売り手企業がM&Aを行う主な目的は、以下のとおりです。

• 従業員の雇用の維持
• 後継者不足の解消
• 事業拡大への期待
• オーナー利益の獲得
• 不採算事業の切り離し　など

売り手企業がM&Aを行う目的は、従業員の雇用の維持であることが多いとされています。また、後継者不足を解消したり、大企業の傘下に入り事業拡大したりする目的も多くなっています。そのほか、オーナー利益の実現や不採算事業の切り離しのためにM&Aが行われることもあります。

国内M&Aを実施した企業の約3割が不満

M&Aを行ったとしても、必ずしも満足のいく結果になるとは限りません。実際、三菱UFJリサーチ&コンサルティングの「2020年M&Aの実態調査」では、約3割の企業が、期待した成果を得られていないと回答しています。

• 期待を上回る成果が得られている：9％
• ほぼ期待どおりの成果が得られている：63％
• 期待したほどの成果は得られていない：24％
• かなり期待を下回る成果しか得られていない：4％

また同調査では、満足度とPMI（経営統合）の開始時期の関係性についても調べています。これによると不満の企業は、そうでない企業に比べてPMIの検討開始時期が遅い傾向がありました。ほかにも期待以下の成果となった原因は考えられますが、PMIが関係している可能性は高そうです。

参照元：三菱UFJリサーチ&コンサルティング「2020年M&Aの実態調査」

買い手・売り手に共通するM&Aの5つの注意点

買い手企業と売り手企業に共通するM&A上の注意点は、以下のとおりです。

1. M&Aを焦って行わないようにする
2. 情報漏れを起こさないようにする
3. 法律違反を起こさないようにする
4. 不利な契約を締結しないようにする
5. 納得できない場合は破談を検討する

それぞれについて詳しく確認しましょう。

1.M&Aを焦って行わないようにする

買い手企業も売り手企業も、M&Aをする際は時間に余裕をもって慎重に行うことが重要です。特に、バリュエーション（企業価値評価）やデューデリジェンスは入念に行う必要があるでしょう。

買い手企業も、売り手企業も、M&Aは「どこの会社でも良い」というものではありません。そのため、良い巡り合わせがあったときに焦り、よく検討せずに契約してしまう恐れがあります。その結果、買い手企業は本来より高く買ってしまったり、売り手企業は安く売ってしまったりすることにつながります。

2.情報漏れを起こさないようにする

M&Aでは、企業の技術情報などの秘密情報をそれぞれ開示することになります。そのため、必ず秘密保持契約を締結し、秘密情報が外部に漏れないよう注意する必要があります。

秘密保持契約を締結せずに情報開示した場合、情報漏えい時に損害賠償請求がしにくくなります。また、開示した情報が買い手企業に悪用されてしまい、類似製品が作られるリスクもあるでしょう。

秘密保持契約を締結するのはもちろん、担当者に対して情報を漏らさないための教育も必要です。

3.法律違反を起こさないようにする

M&Aには、以下のように多くの法律が関わります。

• 会社法：設立、株式、組織、清算など、会社の運営などに関するルールを定めた法律
• 金融商品取引法：金融商品の取引の公正化、投資家の保護、経済の円滑化を目的とした法律
• 独占禁止法：不公正な企業競争を防ぎ市場での公正な取引を実現することを目的とした法律
• 労働契約承継法：M&Aの一種である会社分割を行ったときの労働者の保護を目的とした法律
• 各種税法：法人税、譲渡所得税、相続税、贈与税などの税金の申告・納付に関する法律

M&Aではさまざまな法律が関わる複雑なプロセスをたどります。注意していても気づかぬところで法律違反が発生してしまう可能性があるため、専門家のアドバイスも受けながら、慎重に進めることが大切です。これらの法律に違反した場合、刑事罰が科されたり、M&Aが無効になったりする恐れもあります。
また、M&Aでは秘密保持契約など各種契約も締結するため、それらも必ず守ることも必要です。

4.不利な契約を締結しないようにする

M&Aでは、一般的には以下のような契約を締結することが多いです。

• 秘密保持契約書：M&Aを行うにあたって必要な企業の秘密保持の取り扱いに関する契約書
• アドバイザリー契約書：M&A仲介会社やFAなどに仲介を依頼するときに利用する契約書
• 意向表明書：買い手企業が売り手企業に対して会社を買収する意思表示をするための書類
• 基本合意書：デューデリジェンス実施前に行われる当該M&Aの基本事項に関する書類
• 最終契約書：M&Aを実施するにあたり、全ての条件に合意したことを示す契約書

M&Aでは秘密保持契約をはじめ、意向表明書や基本合意書などの書類が作成されます。それらの契約書には、買い手または売り手にとって不利な項目が設けられている場合もあります。弁護士にリーガルチェックを依頼するなどして、不利な契約を締結しないように注意しましょう。

5.納得できない場合は破談を検討する

満足のいくM&Aを目指すなら妥協はせず、納得がいかないM&Aをしないことが重要です。たとえば、以下のような事情があり、M&Aに支障があるなら破談を検討したほうがいいでしょう。

• 事前に聞いていた内容が異なる部分がある
• 売り手が明らかに不利な事実を隠している
• 協力しないなどの不誠実な対応がある　など

また、交渉力に差がある場合のM&Aでは、不利な契約内容や算定価格などを提示される可能性があります。契約内容や算定価格で納得がいかない場合も、破談を検討するほうがよいでしょう。

M&Aにおける買い手企業の5つの注意点

買い手企業のM&A上の注意点は、以下のとおりです。

1. M&Aに対して過度な期待はしない
2. 目的が不明確な状態でM&Aを行わない
3. リソース不足の状態でM&Aは行わない
4. デューデリジェンスを不十分なままにしない
5. 中核を担うコア人材の意思を無視しない

買い手企業が注意すべきポイントを、それぞれ確認しましょう。

1.M&Aに対して過度な期待はしない

M&Aをする場合、売り手企業の成長性やシナジー効果に過度な期待をしてしまうことがあります。しかし、M&Aを実施しても、必ずしも期待したとおりの売上アップやシナジー効果が得られるわけではありません。

ビジネスデューデリジェンスにも関係しますが、M&Aでは外部・内部の環境分析が重要です。そして事業の成長性・将来性を適切に評価し、M&Aをするかどうかの判断を行う必要があります。特に新規事業への参入を検討している場合は、知見のない業界・企業を選定する必要があるため、よりいっそう注意すべきといえるでしょう。

2.目的が不明確な状態でM&Aを行わない

M&Aは経営戦略上の手段であり、M&Aを行うこと自体が目的ではありません。しかし、M&A自体が目的になってしまい、本来の目的を忘れてしまうケースもあります。M&A自体が目的になると、M&A後のPMI（経営統合プロセス）が疎かになってしまうでしょう。

目的を明確にするには、経営において何に困っており、なぜM&Aを行うのかを確認する必要があります。買い手側のM&Aの目的には売上アップ、市場シェアの向上、シナジー効果の獲得などがあります。これらを達成するためにM&Aが適しているかを検討し、それからM&Aを行うようにしましょう。

3.リソース不足の状態でM&Aは行わない

M&Aに必要な金額は案件によって異なりますが、一般的には多額の資金が必要になります。そのため、事業資金に余裕がない、資金調達が見込めない場合でのM&Aはおすすめできません。

M&Aの明確な相場はありませんが、一般的には以下のような計算式を使い目安額を確認できます。

M&Aの購入価格の相場＝時価純資産＋営業利益×2～5（年）

M&Aをするための事業資金の余裕があるかどうかや、想定購入価格をよく検討し、M&Aを行うかどうか判断しましょう。

4.デューデリジェンスを不十分なままにしない

M&Aには、財務・法務・経営・人事労務・環境・ITシステムなどの領域に、さまざまなリスクがあります。そのため、リスクを適切に調査・評価をするためにデューデリジェンス（DD）を行います。デューデリジェンスにはさまざまな種類がありますが、一般的には以下のようなことが行われます。

• 財務DD：財務、会計、税務などを調査し、現在の価値や将来の損益予想をする
• 法務DD：法的なリスクを調査し、M&A交渉を進めるのに役立つ要素を発見する
• ビジネスDD：売り手企業の成長性を調査し、自社とのシナジー効果を評価する
• 人事労務DD：人事面のシナジー効果やキーパーソンの退職リスクなどを調査・評価する
• ITDD：売り手企業のITシステムを調査し、自社のITシステムとの統合可能性を評価する

DDを行うことで簿外債務、保証債務、税務リスク、瑕疵などを発見できる可能性があります。これらのリスクによっては企業価値に反映できるため、買収価格を適正化するのにも役立ちます。また、株式譲渡から事業譲渡にするなど買収スキームの変更でリスクを回避できる場合もあります。

5.中核を担うコア人材の意向を無視しない

一般的に、M&A後も売り手企業の従業員を雇用し続けることが多いです。しかし、M&Aによりモチベーションが低下し、キーパーソンが退職してしまうリスクがあります。

キーパーソンの流出を防ぐには、DDの段階から適切な対応をすることが重要です。たとえば、十分にコミュニケーションを取り、不満や希望などを確認しておく必要があります。また、リテンション・ボーナス（残留特別手当）など、キーパーソンを流出させない施策についても検討しましょう。

M&Aにおける売り手企業の5つの注意点

売り手企業のM&A上の注意点は、以下のとおりです。

1. M&Aの達成を目的にしない
2. 根拠のない算定金額で売却をしない
3. M&Aを仲介会社に任せきりにしない
4. 事実と異なる情報を提示しない
5. 株主の同意を得られるようにしておく

買い手企業が注意すべきポイントを、それぞれ確認しましょう。

1.M&Aの達成を目的にしない

売り手企業の場合も、M&A自体が目的にならないように注意しましょう。

とにかくM&Aが達成できればよいと考えると、不利な契約をしてしまう可能性があります。また、これまで働いてきた従業員が、納得のいかない環境で働くことになるリスクもあります。

雇用を維持したり、後継者不足を解消したりするためには適切な買い手を見つけるのが重要です。そして、交渉段階では経営者、役員、従業員などの待遇をしっかりと確認しておきましょう。

2.根拠のない算定金額で売却をしない

一般的にバリュエーションは、買い手企業が行うことが多いです。しかし、買い手企業に任せきりにして、売り手企業が行わないのはおすすめできません。

バリュエーションを行わずにいると、本来よりも安い金額で売却してしまうリスクがあります。その結果、売り手企業の経営者や株主は、十分な資金を手に入れられない可能性が考えられます。

自社の適正価格を把握するためにも、できる限り売り手企業もバリュエーションを行いましょう。また、妥当な金額で売却できるよう、透明性の高い資料などを用意するのもおすすめです。

3.M&Aを仲介会社に任せきりにしない

売り手企業は、買い手企業に比べるとM&Aでやることは少ないです。特に仲介会社に依頼している場合は、M&A全般について幅広くサポートしてくれるでしょう。

しかし、M&A仲介会社に任せきりにすることはおすすめできません。仲介会社に任せきりだと、買い手企業に有利な契約になってしまう可能性があるからです。売り手企業も積極的にM&Aに関わったり、信頼できる仲介会社に依頼したりするのがよいでしょう。

4.事実と異なる情報を提示しない

売り手企業としては、できる限り自社を高く売りたいのが本音でしょう。しかし、事実と異なる情報を伝えたり、不利な情報を隠したりすることは、おすすめできません。

買い手企業によってDDが行われれば、このような事実と異なる情報は明らかになってしまいます。また、虚偽の情報によって損害が発生すれば、売り手企業に訴訟を起こされる可能性があります。そのため、嘘の情報を伝えたり、不利な情報を隠したりする行為には全くメリットがありません。

誠実な対応を心がけるようにし、買い手企業にとっても有益なM&Aになるように努めましょう。

5.株主の同意を得られるようにしておく

M&Aを行う際は、株主総会での決議が必要になるケースが多いです。そのため、事前にM&Aについて丁寧に説明し、株主から同意を得られるようにしておきましょう。また、必要があれば事前に株式を集めるようにし、分散している株式を集めておくなどの対策も有効です。

一定数以上の株主の同意が得られない場合、そのM&Aは当然行うことができなくなります。買い手企業からの信頼を失いますし、M&Aのチャンスを逃すことになるので注意しましょう。

過去にあったM&Aの3つの失敗事例

最後に、実際にあった過去のM&Aの失敗事例について紹介します。
M&Aの実施時期を見誤ったり、分析やデューデリジェンスを怠ったりすると、失敗する可能性が高まります。同じ轍を踏むことのないように気を付けましょう。

1.日本郵政のトール・ホールディングス買収

日本郵政によるオーストラリアの物流会社トール・ホールディングスの買収事例です。

• 減損計上時期：2017年3月
• 特別損失額：約4,000億円

2015年5月、日本郵政は海外事業を強化するために、オーストラリアの大手物流会社トール・ホールディングスを6,200億円で買収します。しかし、トール社にはバックオフィス・オペレーションが弱い、ITシステムの統合がされていないなどのリスクがあり、固定費比率が高いというリスクがありました。

日本郵政は、不採算事業からの撤退や人員削減などの選択と集中を行いますが、オーストラリア国内の事業不振なども重なってしまい、2017年3月には4,003億円の特別損失を計上することになりました。

参照元：
Logitics Today「日本郵政がトール社関連損失4000億円計上、会見全文」
東洋経済オンライン「日本郵政の『大型M&A』、失敗は必然だった」

2.東芝のウエスチングハウス買収

東芝によるアメリカの原子力発電事業会社ウエスチングハウス関連の買収事例です。

• 減損計上時期：2017年3月
• 特別損失額：合計約1兆2,000億円

2006年10月、世界の電力サプライチェーンを確保したい東芝はウエスチングハウスを約6,210億円で買収します。しかし、このウエスチングハウス関連で問題が発生します。2015年の末にウエスチングハウスが買収した原子力サービス会社CB&Iストーン・アンド・ウェブスター（S＆W）で大幅の赤字が発生してしまうのです。

この数千億円規模の赤字に伴い、17年にウエスチングハウスは破産。東芝はその債務保証をする形で1兆2,000億円超の損失を計上することになり、同年3月期に約9,600億円という巨額の赤字となってしまいました。

参照元：
日本経済新聞「東芝、原発で数千億円損失　最終赤字の可能性」
日刊工業新聞「深層断面／東芝の米原発事業、巨額損失は何が要因か－超過分はWHが負担」

3.キリンのスキンカリオール買収

キリンによるブラジルのビール会社スキンカリオールの買収事例です。

• 減損計上時期：2015年12月
• 特別損失額：約1,140億円

2011年8月、世界第3位のビール市場を持つブラジルへの進出を決めたキリンは、当時ブラジル国内2位のスキンカリオール・グループを約3,000億円で買収します。しかし、ブラジル北部への進出が失敗したことや、レアル安に伴うコスト増が起きたことで、スキンカリオールは業績不振に陥ります。

これによりキリンは、15年12月にスキンカリオール社関連の損失を約1,140億円計上することになります。また、同年12月期の純損益予想は黒字から一転、560億円の赤字となってしまいました。

参照元：
東洋経済オンライン「キリンが南米でハマった､3つの”落とし穴” 減損計上で1949年の上場来初の最終赤字に」
ダイヤモンドオンライン「キリンがブラジル撤退へ。3000億円かけて得た教訓」

まとめ

買い手企業にとっても、売り手企業にとっても、M&Aにはたくさんのメリットが期待できます。しかし、選定相手やスキーム、価格算定、DDなどに不備があるとM&Aに失敗してしまいます。そしてM&Aが失敗してしまうと、当初の目的を達成できなくなってしまうので注意が必要です。

M&Aの失敗を防ぐために、注意点を把握して慎重に進めましょう。注意点としては焦って進めないことや妥協して契約をしないこと、情報漏れ・法律違反に気を付けることなどが挙げられます。また、売り手・買い手の両方がバリュエーションやデューデリジェンスに誠実に対応することも大切です。
こうした注意点に漏れなく対応するために、M&A仲介会社やFAなどの専門家に依頼することがおすすめです。専門家のサポートを受ければリスクが軽減されて、M&Aの成功率が高まるでしょう。

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