M&Aによる投資方法とは？3種類の買収スキームや成功のポイントを解説

既存事業を成長させるためにM&A投資を検討している方もいるでしょう。

M&Aと投資の大きな違いは、目的にあります。値上がり益や配当金を目的とした株式投資と異なり、M&Aの主な目的は経営権や事業の獲得などです。

本コラムでは、M&Aと投資の違いや代表的な投資スキームを中心に解説します。投資としてのM&Aを行うメリットやポイントも紹介しているため、ぜひ参考にしてください。

M&Aと投資の違い

ここでは、M&Aと投資の違いについて説明します。

M&Aとは

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略称で、会社（事業）の合併や買収を意味します。

• 合併：2つ以上の会社が合わさり、1つの会社となるM&A手法のこと
• 買収：他社の株式（＝経営権）や事業を買い取るM&A手法のこと

買い手企業のM&Aの目的はさまざまですが、一般的には経営権の取得であることが多いです。それに伴い、新たな製品やブランド、顧客、人材、流通経路、ライセンスなども獲得できます。なお、通常の株式売買と異なり、証券市場は通さず、企業同士で直接契約することが多いです。

投資とは

投資とは、利益を得る目的で資金を投じる行為を指します。個人の投資といえば、株式や投資信託といった金融商品の購入が一般的でしょう。しかし、ビジネスでは自社に投資を行い、事業そのものから利益を得る事業投資も存在します。

金融投資との違い

金融投資とは、他社の株券や債権などを購入し、値上がり益や配当金を得る方法を指します。金融投資ではM&A（株式譲渡）と同じように、株式などの購入が行われます。
しかし、M&Aと異なり、金融投資の目的はあくまでも値上がり益や配当金などです。一定割合の株式を取得して、経営権や事業を獲得しようとするM&Aとは目的が大きく異なります。

事業投資との違い

事業投資とは、自社に対して出資し、事業そのものから利益やシナジー効果を得る方法を指します。事業投資とM&Aは、事業に対する出資である点は共通しています。
しかし、事業投資は自社の事業に出資し、M&Aは他社の経営権を取得するために出資します。このように事業投資とM&Aでは、自社の事業か・他社の事業かという投資先に違いがあります。

M&Aは投資の1つ

前述したとおり、M&Aと投資は目的や手段が異なるため、全く同じものとはいえません。しかし、資金を投じて利益を得るという意味では、M&Aも投資の一種として捉えられるでしょう。

M&Aによる投資のスキーム

代表的な M&Aスキームには、以下の3種類があります。

• 株式取得
• 事業譲受
• 会社分割

ここでは、M&Aによる投資のスキームについて詳しく説明します。

株式取得

株式取得とは、売り手企業の株式を取得し、経営権を獲得するM&A手法のことを指します。最も一般的な手法は株式譲渡ですが、株式取得の方法は、ほかにも以下のようにいくつか種類があります。

• 株式公開買付（TOB）：不特定多数の人に買付価格や期間を告知し、株式を購入する手法
• 第三者割当増資：売り手企業が新たに株式を発行し、買い手企業が取得する方法
• 株式交換：売り手企業の株式の100％を取得し、株主に買い手企業の株式を取得させる方法

会社の経営権を取得するためには、少なくとも50％超の株式を取得する必要があります。投資目的でM&Aを行う際も、基本的には50％超の株式取得を目指すことになるでしょう。

事業譲受

事業譲受とは、売り手企業の事業の全部または一部を買収するM&A手法のことを指します。不動産や設備などの有形財産だけでなく、人材や特許権、ブランドなどの無形財産も取得できます。どの資産を譲受するか、売り手企業と協議をして選択することも可能です。
なお、事業譲受では金銭による取引が基本で、株式を取得するわけではないので注意しましょう。

会社分割

会社分割とは、新法人や他法人に事業の全部または一部を承継させる企業再編を指します。会社分割は、事業の承継先と対価の受取先の関係によって以下の4種類に分類することができます。

• 新設分割型分割：新会社に事業や資産を承継させて、対価は株主が受け取るスキーム
• 新設分社型分割：新会社に事業や資産を承継させて、対価は売り手企業が受け取るスキーム
• 吸収分割型分割：既存企業に事業や資産を承継させて、対価は株主が受け取るスキーム
• 吸収分社型分割：既存企業に事業や資産を承継させて、対価は売り手企業が受け取るスキーム

会社分割によるM&Aでは、一般的に新設分割型分割を使うことが多いです。まずは旧法人に対象の事業と資産を残し、そのほかの事業や資産を新法人に承継します。そして、買い手企業は旧法人の株式を購入し、経営権・事業・資産を取得することになります。

M&A投資を行うメリット・デメリット

ここでは、投資としてのM&Aを行うメリットとデメリットについて説明します。

3つのメリット

M&A投資を行うメリットは、以下のとおりです。

既存事業とのシナジー効果が期待できる

M&A投資を行うことで、既存事業とのシナジー効果が期待できるようになります。シナジー効果とは、2つ以上の企業・事業が一緒になることで得られる相乗効果のことです。シナジー効果の種類はいろいろありますが、売上拡大やコスト削減の2つが代表的です。また、売上拡大やコスト削減のシナジー効果は、それぞれバリューチェーンの各段階で見られます。

	売上拡大	コスト削減
購買	資材調達の安定化	仕入れ交渉力の強化
製造	生産能力の拡大	外注作業の内製化
物流	販売経路の拡大	物流の最適化
販売	販売拡大	マーケティングコストの削減

売り手企業の経営権を握ることができる

M&A投資の場合は、売り手企業の経営権を取得することが一般的です。経営権を取得した場合は、その会社や事業の方針を決定することができます。買い手企業が経営手腕に長けていれば、短期間でM&Aに投じた資金を回収できるでしょう。

経済的・時間的なコストを削減できる

新規事業を始めたり、既存事業の強化を図ったりするためには費用や時間がかかります。しかし、M&A投資を行えば、すでに成長した他社の事業や資産などを買い取ることが可能です。そのため、新規事業や既存事業を成長させるために必要な経済的・時間的なコストを削減できます。

2つのデメリット

M&A投資を行うデメリットは、以下のとおりです。

ある程度のまとまった資金が必要になる

M&Aを行うためには、ある程度のまとまった資金を用意する必要があります。
具体的な金額はケースごとに異なるため、明確にいくら必要なのかを説明するのは難しいです。小規模な案件では数百万円で売買が行われているケースがありますが、上場企業など規模の大きな企業のM&Aでは、数十億円で取引が行われるケースもあります。

小規模な案件を除いて、事業資金に余裕がある場合や、資金調達ができる場合でないとM&Aは難しいでしょう。

必ずしもM&Aで利益が出るとは限らない

M&A投資には一定のリスクがあり、必ずしも買収後に利益が出るわけではありません。また、買収後の事業が失敗した結果、多額の損失が発生する可能性もあります。

利益が出ない原因はさまざまですが、主な理由には以下のようなものが挙げられます。

• バリュエーション（企業価値評価）で、売り手企業の事業を過大評価した
• デューデリジェンスが不十分で、簿外債務などのリスクを見抜けなかった
• PMIの計画が不十分で、M&A後の経営・統合が円滑に進められなかった　など

そのため、M&A投資をする際は、利益が出ないリスクがあることを十分理解しておきましょう。

M&A投資を成功させるための4つのポイント

ここでは、M&A投資を行う際のポイントについて説明します。

1.初めは小規模なM&A投資をする

M&A投資には、必ずしも利益につながらない可能性があるため、まずは小規模なM&A投資を行い、できる限りリスクを小さくするのがおすすめです。また、小規模M&Aのほうが、交渉で優位になりやすく、買収後もコントロールしやすくなります。
最初は小規模なM&A投資を行い、事業を徐々に大きくしてから中規模・大規模なM&Aを行うようにしましょう。

2.今後成長が見込める企業を狙う

M&A投資を行う目的は、基本的には他社を買収し利益を上げることにあります。そのため、できる限り今後成長が見込める企業をターゲットにすることをおすすめします。

売り手企業がM&Aをする目的は不採算事業の整理だけでなく、事業は好調であるものの後継者不足でM&Aを実施する場合も考えられます。このように十分成長が見込めるにもかかわらず、M&Aを行おうとしているケースもあるのです。
これまでの企業業績や市場規模などを踏まえて、成長性のある企業を買収するのがよいでしょう。

3.リスクに関する調査を十分行う

M&Aを行う際に注意するべき主要なリスクは以下の4つです。

• 財務リスク：簿外債務、偶発債務、債務保証の有無や資産の実在性に関するリスクなど
• 法務リスク：株式の瑕疵の有無、各種契約や知的財産権のリスク、訴訟・紛争リスクなど
• 経営リスク：未払い賃金の有無、成長性に関するリスク、経営統合後に関するリスクなど
• 人材リスク：従業員の待遇・賃金に関するリスク、キーマンの退職リスクなど

このほかにも税務リスク、ITリスク、環境リスクなど、M&Aに伴うリスクは多岐にわたります。そこで適正にリスクを調査・評価するためのデューデリジェンスをしっかりと行う必要があります。

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業について詳細に調査・評価する工程を指します。このデューデリジェンスを行うことでリスクを正しく評価し、譲渡価格を調整することが可能です。なお、一般的にこのデューデリジェンスは弁護士や公認会計士、M&A仲介会社などの専門家に依頼して行います。

4.M&A仲介会社のサポートを受ける

M&Aをするには、バリュエーションやデューデリジェンスなどの知識やスキルが必要になります。専門的な内容になるので、実施する際は仲介会社やFA（ファイナンシャルアドバイザー）のサポートを受けるのがおすすめです。

• 仲介会社：売り手企業と買い手企業の間に入り、仲介役としてM&Aの成立を目指す業者
• FA：売り手企業と買い手企業の一方の側に立ち、M&Aのサポートをしてくれる業者

このように役割は異なりますが、いずれもM&Aを実現できるようサポートをしてくれます。

なお、中小規模M&Aの場合は、M&A仲介会社に依頼したほうがよいといわれることが多いです。また、上場企業同士など大規模M&Aの場合はFAのサポートを受けるのが望ましいとされています。

投資ファンドによるM&Aの基礎知識

最後に、投資ファンドによるM&Aについて説明します。

投資ファンドとは

投資ファンドとは、投資家から資金を集めて投資をし、得られた利益を分配する仕組みを指します。
また、このような投資ビジネスを行う機関や組織のことを「投資ファンド」と呼びます。

投資ファンドは、伝統的ファンドとオルタナティブファンドに大別できます。このうちM&Aに関係があるのは、企業の経営に直接関与してくるオルタナティブファンドです。オルタナティブファンドは、買収した企業の価値を高める活動をしてから、株式公開や株式売却などを行い利益を得ます。

投資ファンドの種類

オルタナティブファンドにもいくつか種類があり、以下のように投資対象や時期などが異なります。

1.ヘッジファンド

ヘッジファンドとは、デリバティブを駆使して相場が下がったときにも利益を出せるファンドです。

ファンドによって方針は異なりますが、中には、経営に直接関与してくる物言う株主も存在します。
友好的な長期の成長戦略を提案してくることもあれば、短期の利益獲得を目指した提案もあります。

2.ベンチャーキャピタル

ベンチャーキャピタル（VC）は、未上場のベンチャー企業の株式を購入・取得するファンドです。出資をすると同時にコンサルティングを行い、企業価値を向上させるために働きかけます。株式上場（IPO）を達成できたり、M&Aが成立したりした際には、株式を売却して利益を得ます。

3.バイアウトファンド

バイアウトファンドは、成長期・成熟期にある企業の株式を購入・取得するファンドです。ベンチャーキャピタルと同じで、コンサルティングやMBIなどにより企業価値の向上を目指します。MBIとは、ファンドが外部経営者を送り込み、企業価値の向上などを図る手法のことです。その後、企業価値や株価が上昇したら、株式を売却して利益を得ることになります。

4.企業再生ファンド

企業再生ファンドとは、経営不振の状態にある企業に対して投資を行うファンドです。企業再生ファンドは、ターンアラウンドとワークアウトなどを実施して企業の再生を図ります。ターンアラウンドとは事業再生などを、ワークアウトとはコスト削減や人員整理などを指します。そして、企業価値が上がったら株式公開（IPO）やM&A（株式譲渡）を行って利益を獲得します。

5.ディストレスファンド

ディストレスファンドとは、経営破綻している企業に対して投資を行うファンドです。ディストレスファンドは、不採算事業の切り離しやリストラクチャリングで企業再生を図ります。そして、企業再生によって企業価値が上がったら、株式や事業などを売却して利益を獲得します。なお、経営破綻した企業の立て直しは難しいため、ハイリスク・ハイリターンのファンドといえます。

投資ファンドによるM&Aの流れ

投資ファンドの場合でも、M&Aの流れは一般的な企業同士のM&Aと同じです。

1. M&Aの候補企業を選定する
2. 候補企業に対してコンタクトを取る
3. 候補企業に対する調査・分析を行う
4. 投資のスキームを決定する
5. 交渉を始め、基本合意書を締結する
6. 各種デューデリジェンスを実施する
7. 最終契約書を締結し、クロージングする

M&A後の経営者、役員、従業員などの処遇は、投資ファンドに一任されることになります。創業期や成長期の企業であれば、そのまま経営者、役員、従業員が残される可能性は高いです。しかし、経営不振・経営破綻の場合はリストラクチャリングで退職となる可能性があるでしょう。

投資ファンドとのM&Aで後悔しないためには、できる限り相互理解に努めることが重要です。また、M&Aに関して不明点がある場合は、M&A仲介会社やFAなどの専門家に相談しましょう。

まとめ

M&Aと投資は、どちらも株式売買を伴うことがあるため混同しやすい手続きといえます。しかし、M&Aの主な目的は経営権の獲得で、投資の主な目的は値上がり益の獲得となっています。この点は大きく異なるため、M&Aと投資の違いを判断するときのポイントにするとよいでしょう。

ただし、資金を投じて利益を得るという意味では、M&Aも投資の一種として見ることができます。M&A投資を行う際のポイントは、小さな規模から始めることや成長性のある企業を狙うことです。また、M&Aには専門的な知識やスキルが必要になるため、M&A仲介会社のサポートも重要です。

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