バイアウトファンドの意味とは？仕組みやメリットとデメリットなどを解説

バイアウトファンドは、企業の株式を買い取り、企業価値を向上させたあとで株式を売却する投資ファンドです。事業承継としても利用できるため、活用を検討している経営者の方も多いのではないでしょうか。

このコラムでは、バイアウトファンドについて企業経営者が知っておくべき基礎知識や、利用する際のメリット・デメリットについて解説していきます。バイアウトファンドを活用するにあたって、ぜひ参考にしてください。

バイアウトファンドの概要

バイアウトファンドとは、プライベートエクイティ（Private Equity：PE）ファンドの一種で、企業の株式を買い取って、その企業を買収する（つまり「バイアウト」する）投資手法を用いる投資ファンドのことを指します。

バイアウトファンドは、主にM&A（合併・買収）の際に活用されます。バイアウトファンドは企業を買収し、経営の改善や再構築を行い、その後企業を売却することで利益を得るのが一般的な手法です。こういったバイアウトは、経営改革や事業再編など、企業の価値を向上させるために行われます。

具体的なバイアウトの種類としては、レバレッジド・バイアウト（Leveraged buyout：LBO）やマネジメント・バイアウト（Management Buyout：MBO）などがあります。

LBOは買収の資金の一部を借入金で調達する方法です。一方、MBOは企業の経営陣が自社の株式を買い取る方法を指します。これらのバイアウトが成功すれば、バイアウトファンドは企業の価値向上によって得られる利益を享受できます。しかし、それには適切な企業選定と効果的な経営改革が必要です。

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バイアウトファンドの仕組み

次に、バイアウトファンドが特定の会社に対して投資を行い、そこから利益を得るスキームについて順を追って解説していきます。

1.資金調達

バイアウトファンドは、投資先候補となる会社の情報を収集・分析し、実際に投資を行うかどうかを判断します。投資先が決まったら、その会社の意思決定機関である株主総会において、議決権の過半数を握れるだけの株式を取得するためにどれくらいの資金が必要であるかを計算しなければなりません。その後、調達すべき資金額を決定して資金を調達します。

資金の調達先となる主体はさまざまですが、年金基金、富裕層、エンダウメント（大学などの長期運用資金）などから資金を調達するのが一般的です。集められた資金が、プライベートエクイティファンド（バイアウトファンド）となり、それを原資にして、実際に会社の株式を取得するプロセスに移っていきます。

2.投資

バイアウトファンドは資金を用いて、非上場企業へ直接投資を行ったり、上場企業を買収（バイアウト）したりします。投資対象となる会社は、成長可能性がある企業から、改善や再構築が必要な企業までさまざまです。近年では、廃業を予定している中小企業の株式をバイアウトファンドで買い取り、事業承継を可能とする取り組みも行われています。たとえば、中小機構は「中小機構出資ファンド」を組成して、中小企業に対する投資を行っています。

実際に中小機構出資ファンドを利用した企業一覧は「中小機構出資ファンドを利用した企業事例一覧」から確認できます。

参照元：中小機構「中小機構出資ファンドを利用した企業事例一覧」

3.価値の向上

バイアウトファンドは、投資を行ったのち、投資先企業の経営に影響を与えるよう動き出します。経営に積極的に関与して、企業の運営改善、経営戦略の策定、効率化などを通じてその価値を向上させます。株式を取得したバイアウトファンドは、企業価値向上を目的に経営に関与して、株式を取得時よりも高値で売却することで利益を獲得します。

4.売却（エグジット）

バイアウトファンドは、企業価値を向上させたのち、数年後に株式を売却することを目指します。売却方法としては、他の企業への売却、株式市場への再上場（IPO）、他のプライベートエクイティファンドへの売却などがあります。

5.利益の分配

株式の売却から得られた利益は、資金を提供した投資家に分配されます。また、バイアウトファンドも利益の一部を「パフォーマンスフィー」または「キャリード・インタレスト」といった名目の報酬として受け取ります。
バイアウトファンドへの資金提供は高いリスクを伴うものの、成功した場合には大きなリターンをもたらす可能性があります。そのため、適切なリスク管理と適切な投資先の選択が重要です。

バイアウトファンドの特徴

ここでは、投資を受ける企業側からみて、バイアウトファンドの投資手法にはどのような特徴があるのかを説明していきます。バイアウトファンドの投資手法を理解しておくことで、会社はどんな点に注意して資金の提供を受けるべきかどうかを判断できるようになります。

1.経営権を取得する

バイアウトファンドは、投資対象とする企業の発行済株式数の過半数以上、もしくは全ての株式を取得します。その理由は、株主総会において議決権を行使するためです。株主総会において影響力を行使するために株式を取得し、経営権を握って、経営改革（企業価値の向上の取り組み）を行います。

2.LBOを積極的に活用する

バイアウトファンドは、レバレッジド・バイアウト（LBO）という手法を利用します。レバレッジド・バイアウトとは、ファンドが株式を取得するに際して、必要資金の大部分を借入金で賄ったうえで投資を行う手法です。このとき、買収先の企業の将来のキャッシュフローや資産を担保にして借入を行います。このレバレッジの利用が、ファンドの収益性を大きく左右することになります。

経営者からみれば、バイアウトファンドがレバレッジド・バイアウトを用いた場合、会社の資産を担保に入れてるように見えます。実際、バイアウトファンドに買収されると、その後の会社の運営に必要ないと判断された会社資産はすぐに売却されるケースもあります。

3.中長期的に投資する

バイアウトファンドは、中長期的な視点で、会社の成長が見込める企業にのみ投資を行います。企業価値を高めてから売却するまでの期間が一般的に5年から7年と比較的長期的です。バイアウトファンドとしては、投資した企業の価値をこの時間内で最大化しようとします。
経営者側からすれば、この期間でできるだけ会社の価値を向上させなければなりません。経営者はバイアウトファンドからの厳しい要求に対応しながら、投資期間中に企業の運営を続けることが必要となります。

4.高リスク・高リターンを狙う

バイアウトファンドは、レバレッジの活用と経営改革による企業価値向上を狙いますが、これらは成功すれば高いリターンを得られる一方で、事業がうまくいかない場合には大きなリスクも伴います。バイアウトファンドそのものが、投資家から資金を調達しており、その調達した資金を使って投資成果を上げなければならない存在です。したがって、経営者側からすれば、不要と思われるようなハイリスクな事業への投資を求められる可能性があります。

5.特定の投資家から資金を調達する

バイアウトファンドは、機関投資家や富裕層から資金を調達しますが、これは一般の投資家には売り出されないもので、特定の資格を持つ投資家のみが参加できます。また、投資額にも最低ラインが設けられていることが多いです。投資家は、ハイリスクハイリターンであることを理解したうえでバイアウトファンドに投資を行っています。したがって、特定の投資家から影響力を受けやすい存在です。バイアウトファンドから資金の提供を受ける企業は、その特定の投資家の意向に沿うような経営を求められる可能性があります。

バイアウトファンドを活用する4つのメリット

バイアウトファンドから資金の提供を受けることで、経営者は多くのメリットを享受できます。ここでは、経営者がバイアウトファンドを活用するメリットを解説します。

現在の事業を継続できる

バイアウトファンドから資金の提供を受けることで事業を継続できます。
経営者が引退と同時に廃業することを考えている場合、廃業してしまえば雇用されていた従業員は解雇されるのが普通です。また、それまで培ってきた技術やノウハウも失われてしまいます。しかし、バイアウトファンドから資金の提供を受ければ、事業を継続することが可能です。従業員の雇用も維持されるうえ、技術やノウハウも承継されます。

事業の承継に活用できる

事業承継の手段の一つとして、バイアウトファンドの仕組みを活用することが可能です。

経営者が引退する意向を示した場合は、資金を提供したうえで、新しい経営者をバイアウトファンド側が用意してくれます。経営者が引退しても、バイアウトファンドのもとで経営の改善が行われながら事業はそのまま継続されます。

業績の悪い事業を再生できる

バイアウトファンドから提供を受けるのは資金だけではありません。バイアウトファンドは、経営を改善するインセンティブを持っています。経営改善に必要な手段を提供してくれる存在です。たとえば、経営者が相談できる取締役を会社に派遣したりするケースもあり、バイアウトファンドが抱えるリソースやノウハウを利用することで、業績の改善を期待できます。

カーブアウトを実行できる

バイアウトファンドは、経営者がカーブアウトを実行したい場合にも活用できます。
カーブアウトとは、経営戦略の一環で、自社事業の一部を切り出し（カーブアウトし）、新しい会社として独立させる手法のことです。バイアウトファンドが投資するのは会社全体とは限らず、特定の事業のみに対して投資するケースもあります。この場合、経営者は特定の事業のみ独立した会社としてバイアウトファンドに売却できます。売却しなかった事業については、そのまま経営者として活動を継続可能です。

バイアウトファンドを活用する2つのデメリット

バイアウトファンドの活用には多くのメリットがありますが、一方で、以下のようなデメリットがあるので注意して活用する必要があります。

経営者の裁量が制限される

バイアウトファンドは、会社の株式（議決権付き）を取得し、それにより意思決定機関である株主総会で影響力を行使することができます。この結果、経営者が意図しない提案が株主総会で提起される場合もあります。特に非上場の中小企業経営者がバイアウトファンドに株式を売却した場合、経営方針にバイアウトファンドの意向も反映する必要があるので、その点には注意が必要です。

経営権を失う可能性がある

経営者が非効率な経営を行っていたり、思うように業績を向上させられなかったりする場合、バイアウトファンドによって解任される可能性があります。その結果、現経営者は経営権を失い、会社がバイアウトファンドに乗っ取られるケースもあります。

まとめ

バイアウトファンドは、企業を買収して経営権を得たうえで企業価値を高め、株式を売却し利益を得る投資ファンドです。投資家から調達した潤沢な資金を使って、中長期的に経営を向上させることができるため、事業承継や事業成長の1つの手段として活用されることもあります。その一方で、経営権を受け渡すことになるため、思うような経営ができなくなる可能性も大いにあり得ます。
バイアウトファンドのメリット・デメリットをしっかり理解したうえで、うまく活用することが大切です。

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