M&AとIPOの違いとは？イグジット戦略におけるメリットとデメリット

M&AとIPO、どちらのイグジット戦略を目指すかを悩んでいる企業オーナーの方は多いのではないでしょうか？M&AとIPOでは回収後の経営責任や、資金回収スピードなどに違いがあります。本コラムではそれぞれのメリット・デメリットに加え、イグジット戦略を判断するポイントなどを紹介しているため参考にして下さい。

イグジット戦略におけるIPOとM＆Aの動向

企業の創業者におけるイグジット戦略としては、IPOやM&Aが主流です。イグジットとはこれまでの投資に対するリターンを回収する方法ですが、日本では創業者のイグジットとしてはIPO（新規上場）が主流と言えるでしょう。しかし米国を始めとした海外では、IPOよりもM&Aの方が主流です。

自社内製化による成長の意識が強い日本企業に比べると、米国企業はM&Aによる成長路線の方が効率が良いことを重視していることが要因です。しかし日本でもM&Aを促進するために税制優遇が整備されるなど、環境が整っていることもあり今後はM&Aが増加していくでしょう。

IPOとM&Aには、どちらもメリット・デメリットがあります。どちらの手法が適しているかは、ケースごとに違うため、まずは自社にとってどちらがニーズに合っているかも知ることが大切と言えるでしょう。

IPOとは

IPOとはInitial Public Offeringの頭文字からできた言葉で、新規株式公開のことを言います。もう少し具体的に言うと、未上場企業が自社の株式を証券取引所に上場させて、市場に株式を発行することで資金調達する手法です。

日本では多くのベンチャーやスタートアップ企業がIPOをイグジット戦略としており、IPOの実現までは下記の流れで進みます。

• 監査法人等の選定やショートレビューの実施（IPOから3期前）
• 上場会社と同様の管理体制の整備や運用（IPOから2期前）
• ルールや体制の最終チェック（IPOから1期前）
• 上場申請の実施（IPOする年度）

IPOは監査法人や主幹事証券会社の選定から始まり、上記の流れで数年かけて申請を行い、承認がおりるとIPOが実現します。

IPOのメリット

IPOのメリットとしては、下記のような内容があります。

• 資金調達の円滑化、多様化が図れる
• 企業の社会的信用度が向上する
• 採用力の向上、従業員のモチベーションアップにつながる

それぞれのメリットについて、詳しく紹介していきます。

資金調達の円滑化、多様化が図れる

1つ目のメリットが、資金調達の円滑化と多様化が図れる点です。自社株を上場させることで上場時の新株発行や増資を通じて、市場から資金調達ができるようになります。

未上場企業の資金調達は銀行借入が主流なため、IPOすることで資金調達の幅が広がり事業に必要な資金を確保しやすくなるでしょう。

企業の社会的信用度が向上する

2つ目のメリットは、企業の社会的信用度が向上することです。株式市場に上場すれば企業名が新聞報道などに露出する機会が増え、会社の知名度が向上します。

また上場するには厳しい審査を通過する必要があるため、上場することで社会的信用度が向上するでしょう。そのため取引先や金融機関からの信頼度も良くなり、取引もしやすくなります。

採用力の向上、従業員のモチベーションアップにつながる

IPOを実現させるには証券取引所の厳しい審査を通過する必要がありますが、審査の項目には労務管理や給与規定なども含まれます。そのため上場企業は福利厚生制度や労務管理が充実している傾向にあり、人材採用には有利に働きます。

新卒・中途を問わず上場企業を希望する応募者は多いため、優秀な人材を確保しやすくなるでしょう。また報酬制度を多様化できる点も上場のメリットで、自社株を付与するストック・オプション制度なども利用できるようになります。

従業員にとっては自社株を持つことで、株価の上昇が自分の資産価値の増大につながるため、仕事に対するモチベーションアップになるでしょう。

IPOのデメリット

メリットがある一方で、IPOには下記のようなデメリットもあります。

• 時間、費用ともに多大なコストを要する
• オーナー個人が利益を手にしにくい
• 社会的責任が増大する

ここからはIPOのデメリットについて、詳しく紹介していきます。

時間、費用ともに多大なコストを要する

1つ目のデメリットが、上場するまでには多大な時間とコストを要する点です。IPOの準備に着手して実際に上場するまでは、早くても3年です。

上場審査に通過するための内部管理統制やなど、求められている水準が高いことが要因と言えるでしょう。

この高い水準をクリアするためには、各種コンサルティング会社への報酬が必要になります。他にも主幹事証券会社への上場準備手数料、監査法人への監査費用等、年間で数千万円単位のコストが必要になります。

市場環境の変化が激しい中で、3年以上にもおよぶ長い期間にわたって多大なコストを捻出しながら、本業も行っていくことは容易ではありません。IPOを実現するためには多大な時間とコストがかかる点が、デメリットと言えるでしょう。

オーナー個人が利益を手にしにくい

2つ目のデメリットとしては、オーナー個人が利益を手にしにくい点があります。オーナーであれば自社株を相当数保有しており、上場されることで資産価値を増大させることができます。しかしオーナー個人が株式を売却することは、容易ではありません。

オーナーが保有している株式を売却してしまうと、市場には想定しない意図を伝えることになってしまい株価にも影響が出るかもしれません。そのためオーナー個人としては株式を売却しにくく、利益を手にしにくい点がデメリットの一つです。

社会的責任が増大する

2つ目のデメリットは、企業の社会的責任が増大することです。上場企業となることで不特定多数の投資家から、資金を運用するパブリックカンパニーとしての社会的責任が発生します。株価に関する責任や、決算の開示などのディスクロージャーも必要になるでしょう。

株主に対しては事業の責任を負うことになり、市場からも注目されるため経営意思決定の自由度に制約が生じます。また上場企業としての存在価値や、社会的役割も果たす必要もあるでしょう。このように上場することで様々な制約が出てくる点は、デメリットと言えます。

M＆Aとは

M&Aとは、Mergers（合併）& Acquisitions（買収）の略称を言い、二つ以上の企業や事業を資本の移動によって一つの企業に統合することを言います。新規事業への参入や事業拡大への手段として、近年注目されています。

それだけでなく日本の多くの企業が抱えている後継者問題を、企業間で協力しあって解決する方法としても期待されているでしょう。

M&Aはもともと外国企業が経営戦略の一つとして活用していましたが、日本でもベンチャーやスタートアップのイグジット戦略としても利用されています。M&Aの実現までの流れは、下記の表のようになっています。

	買い手	売り手
準備	ニーズの発生
	買収先の条件の絞り込み、ロングリストの作成	企業概要書や決算書類準備
	ノンネームシートでの検討	ノンネームシート開示
	秘密保持契約の締結（NDA）
交渉	基礎情報の分析	案件概要書（IM）の提示
	トップ面談
	基本合意書の締結
	デュー・ディリジェンスの実施
	最終条件交渉
最終契約	最終契約
	クロージング

M&Aのメリット

M&Aのメリットには、下記のような内容があります。

• 準備負担が軽く完了までのスピードが速い
• 株式の一括売却で現金を容易に手にできる
• 株式の希望を反映させたスキームを実行できる

それぞれのメリットについて、詳しく見ていきましょう。

準備負担が軽く完了までのスピードが速い

M&Aのメリットの一つが、完了までのスピードが早いことでしょう。M&Aは売り手と買い手の当事者同志の契約行為です。つまり双方が条件に合意すれば実現するため、早い場合では着手から数か月程度で完了する場合もあるでしょう。

IPOのように実現までに3年以上もかけて社内体制の整備などを行う必要はありません。負担感が少なくスピード感を持って実現できる点が、M&Aの魅力と言えるでしょう。

株式の一括売却で現金を容易に手にできる

株式を一括売却するため、現金を手にしやすいこともM&Aのメリットです。IPOでは企業オーナー自身の株式は市場の目があるため簡単には売却できませんが、M&Aの場合は保有する株式を一括で売却することが可能です。

そのため手元に現金として創業者メリットを享受できるため、魅力的なイグジット戦略と言えるでしょう。

株主の希望を反映させたスキームを実行できる

株主の希望を反映させたスキームを実行できるのも、M&Aのメリットです。例えば自社の経営権は維持しつつも、事業の一部を現金化して、特定の事業に再投資することも可能です。

また従業員の雇用は確保しつつも、オーナーは事業をイグジットさせることもできるでしょう。このように会社分割や事業譲渡など、多様なスキームが実行できることがM&Aの魅力です。

M&Aのデメリット

M&Aにはメリットが多い一方で、デメリットもあります。経営権がなくなってしまうことや、取引先や従業員に影響が及ぶ可能性があることが、M&Aのデメリットです。それぞれのデメリットについて、詳しく解説します。

経営権がなくなる

M&Aにおけるデメリットの一つが、経営権がなくなることです。M&Aでは保有している自社株式を売却することになるため、会社の経営からは退くことになるでしょう。

買い手との交渉によって引き続き経営の立場として残る場合もありますが、株式を保有していないため自分の会社ではなく雇われ社長という立場になります。会社としての重要な意思決定はできなくなるので、事業や会社に深い思い入れのある方にとっては、M&Aは向いていません。

取引先や従業員に影響が及ぶ可能性がある

取引先や従業員に影響が及ぶ可能性があることも、M&Aのデメリットです。M&Aによって会社の経営者が変わることになるため、事業の方向性や商習慣などが変わる可能性があります。そうするとこれまで良い取引をしていた取引先が離れていくなど、悪影響が出る可能性もあるでしょう。

また、給与水準や労働条件が変わる場合もありますし、元の従業員は買い手企業に組み込まれることになるため、新しい環境に馴染めない可能性もあります。そのため従業員にとっても負担をかけてしまう場合があることも、M&Aの際には注意しておきましょう。

イグジット戦略におけるIPOとM＆Aの共通点

イグジット戦略としてのIPOとM&Aには、どちらも事業規模を大きくできるという共通点があります。IPOで企業を上場させることで信用が向上し、資金調達もしやすくなり取引先からも信頼され業績の向上が期待できます。

M&Aでも事業を売却することで、売却先企業のノウハウや経営方針を採り入れ、さらなる成長が期待できるでしょう。

またIPOとM&Aの、どちらも市場もしくは買い手企業から「買いたい」と思われなければ実現しません。そのため実現させるためには、企業価値を高める必要があります。

高めた企業価値を上場、もしくは売却することで創業者としての経済的メリットを手に入れられる点も、共通点と言えるでしょう。

【立場別】イグジット戦略におけるIPOとM＆Aの違い

IPOとM&Aはどちらも起業家にとってはイグジットの方法ですが、どちらを選択すべきか迷う場合もあるでしょう。どちらを目指すかは、IPOとM&Aの共通点を理解したうえで違いを知り、自社にあった方法を選ぶことが大切です。

またどちらが良いかは立場によっても違うため、ここからは株主や企業、従業員、取引先それぞれの立場ごとの違いを見ていきましょう。

【株主】IPOとM＆Aの違い

株主から見た場合のIPOとM&Aは、どちらも株式を売却できる状態になっており、回収できる状態になっているという点では共通しています。

しかし株主から見たIPOとM&Aには、下記のように大きな違いがあります。

• 株主の売却額
• イグジット実現の可能性
• 株式売却の可能性
• 種類株主の優先権の扱い

それぞれについて、詳しく見ていきましょう。

株主の売却額

IPOとM&Aでは、株式の売却額に違いがあります。IPOの場合は上場後も企業価値を高めることで株価が上昇すれば、株主としての資産価値を増加させることが可能です。つまりイグジット後も売却額を増やせることができるのが、IPOの特徴でしょう。

一方M&Aではイグジットの時点で株式を売却してしまうため、その後利益が増えることはありません。ただし例外的にM&A以降の業績に連動させて、価格調整を行う場合もあります。将来企業価値の向上が見込める場合には、IPOが向いているでしょう。

イグジット実現の可能性

イグジット実現の可能性にも、違いがあります。IPOは先ほども説明した通り、実現するまでには多大なコストと時間を要します。また上場準備が順調に進んでいても、経済環境や市場動向によっては断念せざるを得ない場合もあるでしょう。このようにIPOではイグジットを実現させる可能性は、高いとは言えません。

一方M&AはIPOほどの事前準備は必要なく、双方の契約によって実現します。つまり社内体制が整備できていなくても、経済環境が悪くても買い手が購入してくれるのであれば、実現します。

M&Aの方が実現の可能性は高いですが、株式譲渡の場合は株主全体の合意が必要になるため、株主の合意が得られない場合ではM&Aを実現するハードルが高くなると言えるでしょう。

株式売却の可能性

株式売却の可能性についても違いがあります。IPOの場合自社株は市場を通じて売却できますが、必ずしも売却できる訳ではありません。上場後はロックアップ期間と言って一定期間の売却が制限されるうえ、ロックアップ解除後も市況や株価によって思うように売れない場合もあるでしょう。

またオーナーが一度に株式を売却してしまうと、株価にも影響がありますし経営にも影響が出るでしょう。一方M&Aの場合は買い手と合意さえあれば、株式を一括で売却できます。

種類株主の優先権の扱い

IPOとM&Aでは種類株主の優先権の扱いが異なります。種類株式とは配当や議決権、残余財産の分配などに制限もしくは優先権のある株のことを言います。非上場の会社では株主の一部に優先権があることは、珍しくありません。

IPOを実施する際には、種類株式は全て普通株式に転換されます。転換比率は1:1とされているため、一部の株主は優先権を失ってしまうことになります。

一方でM&Aの場合は、このような制限はありません。そのため投資家やVC（ベンチャーキャピタル）が出資する際には将来的なM&Aを見越して、種類株式の優先配分を設定することもあります。種類株主が優先的に売却資金を得やすいことが、M&Aの特徴と言えるでしょう。

【企業】IPOとM＆Aの違い

企業からすると、IPOとM&Aは今後の経営戦略や企業の方向性に大きな影響を与えます。そのためそれぞれの違いを良く理解して選択する必要があります。企業から見たIPOとM&Aには、下記の違いがあります。

• 経営責任の永続性
• 事業拡大の可能性
• 経営者個人の利益
• イグジット実現のためのコスト

それぞれの違いについて、見ていきましょう。

経営責任の永続性

企業から見たIPOとM&Aでは、経営責任の永続性に違いがあります。今まではVCや一部の投資家しか株主がいない状態でしたが、IPOによってパブリックな会社になることにより多くの外部株主と市場から、経営責任を問われることになります。

一方M&Aでは経営権は譲渡先企業に移るため、経営責任を負うことは基本的にはありません。IPOはM&Aに比べると責任が大きく、さらに永続的に責任を負い続ける必要があるので、事業に覚悟を持って臨む必要があるでしょう。

事業拡大の可能性

IPOとM&Aには、企業が事業拡大できるかといった可能性にも違いがあります。IPOはオーナー経営者が支配権を有したまま資金調達ができるため、事業拡大のための投資をスピーディーに行えます。

しかし多くの外部株主が増えるため説明責任が生じ、大胆な投資や事業変革は行いにくくなるでしょう。M&Aの場合は経営権を失ってしまいますが、売却先の企業との相乗効果により飛躍的に事業を伸ばせます。

特に大手企業の参加に入ることで販売先チャネルの拡大や、信用力の向上が期待できるでしょう。
2つを比べるとIPOの方が大きく資金調達ができるため、資金注入することで継続的に事業が伸びると予測できればIPOが向いているでしょう。

経営者個人の利益

経営者個人の利益の獲得にも、違いがあります。IPOの場合は株価の上昇とともに資産価値も増えていきますが、株式をまとめて売却すると企業評価に影響するため、まとまったキャッシュを手にするのは難しいでしょう。

M&Aの場合は合意が得られれば一括で売却できるため、株式をスピーディーに現金化することが可能です。一度にまとまったキャッシュが欲しいのであれば、M&Aの方が向いているでしょう。

イグジット実現のためのコスト

イグジットを実現するためのコストも、IPOとM&Aでは異なります。先ほども説明したようにIPOは厳しい上場審査をクリアするために、数千万円にもなる費用負担が発生します。

一方M&Aの場合は当事者間の合意さえできれば、低コストでの実現も可能です。このようにイグジットを実現するためのコストを抑えたいのであれば、M&Aが向いているでしょう。

【従業員】IPOとM＆Aの違い

従業員の立場からすると、IPOとM&Aでは大きな違いがあります。IPOの場合は経営陣が変わらないため、労働環境や企業文化に大きな変化はないでしょう。

もちろん上場によって社内体制が整備されたり、給与体系が変化したりする場合もありますが、基本的にはこれまでと同じ労働環境で働けます。

M&Aの場合は経営権が移転するため、譲渡先企業の意向によって方針は大きく変わるでしょう。給与などの労働条件や就業規則、社内文化なども基本的には譲渡先企業に統一されます。

また合併して人員が増えた分、リストラが発生する可能性もあります。このように従業員にとってM&Aは、労働環境が大きく変わるリスクを含んでいます。

【取引先】IPOとM＆Aの違い

取引先にとっても、IPOとM&Aでは大きな違いがあります。IPOの場合は取引先からすれば、企業の信用力が向上することになるため、むしろ良い変化と言えるでしょう。IPOによって信頼感が増して、これまで以上に取引が増える期待もできます。

一方でM&Aの場合は、経営権が変わるため取引方針なども大きく変わる可能性があります。取引先からすれば不安定な状態での取引は好ましくなく、悪い影響が出る場合もあるでしょう。

取引先にとっては、IPOの方が良い影響があると言えます。

IPO？M＆A？イグジット戦略における選択のポイント

起業家にとってはイグジット戦略としてのIPOとM&Aは、単純には答えの出ない問題です。どちらを選択すべきか迷った場合は、下記のポイントについて考えて見ましょう。

• 企業価値を上げてより大きな利益を獲得したいか
• 経営から離れたいか

IPOは経営権を持ち続け、上場後も企業価値を高めることで株価が上昇し、起業家自身の資産価値を増やせます。そのためイグジットした後も経営を続け、さらに大きな利益を獲得したいのであれば、IPOが向いているでしょう。

一方で経営から離れたいと考えているのであれば、M&Aしか選択肢はありません。経営から離れM&Aで取得した資金を使って新規事業を始めたい、または引退したいのであればM&Aは最適な方法です。

M&Aでは大手企業が事業領域を広げるためスタートアップ企業を譲受したり、自社でベンチャーキャピタルを立ち上げて前向きに譲受を行ったりする企業もあるため、M&Aでも幅広い選択肢があるでしょう。

まとめ

イグジット戦略には主にIPOとM&Aの2種類があります。それぞれメリット・デメリットがあるため、特徴を理解して選択する必要があります。上場後も経営を続け、株価を高めてより高い利益を確保したいのであればIPOが向いているでしょう。

経営からいったん離れ、手元にまとまった資金を確保したのであればM&Aがおすすめです。また、どちらも取引先や従業員にも影響があることなので、各関係者にとってどの選択が最も良い方法かも含めて考えるようにしましょう。

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