事業譲渡時に株主総会決議は不要？必要な場合や議事録の書き方を解説

「事業譲渡を行うときに株主総会の決議は必要？」と疑問をお持ちの経営者の方もいるのではないでしょうか？一部の例外を除き、事業譲渡を成立させるためには株主総会の決議が必要とされます。

本記事では、事業譲渡時に株主総会が必要なケースと不要なケースの基準や事業譲渡に必要な手続き、株主総会における決議の種類などを解説しています。株主総会実施に欠かせない、招集通知や議事録のテンプレートもご紹介します。

事業譲渡時に株主総会決議は不要？

M&Aスキーム（手法）の1つである事業譲渡とは、売り手が行っている事業を買い手に売却することです。売却の際には、該当事業に関連する資産や権利などを選別して譲渡し、買い手は対価として現金を支払います。

事業譲渡を実施する場合、売り手は原則的に株主総会での特別決議が必要です。買い手側でも、株主総会の決議が必要になるケースもあります。ここでは、事業譲渡の実施において、株主総会決議が不要・必要となる条件を確認しましょう。

株主総会が不要になる条件

会社法468条では、事業譲渡の実施で株主総会決議が不要となる条件を以下のように定めています。

• 売り手が買い手の特別支配会社である場合（略式事業譲渡）
• 売り手が事業譲渡で売却する資産の簿価が、売り手の総純資産額の5分の1以下の場合（簡易事業譲渡）

略式事業譲渡における特別支配会社とは以下のどちらかのケースです。

• 買い手が売り手の90%以上の株式を有する親会社
• 買い手とその完全子会社との合算で売り手の90%以上の株式を有する

なお上記において必要な所有株式数は、定款で90%以上よりも多く設定できます。また、簡易事業譲渡での譲渡資産の比率は、定款で5分の1を下回る金額に定めることも可能です。

株主総会が必要になる条件

会社法467条と468条で定められている、株主総会決議が必要となる事業譲渡の条件は以下のとおりです。

• 売り手が全ての事業を譲渡する場合
• 売り手にとって重要な一部の事業を譲渡する場合（譲渡する資産の簿価が売り手の総純資産額の5分の1以下の場合を除く）
• 買い手が売り手の全事業を譲受する場合
• 株主総会決議が不要とされている略式事業譲渡や簡易事業譲渡であっても、法務省令で定める株式数を所有する株主が、事業譲渡の公告または通知から2週間以内に事業譲渡への反対の意思表明をした場合

なお、一部の事業譲渡の際の譲渡資産の比率は、定款で5分の1を下回る金額に定められます。

参照元：e-Gov法令検索「会社法」

株主総会の種類

	開催のタイミング	主な議題	備考
定時株主総会	毎事業年度終了後の一定時期	当期事業年度の事業報告や決算承認、剰余金の配当	毎年の開催が会社の義務
臨時株主総会	必要なときにいつでも	開催目的によってさまざま（不祥事対応や新事業の展開など）	定時株主総会以外のタイミングで開催されるものを指す

定時株主総会は、多くの企業が事業年度終了3ヶ月以内に開催する株主総会を指します。事業年度の成果を報告するほか、剰余金の配当などが議題となることが一般的です。

定時株主総会に関しては、会社法第二百九十六条によって開催が義務化されている点は押さえておきましょう。

一方の臨時株主総会は、定時株主総会以外の株主総会を意味します。株主への説明が必要な状況で自由に開催することができるため、議題もさまざまであるのが特徴です。

参照元：会社法（平成十七年法律第八十六号）

事業譲渡時の手続き・流れ

ここでは、売り手・買い手間の事業譲渡の交渉が成立した後の手続き・流れを説明します。主な流れは以下のとおりです。

1. 取締役会での決議
2. 事業譲渡契約の締結
3. 事業譲渡に必要な手続きの実施

売り手・買い手間で事業譲渡の条件合意をしたうえで、社内手続きを行う必要があります。また、事業譲渡契約を締結したあと、必要となる諸手続きを行うと、事業譲渡契約の効力が発生します。

1.取締役会での決議

会社が事業譲渡契約を締結するためには、取締役会での事業譲渡承認決議が必要になります。その理由は、事業譲渡では会社にとって重要な財産を売却するためです。

取締役会が設置されていない場合、過半数の取締役の賛成により決定できます。いずれの場合も取締役会議事録または記録を残すことが必須です。

株主総会決議が必要となる事業譲渡の場合は、株主総会招集の決議・決定も合わせて行います。取締役会を設置していない企業では、2人以上取締役の内、過半数の決議を取る必要があります。

2.事業譲渡契約の締結

取締役会での決議後、交渉で成立した条件を記載した事業譲渡契約書を作成し締結します。事業譲渡契約書は法律で義務付けられたものではありませんが、以下のような条項を記載するのが通例となっています。

• 事業譲渡の目的
• 譲渡対象資産
• 対価額
• 対価の支払い方法
• 公租公課の取り扱い
• 従業員の移籍・雇用
• 必要書類の交付時期
• 財産の移転時期
• 譲渡日までの事業運営
• 承継する取引
• 表明保証
• クロージングまでの順守事項
• クロージング後の順守事項
• 譲渡条件
• 解除条件
• 補償
• 協議事項
• 管轄裁判所

事業譲渡では、譲渡対象資産が多岐にわたることがあり、その場合は別紙として対象資産の目録を作成し、契約書に添付します。

3.事業譲渡に必要な手続きを行う

事業譲渡契約の締結後、以下の手続きを行います。

• 株主総会の招集および開催と特別決議
• 株式買取請求手続き
• 財産等の名義変更手続き

株主総会決議が免除されるケースを除き、事業譲渡を行うには株主総会決議が必要です。

株主は株式買取請求権を持っています。事業譲渡の実施に反対する株主が事業譲渡の効力発生20日前～前日までに買取請求をしてきた場合、会社は対応しなければなりません。

また、状況に応じて以下の手続きが必要な場合があります。

• 公正取引委員会への届出
• 内閣総理大臣への臨時報告書の提出

国内売上高200億円超の買い手は、以下のいずれかの条件に合致した場合、公正取引委員会への届出が必要です。

• 譲渡される事業の国内売上高が30億円超の場合
• 国内売上高30億円超の売り手の全事業を買収する場合
• 譲渡対象事業の固定資産による国内売上高が30億円超の場合

有価証券報告書の提出義務がある売り手・買い手は、以下のいずれかの条件に合致した場合、内閣総理大臣に臨時報告書を提出しなければなりません。

• 事業譲渡によって売上高が10%以上増減する場合（最近事業年度の実績との比較）
• 事業譲渡によって資産額が30%以上増減する場合（最近事業年度末日の純資産額との比較）

なお、事業譲渡では許認可を引き継げません。事業譲渡の効力が発生するまでに、事業に必要な許認可を得ておかないと事業を開始できないので注意が必要です。

関連記事：M&Aにおける事業譲渡とは？メリット・デメリット、手続き・ポイントなどを解説

株主総会における決議の種類

株主総会決議方法には3種類があり、会社法309条で定められています。それぞれの名称は以下のとおりです。

• 普通決議
• 特別決議
• 特殊決議

それぞれの決議では定足数と表決数が異なるものとなっています。

普通決議

普通決議は以下のように定められています。

• 定足数：行使できる議決権の過半数を所有する株主の出席
• 表決数：出席株主が所有する議決権の過半数の賛成

上記は、いずれも各社の定款で別の設定に変更が可能です。普通決議で可決できる議案には、以下のようなものがあります。

株主総会の議事運営にまつわる事項の決定

• 役員の選任・解任
• 計算書類の承認
• 剰余金の配当
• 自己株式の取得など

普通決議で可決されるのは、会社にとって基本的な事柄です。

特別決議

普通決議よりも重要な議案の可決には、特別決議が用いられます。

• 定足数：行使できる議決権の過半数を所有する株主の出席
• 表決数：出席株主が所有する議決権の3分の2以上の賛成

上記は、いずれも各社の定款で別の設定に変更が可能です。ただし、定足数は3分の1以上、表決数は3分の2以上にしなければなりません。以下のような議案の場合、特別決議が必要と会社法で定められています。

• 事業譲渡
• 組織変更（合併、会社分割、株式交換、株式移転を含む）
• 定款変更
• 譲渡制限株式の買取
• 株式併合
• 全部取得条項付種類株式の取得
• 募集株式・募集新株予約権の発行における募集事項の決定など

特別決議で可決されるのは会社にとって特に重要な事柄であるため、可決基準が厳しくなっています。

特殊決議

特殊決議は2種類が定められています。1つ目は以下のとおりです。

• 定足数：なし
• 表決数：議決権を行使できる株主の半数以上、かつ当該株主の議決権の3分の2以上の賛成

表決数は各社の定款により、法令を上回る設定に変更できます。この特殊決議が必要とされる議案は以下の3件です。

• 全株式を譲渡制限株式にする（非公開会社になる）ための定款変更
• 吸収合併契約の承認（合併で消滅する株式会社または株式交換をする株式会社が上場企業、かつ、株主に交付する金銭などの全部あるいは一部が譲渡制限株式などの場合）
• 新設合併契約の承認（合併または株式移転をする株式会社が上場企業、かつ、株主に交付する金銭などの全部あるいは一部が譲渡制限株式などの場合）

もう1種類の特殊決議の内容は以下のとおりです。

• 定足数：なし
• 表決数：総株主の半数以上、かつ総株主の議決権の4分の3以上の賛成

表決数は各社の定款により、法令を上回る設定に変更可能です。現状、この特殊決議が必要とされる議案は以下のケースです。

• 非上場企業が配当、分配、議決権について、株主ごとに異なる取扱いを定款で定める場合

特殊決議は、その名のとおり非常にまれなケースで用いられます。

参照元：e-Gov法令検索「会社法」

株主総会の流れ

ここでは、事業譲渡の承認を得るための株主総会を開催するまでの流れを説明します。主な流れは以下のとおりです。

• 株主総会開催の決定・招集
• 株主総会の各種準備
• 議事進行
• 議事内容の保存・議事録作成

それぞれの事項の概要を記します。

株主総会開催の決定・招集

まず、取締役会で事業譲渡承認の決議を行うと同時に、株主総会開催の決議が必要です。決議後は株主に向けて招集通知を発送します。書面や電磁的方法での議決権行使が定められていない非上場企業の場合、1週間前までに株主への通知が必要です。

株主総会の各種準備

株主総会開催に向けては、事務方（多くは総務部や経営管理部など）が以下のような準備を行います。

• 会場の手配
• 機材の用意
• 議事進行表の作成
• 想定問答の作成
• 予行練習

株主総会を成功させるには、予行演習が欠かせません。

議事進行

事業譲渡の承認を得るための臨時株主総会の場合、議事進行は以下の流れになります。

1. 役員入場
2. 議長就任
3. 開会宣言
4. 株主数報告
5. 充足宣言
6. 議案上程
7. 審議方法
8. 質疑応答
9. 議案承認
10. 終了宣言
11. 閉会宣言
12. 役員退場

定時株主総会と違い、臨時株主総会では議案は特定のものになります。

議事内容の保存・議事録作成

株主総会の開催時は、株主総会議事録を作成することになっています。定められている保存期間は以下のとおりです。

• 原本：本店に10年間
• コピー：支店に5年間

上記の期間内に、債権者や株主に株主総会議事録の謄写や閲覧が求められた場合には、会社はその要望に応じなければなりません。

事業譲渡時の株主総会で議事録に記載すべき内容

事業譲渡の承認を得る株主総会の議事録には、以下の6項目を記載しなければなりません。

• 事業譲渡内容・譲渡先企業の情報
• 株主総会での意見・発言内容
• 株主総会の議事経過・結果
• 参加者の役職・氏名
• 議事録作成担当者の氏名
• 開催日時・場所

これらはいずれも会社法で定められているものです。株主総会での意見・発言内容の記載は、会社法で定められた内容に関するものに限ります。株主総会の議事経過・結果は、要点の記載のみで構いません。参加者の役職・氏名の項目では、議長担当者も記載します。

事業譲渡時の株主総会に関する書類のテンプレート

ここからは、事業譲渡時の株主総会で必要な以下の2つの書類のテンプレートをご紹介します。

• 招集通知
• 議事録

必要な項目を書き洩らすことがないように、書類作成用テンプレートを活用してみてください。

株主総会招集通知のテンプレート

招集通知とは、株主総会開催の2週間前までに開催の旨を通知する書類です。具体的に招集通知に記載すべき内容は、次のとおりです。

• 宛名
• 表題
• 発信日付
• 開催日時・場所
• 議題、議案に関する事項

【株主総会招集通知テンプレート】

株主総会議事録のテンプレート

議事録とは、株主総会終了後に作成する、会議の内容や決定事項などをまとめた書類です。具体的な記載内容の一例は、次のとおりです。

• 株主総会の開催日時や場所
• 役員や議長の氏名
• 議事の経過
• 会議の要領
• 決定事項

【株主総会議事録のテンプレート】

近年増えているバーチャル株主総会とは

インターネットの普及に伴い、株主や会社役員などが遠隔で株主総会に参加するケースが増加しています。今後需要が高まる可能性がある、バーチャル株主総会について解説します。

バーチャル株主総会とは

株主総会の場に足を運ぶことなく、どこからでもインターネットを活用して株主総会に参加できるのが、バーチャル株主総会です。実際に株主を集めて会議をおこなうオフライン会場と、オンライン参加用の会場を組み合わせた形式の株主総会は、ハイブリッド型バーチャル株式総会と呼ばれます。

以前はハイブリット型のみが許可されていましたが、現在ではすべての株主がオンラインで参加するバーチャルオンリー株主総会の実施も可能となりました。

バーチャルオンリー株主総会の要件

法改正によって開催が認められるようになった、バーチャルオンリー株主総会は、以下の要件を満たす必要があります。

• 開催企業が上場企業である
• 経産大臣・法務大臣の確認を受けている
• 株主総会特別決議の定款変更によって定款を定めている

バーチャルオンリー株主総会の実施を検討している場合は、2～3ヵ月前から準備を進めるなど、余裕をもった手続きが必要です。

バーチャル株主総会のメリット

バーチャル株主総会であれば、場所に縛られることなく株主が気軽に会議に参加できるのが1つ目のメリットです。遠方の株主の参加が見込めるため、多くの株主が出席してくれる可能性があります。

また、会場の準備をする必要がなくなるため、コスト的な負担軽減効果も望めます。感染症の流行などによる外出を差し控える雰囲気が強まっている状況でも、バーチャル株主総会であれば出席者数を確保することができるでしょう。

バーチャル株主総会の特別決議における注意点

実際にオフラインの株主総会の場に出席していなくても、バーチャルオンリー株主総会や、出席型のハイブリッド型株主総会であれば、オンラインで特別決議が可能です。しかし、オンラインで参加する株主がインターネットやシステムの扱いに慣れていない場合、意思表示のタイミングを逃してしまう可能性があります。

また、開催側としても、とくにハイブリッド型の場合は会場費に加えてシステムの導入に二重の費用がかかるなどデメリットがあるのも事実です。

まとめ

事業譲渡の実施に際しては、基本的に株主総会の開催が必要とされます。ただし、略式事業譲渡や簡易事業譲渡の場合は、株主総会の開催が不要とされる場合もあります。

株主総会開催の必要性を確認し、事前に準備を進めておくことが重要です。株主総会の開催に際しては、招集通知や議事録などの書類を作成する必要があります。

ご紹介したテンプレートを参考に、不備のない書類を作成できるようにしましょう。事業譲渡に向けた株主総会の開催プロセスや規定を理解するのには、専門的な知識が必要とされます。

株主総会の開催に不安がある場合は、専門家のアドバイスを受けることが得策です。

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レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社は、M&A仲介会社として事業譲渡などM&A全般をサポートしています。在籍する各コンサルタントはM&Aの全体的なプロセスに精通しており、事業譲渡を行うための株主総会を円滑に進めるためのアドバイスも可能です。

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