会社の引き継ぎ（事業承継）とは？方法とタイミング・後継者の選び方を解説

「会社の引き継ぎをしたいが、いつ・どのような方法で承継すればよいのだろう？」と悩んでいる方も多いのではないでしょうか。

本コラムでは、会社の引き継ぎについて、適切なタイミングや方法、手順などについて紹介します。また、会社の引き継ぎによって得られるメリットや想定されるデメリット、後継者の選び方についてもまとめました。

大切な会社をより価値のあるものとして後継者に引き継ぐためにも、ぜひお役立てください。

会社を引き継ぐタイミング

会社を引き継ぐタイミングには、特に決まりはありません。しかし、会社を引き継ぐためには後継者の存在が必要です。

いきなり「今日、会社を引き渡したい」と後継者に伝えても、後継者はもとより会社全体に混乱が生じることになるだけで、スムーズな引き継ぎは実現できません。

また、後継者だけでなく取引先も、急に代表者が変わることで混乱する可能性があります。社内外にトラブルを引き起こさないためにも、会社の引き継ぎは計画的におこなうことが求められるでしょう。

会社の引き継ぎのよくあるタイミングとしては、次の2つが挙げられます。

• 事前に約束していたタイミング
• 経営者が亡くなったタイミング

それぞれの違いやメリット、デメリットについて見ていきましょう。

事前に約束していたタイミング

経営者と後継者の間、もしくは経営者とほかの役員・社員との間で、事前に引き継ぎのタイミングについて約束をしておくことができます。たとえば、経営者が60歳になったら引き継ぎを実施する、あるいは後継者が30歳になったら引き継ぎを実施するというように、具体的に定めるケースもあります。

事前にタイミングを決めておくと、その時期に向かって計画的に引き継ぎの手続きを進めることが可能です。取引先に後継者を紹介したり、新しい役員の体制などを決めたりできるため、トラブルのない引き継ぎを実現しやすくなります。

経営者が亡くなったタイミング

経営者が死亡したときは、会社を誰かが引き継がなくてはいけません。病気による余命宣告があった場合などを除いて死亡時期を事前に予測することはできないため、事前準備ができず、社内外に少なからぬ動揺が生じる可能性があります。

また、経営者が株主である場合は、株式は相続財産として相続人が引き継ぐことになります。後継者とされていた人が相続人以外の場合であれば、相続人に対して株式の買取請求が必要になり、さらに引き継ぎが複雑になるかもしれません。

スムーズな事業承継の実現のためにも、相続による引き継ぎは回避することが望ましいでしょう。つまり、適切なタイミングによる計画的な事業承継は、経営者が果たすべき責任のひとつといえます。

会社の引き継ぎ（事業承継）の4つの方法

会社を引き継ぐ方法は、誰を後継者にするかによって次の4つに分類できます。

• 親族
• 従業員などの社内の人材
• 社外の人材
• M&Aによって事業承継する企業の人材

それぞれの特徴やメリット、デメリットを説明します。

親族内で後継者を探す

子や配偶者などの親族内で後継者を探す方法があります。親族内での会社の引き継ぎには、次のメリットがあります。

• 贈与税や相続税の納付を猶予・免除されることがある
• 従業員や取引先の理解を得やすい
• 計画的に会社の引き継ぎをおこなえる
• 資産や株式の分散を回避できる

親族内で会社の引き継ぎを実施すると、事業承継税制により贈与税や相続税の納税が猶予されるだけでなく、最終的に免除される可能性もあります。ただし、猶予・免除のための制度を利用するためには、所定の手続きをおこなうだけでなく、都道府県知事から認定を得る必要がある点に注意しましょう。

また、従業員や取引先の理解を得やすい点も、親族内での会社の引き継ぎのメリットです。早めに後継者を公表しておけば、さらに理解を得やすくなるだけでなく、後継者が事業や経営について学ぶ時間も長くなり、引き継ぎ後に事業が不振に陥るリスクも軽減できます。

資産や株式の分散を回避できることもメリットです。現在の資産・株式をそのまま引き継ぐことができるため、今回だけでなく次回の会社の引き継ぎもスムーズに進みやすくなります。

一方、親族内での会社の引き継ぎには、次のデメリットもあります。

• 親族が社外で働いているときは、十分な育成期間が必要
• 経営者の相続人が複数いる場合は、適切な遺言書などを作成しておく必要がある
• 経営能力のある後継者がいない可能性がある
• 後継者の座を巡って、親族内で紛争が起こる可能性がある

社外で働いている親族を後継者に指名する場合は、育成期間を十分に取る必要があります。早期から自社で仕事内容や経営について学ばせるだけでなく、社内外の人々との関係強化が欠かせません。

また、経営者が亡くなったときに、スムーズに会社の引き継ぎを進めるための準備も必要です。経営者の相続人が複数いる場合は、後継者以外に株式などの会社の資産が相続されないように、遺言書などで意思表明しておかなくてはいけません。遺言書作成や相続を専門とする司法書士などに相談し、トラブルなく後継者が会社を引き継ぐことができるようにしておきましょう。

親族は多くても、経営能力があり、なおかつ本人も会社を引き継ぐ意思を持っている人物がいない可能性もあります。この場合は、無理に親族内で後継者を探すのではなく、従業員や社外の人物も候補として検討しなくてはいけません。

反対に、会社を引き継ぐ意思を持っている親族が複数存在する可能性もあります。このようなケースでは、親族内で紛争が生じるかもしれません。

社内で後継者を探す

優秀な役員や従業員に会社を引き継がせる方法もあります。社内の人材を後継者にすることには、次のメリットがあります。

• 仕事を把握しているため引き継ぎしやすい
• 経営方針や社風が引き継がれやすい
• 経営能力がある人材を選びやすい

すでに長期にわたって働いている役員や従業員なら、仕事内容を把握しているだけでなく、取引先との関係も強固な可能性があり、スムーズな引き継ぎを実現できます。また、引き継ぎ後も経営方針や社風が大きく変わることがなく、経営者交代によってほかの従業員が働きにくくなることも少ないと考えられるでしょう。

経営能力がある人材を選びやすい点も、社内での引き継ぎのメリットです。時間をかけて能力があるかを見極めれば、引き継ぎ後すぐに事業不振に陥るといったケースは回避しやすくなります。場合によっては、現在よりも会社が成長するかもしれません。

社内の人材に会社を引き継がせることには、メリットも多いですが、デメリットも想定されます。よくあるデメリットとしては、次のものが挙げられます。

• 人材の見極めが難しい
• 後継者の資金面の負担が大きい
• 社内や親族間で紛争が起こる可能性がある

会社の引き継ぎまでに後継者に経営について学ばせる時間が十分にあればよいのですが、普段の仕事ぶりだけで後継者として任命してしまうと、経営に向かない人材を選んでしまう可能性があります。

また、親族に会社を引き継ぐ場合と異なり、後継者自身のリーダーシップが問われるため、社内でほかの従業員から高く評価されている人材であることも必要です。

後継者に十分な資金がない場合は、会社に対する支配権を獲得できるほどの株式を取得することが難しい可能性もあります。資金面での負担が大きすぎる場合は、後継者が会社の引き継ぎを辞退するかもしれません。

社内の人材に会社を引き継がせることが、社内や親族間でトラブルを生む可能性もあります。たとえば社内に後継者と同程度、あるいはそれ以上に評価されている人材がいる場合などは、派閥が生まれて社内が二分、三分してしまうケースも想定されるでしょう。

親族内に会社を引き継ぎたいと考えている人物がいる場合も、社内の人材へのスムーズな引き継ぎが難しくなります。後継者を指名する前に、社内だけでなく親族内でも十分に話し合い、理解を得ておくことが必要です。

外部の後継者を指名する

後継者として、外部の人材を指名する方法もあります。たとえば、信託を用いて受託者として後継者を指名することで、会社の引き継ぎを実施することも可能です。

信託により後継者を指名すると、かならずしも株式譲渡を実施する必要がないため、手続きが簡便化するだけでなく、後継者に資金がないときでも会社の引き継ぎをおこないやすくなります。ただし、信託による会社の引き継ぎは一般的ではないため、社内や親族から理解を得られない可能性も想定されるでしょう。

M&Aを実施する

後継者を指名せず、会社の引き継ぎを実施することもできます。たとえば株式譲渡や事業譲渡、合併などのM&Aの手法を用いて会社や事業を売却すれば、取得者側が新たに経営者を立てるため、現経営者が後継者を決める必要がありません。M&Aには次のメリットがあります。

• 後継者にふさわしい人材が社内や親族にいなくても、会社の引き継ぎができる
• 会社や事業の売却により、まとまった資金を受け取れる
• 会社や事業が発展する可能性がある

周囲に後継者としてふさわしい人材がいなくても、M&Aを実施すれば取得した企業が次の経営者を決めてくれます。後継者探しで悩む必要もなくなり、売却が完了した時点で引退することも可能です。

また、会社や事業を売却することで、まとまった資金を受け取れることもメリットです。老後資金や新規事業の立ち上げ資金としても活用でき、経済的な不安も解消されます。

譲受した側の才覚によっては、会社や事業が発展する可能性もあります。元経営者として経済的な恩恵を受けなくても、会社の知名度が上がることは名誉なことでもあり、将来的に新規事業を立ち上げる場合には資金調達や事業開拓の点で有利に働くかもしれません。
また、会社の株式を一部保有した状態で売却する場合であれば、配当金が増えるなどの経済的な恩恵も期待できます。

ただし、次のデメリットも想定されるため注意が必要です。

• 相手企業が見つからない可能性がある
• 従業員や取引先に影響を及ぼすことがある

M&Aは相手企業がなければ成立しません。希望する条件で会社や事業を譲受する相手が見つかるとは限らないため、場合によっては会社の引き継ぎを実現できず、廃業することにもなります。

また、M&Aが成立した場合でも、相手企業が従業員や取引先を現状と同様に扱うとは限りません。給与が下がる、勤務地が変わる、取引量が減るなどの変化が生じ、従業員や取引先に不利益をもたらす可能性があります。

理想的な相手企業を探すには、M&Aを専門的に請け負う仲介会社に相談することがおすすめです。実績豊富なM&A仲介会社であれば、候補企業も多数保有しているため、希望条件に合う相手企業が見つかりやすくなります。

会社の引き継ぎ（事業承継）の流れ

会社の引き継ぎは、次の流れに沿って実施することが一般的です。

1. 会社引き継ぎの方法を決める
2. 引き継ぎのスケジュールを決める
3. 後継者を育成する
4. 経営権を後継者に引き渡す

順に見ていきましょう。

1．会社引き継ぎの方法を決める

まずはどのような方法で会社の引き継ぎをするのかを決定します。経営者だけでなく役員や家族、後継者などの意見も参考に、適切な方法を選びましょう。

なお、引き継ぎの方法によって、手順・スケジュールが異なります。たとえば社内や親族で後継者を決める場合であれば、できるだけ早く後継者の育成に取り組むことがスムーズな承継につながります。しかし、M&Aによって会社の引き継ぎを実施する場合であれば、後継者の育成に時間を割く必要はなくなり、自社の経営状況の整理やM&A仲介会社への相談が優先事項になるでしょう。

2．引き継ぎのスケジュールを決める

会社引き継ぎの方法を決めた後、計画的な事業承継がおこなえるようにスケジュールを決定します。事業承継のスケジュールは、経営者本人が把握するだけでなく、後継者・役員・従業員・取引先などの関係者も把握しておくほうがスムーズです。

ただし、どの方法を選んだ場合でも、スケジュールどおりに進むとは限りません。また、引き継ぎの途中で経営者に不慮の出来事が起こり、経営に携われなくなる可能性もあります。さまざまなケースを想定し、余裕を持ったスケジュールを組んでおくようにしましょう。

3．後継者を育成する

経営者が後継者を指名する場合は、後継者の育成も必要です。社員であれば一緒に行動することで、経営ノウハウを教えるだけでなく、取引先との関係構築もサポートできます。

M&Aにより会社の引き継ぎを実施する場合でも、経営が軌道に乗るまでは現経営者は退任せず、事業の引き継ぎや後継者育成に携わるケースもあります。

4．経営権を後継者に引き渡す

適切なタイミングで経営者が退任し、経営権を後継者に引き渡します。過半数の株式を後継者に所有させること、あるいは支配株主などからの支持を得て株主総会で取締役として選任され、なおかつ取締役会で代表取締役として選任されることにより引き継ぎを実施するケースもあります。

会社を引き継ぐことの2つのメリット

会社の引き継ぎを実施することで、経営者は安心して引退できます。
また、会社の引き継ぎは後継者にもメリットがあります。主なメリットとしては次の点が挙げられるでしょう。

• 自由度の高い働き方を実現できる
• 自分の働き次第で利益を増やせる

それぞれのメリットを説明します。

自由度の高い働き方を実現できる

経営者は従業員ではないため、勤務時間も自由になります。仕事量が多いときは早めに出勤、少ないときは早めに退勤するなど、自分で勤務時間を調整できるようになります。

また、定年やリストラの影響を受けないこともメリットです。健康に問題がないなら70歳、80歳でも現役で働けます。

自分の働き次第で利益を増やせる

事業拡大や新規事業の開拓を自身の判断で実行できるため、アイデアや働き次第で利益を増やすことが可能です。企業が成長するだけでなく、役員報酬に還元することで自分自身の利益にもなります。

会社を引き継ぐことの2つのデメリット

会社を引き継いで後継者になることには、デメリットもあります。たとえば次の点はデメリットと呼べるでしょう。

• 社員の生活を背負うことになる
• 収入が不安定になることもある

それぞれのデメリットを説明します。

社員の生活を背負うことになる

経営が上手くいかず、収益が右肩下がりになることもあります。従業員に給与を支払うことが難しくなったり、人員整理が必要になったりすることもあるかもしれません。

また、経営が上手くいっている場合でも、自分の才覚ひとつに社員の生活がかかっていることは、精神的な面で苦痛に感じることがあります。プレッシャーが大きく、ストレスに悩まされる方もいるでしょう。

収入が不安定になることもある

会社員なら、基本的には収入は安定しています。しかし、経営者となるとそうではありません。従業員に安定した収入を支払うことを優先するため、自分自身の収入が不安定になる可能性もあります。

会社引き継ぎ（事業承継）の2つの注意点

経営者にとって、会社の引き継ぎは避けられない問題です。スムーズな引き継ぎのためにも、次の点に注意しておきましょう。

• 後継者にかかる負担が大きくなる
• 事業承継の方法によっては多額の税金が発生する

各ポイントを説明します。

後継者にかかる負担が大きくなる

どのような事業承継であれ、後継者の負担は大きいといえます。たとえば親族内での引き継ぎであれば贈与税や相続税の負担、社内人材への引き継ぎやM&Aであれば、株式買取の費用を工面する問題などが想定されます。
後継者の負担を正確に把握し、税金や費用を支払う方法についても具体的に決めておきましょう。

事業承継の方法によっては多額の税金が発生する

事業や企業の譲渡により利益が生じたときや、不動産の権利を変更したときなどには、多額の税金が発生します。事業承継を進める前にどの程度の税金が課せられるか試算し、工面する方法についても決めておかなくてはいけません。

なお、想定される税金の種類や具体的な税額については、専門家に相談することがおすすめです。M&A仲介会社に相談すれば、税理士などの税務の専門家のサポートも受けられるため、会社の引き継ぎだけでなく税金の問題もトータルで解決できます。

会社を引き継ぐ後継者を選ぶ4つのポイント

後継者を誰にするかによって、事業承継の成功は決まるといっても過言ではありません。社内や親族、外部から後継者を選ぶときは、次のポイントに注目してください。

• 勤勉さ
• 柔軟性
• 忍耐力
• 計画性

いずれの資質も、経営者に必要なものです。これらの資質が求められる理由について解説します。

勤勉さ

事業が軌道に乗っていないときはもちろんのこと、軌道に乗っているときでも、経営者には勤勉さが求められます。経営者が勤勉であればそれが模範になり、従業員も勤勉に働き、会社の経営がさらに安定化します。

柔軟性

世の中のニーズは常に変化しています。現時点で軌道に乗っている事業であっても、将来的にどうなるかは予測できません。そのため、経営者にはその時期に応じて事業を変える柔軟性が求められます。

忍耐力

事業がうまくいかず、つらい時期を迎える可能性もあります。従業員の生活がかかっていることを理解し、つらさに耐える忍耐力も経営者には必要です。

計画性

アイデアを思いつくだけでは、事業を形にすることはできません。計画を立てて一つひとつこなしていく計画性も、経営者には欠かせない資質です。

会社の引き継ぎができないときは廃業になる

会社の引き継ぎ（事業承継）が実施できないときは、廃業することになります。また、状況によっては、会社の引き継ぎを実施しないで、廃業を選ぶほうがよいケースもあります。事業承継を検討する前に、廃業の可能性についても考えておきましょう。

廃業を選ぶほうがよいケース

次の状況に当てはまるときは、廃業を選ぶほうがよい可能性があります。

• 経営を続けることが精神的に苦痛
• 後継者が育っていないが、年齢的・体力的に経営に関わることが難しい
• 後継者がいない

経営を続けることに対して精神的な苦痛を感じている場合は、たとえ後継者に引き継いでも、会社の経営状況などが気になり、苦痛を感じるかもしれません。廃業を選択し、会社の経営に囚われない人生を始めることも検討してみましょう。

年齢的・体力的に経営を続けることが困難にもかかわらず、後継者が育っていないときや、そもそも後継者の候補がいないときも、廃業が選択肢に挙がります。

廃業を選ばないほうがよいケース

以下のようなケースでは、廃業を踏みとどまることがおすすめです。

• 従業員の次の職場が決まっていない
• 取引先や顧客に影響がある
• 借金がある
• M&Aに漠然とした不安がある

従業員の転職先が決まらないときなどは、すぐに廃業するのは得策とはいえません。また、取引先や顧客にも迷惑をかけるときも、すぐに廃業することはおすすめできません。廃業する前に説明責任を果たすだけでなく、同様のサービスや商品を利用する方法なども提示しておきましょう。

廃業により借金が残る場合も、注意が必要です。事業を継続していれば返済の目処が立つ場合でも、廃業すると収入の手段を失い、返済が難しくなるかもしれません。

また、後継者の候補がいなくてもM&Aにより事業承継を実現できますが、M&Aについての知識が不足し、漠然とした不安がある場合は選択しづらく感じるかもしれません。しかし、M&Aについてよく知ることにより、不安が解消されてM&Aについて現実的に考えられるようになる可能性があります。相談を無料で受け付けているM&A仲介会社も多いので、質問したいことや悩みをリストアップしたうえでまずは問い合わせてみましょう。

まとめ

事業承継の方法は、社員や親族への譲渡が挙げられます。そのほか、社外の優秀な人材を後継者に指名することや、M&Aにより会社の引き継ぎを実施できることもあります。また、M&Aを選択するときは、事業や企業の売却によってまとまった資金を得られることがメリットのひとつです。

M&Aを実施するときは、M&Aについての高度な知識と実務経験が必要です。まずはM&Aの専門家であるM&A仲介会社に相談し、どのような手法を検討できるのか問い合わせてみましょう。

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