このページのまとめ
- 調査の役割は次のプロセスに移るための判断材料を集めることにある
- M&Aの調査はロングリストの作成からデューデリジェンスまで様々である
- すべての調査を実施することは困難であり取捨選択と優先順位付けが必須となる
- 多数の関係者間で調査結果や根拠を円滑に共有することがM&Aの成否を左右するポイント
- 外部アドバイザーの特徴を理解したうえで委託範囲の適切な見極めも重要
M&Aは企業の経営戦略のなかでも重要なアクションの1つです。また、多大な時間と資本を投入して実施するため、その成功にこだわる必要があることは言うまでもないでしょう。成功のカギを握るのが、事前の対象企業・事業に対する調査です。候補企業の見極め、リスク抽出、価格評価、買収後の戦略策定がM&Aの成功可否を大きく左右します。本稿では、M&Aの調査に必要な内容を網羅的に解説します。
目次
M&Aの全体像
まず、M&Aはどのような流れで行われるのか、全体像を簡単に紹介します。
M&Aの基本プロセス
一般的に、企業は今後の成長戦略として、自社のみで達成を目指すのか（オーガニック戦略）、外部のリソースを用いて実行するのか（インオーガニック戦略）の検討から着手します。M&Aは、後者のインオーガニック戦略における1つの手段です。
M&Aは、主に以下7つのステップに沿って実施されます。戦略策定のプロセスから始まり、対象企業の選定・交渉へと進み、買収企業の統合までを行います。
- 戦略策定
- 対象先候補のリストアップ（ロングリスト・ショートリスト）
- マッチング
- 基本条件交渉（スキーム選択・トップ面談・バリュエーション・基本合意締結など）
- 最終条件交渉（デューデリジェンス・統合計画・最終契約締結など）
- クロージング
- 経営統合（PMI: Post Merger Integration）
M&Aは、広義的な意味として、これら7つのステップすべてを包含することもあれば、狭義的に、対象企業の選定からクロージングまでの5つのステップのみを指す場合もあります。
M&A（Mergers and Acquisition：合併と買収）という言葉どおり、一般的には狭義的な意味で、特定の企業を選定し、買収を行うまでのプロセスを示すケースが多いでしょう。
また、M&Aのプロセスは、買い手となる企業が買収候補となる企業を見つけて、取引を主導するイメージが強いです。
しかしながら、当然、売り手側から売却候補となる企業を見つけて取引を主導するケースも存在します。買い手・売り手のどちらがM&Aを主導する場合でも、上述した基本的なプロセスは変わりません。
M&Aの実施期間
M&Aを実行すると決めた段階からクロージングまでは、約半年から1年を要すると言われています。また、その後の統合プロセスでは、統合開始から100日を目安に、重要な初期段階のアクションや施策が実行され（通称Day100プラン）、それ以降の中長期的な効果の創出は、数年かけて実行されます。
ただし、これらの期間は、売買対象となる両社の置かれた市場環境や特性、戦略などによって大きく変動するため、あくまで参考値である点は留意しておきましょう。
いずれにしても、M&Aは少なくとも数年は必要となる戦略的アクションであり、企業にとって、今後の成否を決める重要な意思決定であることは間違いありません。
M&Aにおける調査とは
では、本稿の主旨となる「調査」とはどのようなものでしょうか。M&Aで調査と言うと、真っ先に思い浮かぶのはデューデリジェンスかもしれませんが、他にも様々な調査項目があります。本章では、M&Aにおける調査の定義や必要性について解説します。
「調査」の定義
調査という言葉の意味は非常に広範的で、文脈により定義は多種多様です。一般的には、「物事の実態・動向などを明確にするために調べること」とされています。
実際のM&Aにおいて、調査は上述したプロセスの様々な場面で実施されます。例えば、戦略策定のプロセスにおいては、企業の競争環境や市場環境、自社の状況などを調査したり、類似するM&Aの過去事例を調査したりします。また、企業をリストアップする際には、各企業の特徴や競争環境、実績などを調査します。経営統合において、買収による相乗効果（シナジー）の実態を把握するために実施する効果測定なども調査の一種です。
このように、M&Aにおける調査の範囲は非常に広く、すべてを取り上げようとするとキリがありません。したがって本稿では、まずM&Aを狭義的な意味で「対象企業を選定し、クロージングする」までの範囲とし、そのなかで「M&Aを主導する企業が、もう一方の企業に対して行う際の分析・評価」を調査と定義します。
すなわち、戦略策定における競争環境や市場環境などの調査、経営統合における効果測定などの調査については対象としていません。
M&Aにおける調査の目的
調査の定義とあわせて確認しておきたい点が、M&Aにおける調査の目的です。調査を行う目的は、「M&Aの次のプロセスへと進むか否かの意思決定における、判断材料とすること」にあります。
前述した通り、M&Aは多くのプロセスを経て実施されます。これらはすべて、M&Aの本来の目的である「適切な対象企業を見つけて、自社の目指す戦略を達成すること」を成すために不可欠なプロセスです。言い換えれば、これらプロセスを経ることで、M&Aの目的が達成されます。プロセスを次に進めるためには、根拠となる判断材料が必要であり、その判断材料を集めることこそが、調査の役割と言えるでしょう。
先ほど、調査の定義において「分析・評価」という言葉を用いたように、調査結果は分析や評価を通して何らかの情報を示し、判断を促す材料である必要があります。つまり、ただ情報を列挙しただけで意味をなさないものは、M&Aにおいて必要な「調査」とは見なされません。
M&Aの調査項目
上記のような前提に基づいて、M&Aのそれぞれのプロセスで行うべき調査項目と、確認すべき内容を解説します。
対象先候補のリストアップ
リストアップにおいては、主にロングリストとショートリストの2つを作成します。ロングリストでは、M&Aの取引候補となる企業を網羅的に抽出した状態を目指し、数十社から、多い場合には100社程度の企業を洗い出します。
一方、ショートリストとは、ロングリストから一定の条件で絞り込みを行い、実際に面談を実施する対象企業を抽出した一覧です。多くても5～10社程度の企業に、候補が絞り込まれている状態を目指します。
調査項目としては、ロングリストにおける調査内容の深掘りは必要ありません。自社の目指す戦略に合致しそうな企業を網羅的に抽出することが目的であるため、業種や事業内容、事業規模などの表面的な情報のみで問題ないでしょう。
ショートリストでは、実際に交渉へ進むための判断につながる情報が必要です。あくまで外部から得られる情報となりますが、ロングリスト作成時よりも、候補企業に関する詳細な内容として、事業概要や競争環境などを調査しなければなりません。
調査の際には、自社のM&Aの目的と、相手企業に期待する項目を事前に整理しておくことが重要です。買い手の場合はシナジーに寄与する項目、売り手の場合は売却企業・事業の成長に寄与する項目からそれぞれ細分化し、優先順位をつけておきましょう。
例えば、競争環境を調査することで、現在の競争優位性や市場シェアを重視するのか、その企業の将来性を重視するのかが変わり、判断の結果が異なるためです。
ロングリストとショートリストについては、別記事にて詳細に取り上げているため、気になる方はぜひご一読ください。
マッチング
マッチングの主な目的は、複数ある候補企業の中から、より具体的な交渉を進める1社に絞ることです。このプロセスでは、企業間で秘密保持契約（NDA：Non-disclosure agreement）を締結し、直接対面して情報をやり取りする点が、それまでのプロセスと大きく異なります。候補企業のより秘匿性の高い情報、および経営陣のパーソナリティや事業への想いといった定性的な情報を得ることができます。
したがって、調査項目にもこれらの情報が該当します。秘匿性の高い情報としては、顧客からの評価や基本的な財務情報、パートナー企業などが挙げられます。定性的な情報は、経営陣の経歴や特徴、事業に対する考え方などです。相互にやり取りを行う提案書や、実際のプレゼン、ミーティングなどで得た情報に基づき、分析・評価を行います。
また、マッチングフェーズにおいてもう1つの重要なのが、コンプライアンス観点での調査です。例えば、反社会的勢力との関係がないか、重大な労基法の違反に関する事故を起こしていないか、レピュテーションを著しく損なう問題が生じていないかなどを確認しておかなければなりません。
まずはインターネットで情報収集を行いつつ、懸念が深まった場合には金融機関や取引先などの関係者へのヒアリングや、信用調査会社への調査依頼などが必要となります。
基本条件交渉
1対1のやり取りとなる基本条件交渉では、M&Aの実行に両社が合意することが主な目的です。基本合意書（LOI：Letter of Intent・MOU：Memorandum of Understanding）を確認し、契約を締結します。
基本合意書には、スキームや売買価格の概算値、スケジュールなどを含む必要があり、調査項目もこれらに属する内容となります。より詳細な財務情報や株主情報、契約関係、許認可などが対象となるでしょう。
基本合意書についても、こちらの記事で詳しく解説していますので、あわせてご参照ください。
最終条件交渉
最終条件交渉では、残りの重要な項目をすべて調査します。売買価格の最終決定や、統合計画策定などが最終条件交渉の主な目的です。したがって、デューデリジェンスと呼ばれる調査を、外部の専門家の協力も得ながら実施し、価格の算出やリスクの抽出などを行います。具体的なデューデリジェンス（DD）の項目は以下のとおりです。
- 事業の収益性、安定性、成長性や事業戦略・競争優位性（ビジネスDD）
- 財務および会計の安全性・健全性（財務DD）
- 税務・法務・契約・資産・知的財産の実態（税務・法務DD）
- 組織構造や内部統制、従業員、サプライチェーン労働環境の状況（人事・人権DD）
- IT資産・システム・構築体制の実態（IT DD）
- 環境やSDGsへの取り組み状況（環境DD）
- 保有する不動産の権利関係や実態（不動産DD）
上記の中から、スコープや期間、予算に応じて必要なデューデリジェンスが行われ、場合によっては、上記以外のテーマに関するデューデリジェンスも行われます。
上記は基本的に、買い手となる企業が売り手企業を調査する際に用いられる項目ですが、売り手企業自身が自社・事業のデューデリジェンスを行うケースもあります。それらはセルサイドDDと呼ばれ、売り手企業が交渉を優位に進めるために、自社・事業の適切な評価を把握しておくことを目的として実施されます。
デューデリジェンスについても、別の記事で紹介していますので、ぜひ参考にしてください。
M&Aの調査におけるポイント
上記で紹介した調査を実施するにあたり、気をつけるべきポイントがいくつか存在します。本章では、より有益で生産性の高い調査を行うために必要な観点を解説します。
調査項目の取捨選択・優先順位付
前述した調査項目のすべてを網羅的に分析・評価することが理想的です。しかし実際には、時間やリソースが限られているため、調査項目の取捨選択をしなければなりません。
M&Aは、多くの企業にとって非日常的な業務であり、従業員は短期間で膨大な量の業務をこなす必要があります。一部の従業員の通常業務を完全に停止してリソースを割くことになるでしょう。また、M&Aには専門性が求められるため、そもそも対応可能なケイパビリティを持つ人材は限られています。
外部の専門家を雇う手段もありますが、すべての調査を委託すると膨大なコストがかかってしまいます。そのため、依頼をするにしても、調査項目の絞り込みが必要です。
さらに、調査にあたっては、自社の分析を行う場合を除いて、基本的に外部からのアプローチであることも調査が不完全になってしまう理由の一つです。すなわち、どれだけ秘密保持契約を締結したとしても、外部目線からの調査であり、情報が限定的になってしまうことは避けられません。完璧で網羅的な調査を実施することは、事実上ほぼ不可能と言えるでしょう。
そこで、M&Aの調査においては、調査項目の優先順位を明確にし、各プロセスの判断に最低限必要となる項目に焦点を当てることが肝要です。
例えば、デューデリジェンスのなかでも価格算出および、根本的に事業の継続性に影響を与えかねないリスクに関するテーマとして、財務DD、税務DD、法務DD、人事DDは必須と言えるでしょう。また、シナジー創出に大きく寄与するテーマとして、ビジネスDDとIT DDも優先度が高いです。一方で、その他の環境DDや不動産DDなどは、状況に応じて省略されるケースも多々あります。
調査の根拠の共有・把握
調査にて判断した結果の情報元となる証憑、および根拠となる分析・評価のロジックについて、関係者間で共有化し、あとから見返せるようにしておくことも重要です。
先述した通り、M&Aの調査では外部の専門家を活用することが前提となるでしょう。仮に自社のリソースのみですべてを実施できたとしても、同じ担当者が戦略策定から経営統合までの数年を要する期間、定常的に当該業務に関与することは非常に困難です。そのため、少なくとも各調査の内容を別の関係者にも共有できる状態にしておく必要があります。
根拠の共有・把握の必要性が最も問われるのが、経営統合のプロセスです。経営統合プロセスでは、想定していなかった事態が発生したり、期待したよりもシナジーが生み出されなかったりなど、様々な問題が起こり得ます。
その際に、「そもそもなぜM&Aを実施するに至ったのか」「なぜこの企業・事業と統合することにしたのか」「どのような計画でシナジーを創出するつもりだったか」「何が顕在的・潜在的なリスクとして検討され、対応策が考えられていたか」などを把握しておくことで、対応のスピードとクオリティが向上します。逆に、こうした事前の調査内容を把握できていないまま問題に対処しようとすると、誤った対応を取ってしまうどころか、似たような問題を新たに引き起こしてしまうおそれもあります。
外部のアドバイザーの活用
調査における最後のポイントは、外部の専門家・アドバイザーを活用することです。すでに述べた通り、調査を行うためのリソースが非常に限定的である点が、一番の理由です。
また、調査には法務や税務などの専門的な知識を要することも理由として挙げられます。法務や税務の対応を誤れば、取り返しのつかない事態を招く危険性もあるため、専門的な知識と経験を有する人材の協力は不可欠と言えるでしょう。
さらに、第三者という客観的な立場から分析・評価を実施できることも、外部のアドバイザーを活用するメリットです。M&Aが企業間の交渉という性質を有している以上、各社の思惑に引っ張られる要素は避けられず、客観的な視点はどうしても欠けてしまいます。
例えば、売却価格について、売り手は高く売りたく、買い手は安く買いたいと考えるなかで、それぞれの塩梅を見つけるために、第三者のアドバイスは説得力があり、交渉をスムーズに進める助けとなるでしょう。
一方で、外部のアドバイザーに依頼するとコストがかかります。また、複数の専門的なアドバイザーを活用することで、コミュニケーション頻度が増え、かえって時間を要してしまうおそれもあります。いずれの場合も、調査項目自体の取捨選択と、外部に委託する領域の見極めにより、M&Aを効率的に進められるようにすることが重要です。
M&Aの調査を委託できる外部アドバイザーの種類
では、具体的にどのような外部の専門家に、M&Aの調査を委託するべきでしょうか。本章では、M&Aの外部アドバイザーの種類をまとめて紹介します。
ただし、紹介する内容は、あくまで一般的な観点での分類であり、各社によって内容が異なる可能性がある点は留意してください。この前提のもと、M&Aの調査を委託できる外部事業者は、主に次の4種類に分類できます。
- 領域特化：司法書士・弁護士・税理士・会計士・不動産事務所など
- M&A全般：M&A仲介会社・FA（ファイナンシャルアドバイザー）
- 戦略全般：コンサルティング会社
- 業務支援：SaaS系プロバイダー・調査会社・データバンクなど
中小企業庁によれば、2021年時点で国内のM&A関連事業者は、個人事業主も含めて合計2,278件登録されています。なかでも、上記の1と2にあたる、特定の領域に特化した事業者、またはM&Aを全般的に支援する事業者が大半を占めています。
その次に多い事業者としては、銀行や証券会社、信用金庫などの金融機関が挙げられますが、これらの主な提供サービスは資金調達などであり、本稿で扱う「調査」は範囲外となるため、上記の4種類には含めていません。
委託可能な外部のアドバイザーは数多く存在しており、どの範囲をどの事業者に委託するかを見極めることも、M&Aを実施する企業にとって重要なポイントです。
※参照元：中小企業庁「M&A支援機関登録制度に係る登録ファイナンシャルアドバイザー及び仲介業者の最終公表について」
M&Aの調査を委託できる外部アドバイザーの特徴
最後に、上記で紹介した外部アドバイザーの特徴について解説します。
M&A調査アドバイサーの特徴「専門領域特化型」
領域に特化した事業者は、司法書士や弁護士、税理士などが存在し、財務や税務、法務といった個別のテーマに専門性を有している点が最大の特徴です。
そのため、M&Aの取引において、大きく影響を及ぼす特定の領域がわかっている場合や、自社のケイパビリティが不足している場合などに、これらの専門事業者に調査を委託するケースが多いでしょう。
M&A調査アドバイサーの特徴「M&A全般支援型」
M&Aにおける全般的なサポートが可能な事業者としては、主にM&A仲介会社とFAが存在します。M&A仲介会社が、その名の通り対象企業間の中立的な立場を取るのに対して、FAは買い手・売り手のどちらかの立場で支援を行います。
ただし、いずれの事業者も全般的な業務を扱う点が特徴です。初めてのM&Aでありながら大規模な案件を実施する場合などに、最適な選択肢となるでしょう。
M&A調査アドバイサーの特徴「戦略全般支援型」
コンサルティング会社は、M&A仲介会社やFAよりも、さらに広い範囲を支援可能です。例えば、そもそものM&Aを戦略として実行すべきかを検討する際や、クロージング後の経営統合で大きな不安がある場合などに活用されるケースが多く見られます。
したがって、M&Aの調査という範囲を超えて業務を委託したい場合に、適切な選択肢でしょう。
上記の3つの事業者について、単価に大きな差異はありませんが、各社で変動する要素がある点には注意が必要です。また、委託する範囲が異なるため、単価は同一でも、総合的な費用としてはコンサルティング会社が最も高く、専門事業者は安くなる傾向があります。
M&A調査アドバイサーの特徴「業務支援型」
業務支援を行う事業者としては、SaaS系のサービスプロバイダーやデータバンクなどが挙げられます。M&Aに関する完全な業務委託ではなく、M&Aの各業務を効率的に行えるサービスを提供している点が特徴です。
例えば、特定の調査におけるフォーマットを有していたり、デスクトップリサーチでは取得しにくい非公開データの提供を行なっていたりします。そのため、これらの事業者を活用する際には、基本的に自社で業務を実行しなければなりません。コストは抑えられるものの、多くのリソースとケイパビリティを要することに注意が必要です。
これらの事業者をベースとして、特定の領域を専門とした弁護士に委託するなど、複数の種類の事業者を組み合わせることも1つの手段でしょう。
まとめ
M&Aの調査項目や確認すべき事項などを、M&Aのプロセスに沿って解説しました。
これらの調査は、すべて自社で完遂することが理想ですが、多くの場合は外部のアドバイザーに業務を委託する必要があります。M&Aの成功および円滑な業務実施に向けて、外部アドバイザーをうまく活用しながら、業務設計や取捨選択を実施してみてください。
レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社には、各領域の専門性に長けたコンサルタントが在籍しています。デューデリジェンスをはじめとした、M&Aの調査における幅広い業務に対応しており、M&Aのご成約まで一貫したサポートを提供可能です。安心かつ円滑なM&Aを実現するために、ぜひレバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社の利用をご検討ください。
