M&Aののれんの減損とは？償却との違いや起こる理由・事例を解説

M&Aで他企業を買収したい経営者の中には、のれんの価値が下がる「のれんの減損」が心配な方もいるでしょう。買収にあたって、のれんの減損の影響や起こる要因を知っておく必要があります。

本記事では、のれんの減損とは何か、なぜ発生するのかを詳しく解説します。「のれん償却」との違いや減損を防止する方法、事例や主な相談先も紹介します。M&A後にダメージを負わないよう、のれんの減損について理解を深めましょう。

のれんの減損とは

「のれんの減損」とは、買収時に見込んだ「のれん」の額を下方修正することを意味します。のれんの減損の処理は、会社の資産減につながり、株価低下や配当金減少などを引き起こすリスクがあります。

こうしたのれんの減損に伴うリスクは、会社経営にも多大な影響を与える可能性があるので、できるかぎり回避しなければなりません。

のれんとは

「のれん」とは、M&Aに伴い発生するものです。具体的には「買収された企業の時価純資産額と実際の買収価格との差額」のことを指します。

買収された企業の純資産の時価と、実際の買収価格に差が出るのは、買収価格に、買収された企業の「無形の財産」の価値が上乗せされているからです。無形財産の価値の分が、差額になっているということです。

のれんの言葉の由来は、店舗の入り口などにかかっている暖簾（のれん）とされます。お店の暖簾は、屋号や店の信用といった意味で使われますが、M&Aで使用するのれんという言葉も、企業のブランドや信用力などを表します。

無形財産の例

のれんとは、貸借対照表には出てこない買収された企業の無形財産です。

企業の無形財産には具体的に、次のようなものがあります。

• ブランド力・知名度
• 信用力
• 技術・特許権
• 人材・組織
• 取引先・顧客リスト
• 物流ネットワーク

関連記事：M＆Aや会計に出てくる「のれん」とは？概要や計算方法を解説

のれんの減損とのれん償却の違い

のれんの減損と似た用語として「のれん償却」がありますが、意味は同じではありません。それぞれの意味は以下の通りです。

のれん償却	資産として計上したのれんについて、一定期間中に費用を計上する減価償却を行うこと
のれんの減損	資産として計上したのれんの価値が下がった場合に、損失を計上してのれんの簿価を下げること

のれん償却とは、一定期間をかけてのれんを減価償却し、帳簿上の額を適正な価値に下げていくことです。固定資産の減価償却と同じ考え方で行うため、費用は計上するものの、損失の計上はありません。

一方で、のれんの減損の処理では、下方修正した額に応じて、特別損失を計上します。両者ともに、資産価値を下げるという意味では共通していますが、損失として処理をするかどうかに違いがあります。

のれんの減損が貸借対照表上の処理であるのに対し、のれん償却は損益計算書上での処理となる点も違いの1つです。

のれんの会計基準

企業買収後に計上したのれんをどう扱うかは、適用する会計基準によって異なります。以下では、日本の会計基準と国際会計基準のそれぞれで、のれんをどのように取り扱うかを紹介します。

日本での会計基準

日本の会計基準では、のれんは取得年度に資産として計上し、その効果の及ぶ20年以内の期間にわたって償却を行うと定められています。償却の方法は定額法で行うのが一般的です。つまり、日本の基準では一度計上したのれんの簿価が徐々に減っていくことを意味します。

参照元：企業会計基準委員会「企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準」(p.8)

国際会計基準

一方で、国際会計基準ではのれんの償却は行いません。のれんの耐用年数を見積もることが困難であることが、その理由の1つです。

加えて、国際会計基準では年に1回のれんの「減損テスト」を実施し、のれんの簿価の評価を行います。これによって、のれんの価値の正確性を保てると考えられることも、のれんの償却を行わない理由です。

取得した企業の業績が悪化しており、のれんの価値が下がったと考えられる場合は、のれんの簿価を下方修正して損失を計上する減損処理を行います。

のれんの減損が起きる2つの理由

のれんの減損の発生には、主に二つの理由があります。

買収価格が高すぎた

一つ目は「買収価格が高すぎた」ことです。

回収できないような高値で購入してしまうことを「高値づかみ」と言います。

好条件の会社のM&Aなどの場合、競争が激化することが挙げられます。欲しい企業の買収を成功させるには、競合者よりも高い値段を提示しなければなりません。しかし、どこまで買収価格を上げても良いか、見極めは難しく、結果として「高値づかみ」をしてしまうことがあります。

M&Aでは、回収できる額を精緻に見積もり、買収額がその額を超えないようにすることが重要になります。

想定した利益を生み出せない

二つ目は「想定した利益を生み出せない」ことです。

このパターンでは主にPMIの失敗が影響します。PMIとは、「ポスト・マネージャー・インテグレーション」の略で、M&A後のシナジー効果を最大化するためのプロセスを意味します。

PMIが十分に整備されていなければ、当初計画した統合効果を生み出すのは難しくなるので、PMIの失敗がのれんの減損につながる可能性が出てくるのです。

のれんの減損が与える影響

のれんの減損が発生すると、その処理によって、株価や株主に大きな影響が出ます。のれんの減損の影響について解説します。

株価への影響

のれんの減損は、株価に大きな影響を与えます。企業が貸借対照表上ののれんの額を下方修正し、減損処理を行うと、特別損失が発生します。すると、当期純利益が特別損失の分だけ目減りし、それが株価にも影響を与えるのです。

例えば、1株当たりの純利益である「EPS」は、投資判断の基準となる重要な指標です。EPSは、「当期純利益÷発行済株式数」で算出されるため、当期純利益が下がれば当然、EPSも下がります。EPSの低下は、現在の株価のみならず、将来の株価の予測などにも影響を及ぼします。

株主への影響

のれんの減損の処理は、「配当金の減少」という形で株主にも影響を与えます。のれんの減損は、貸借対照表上の資本を減らすことによって処理されます。配当金は、その資本を取り崩して行われるため、のれんの減損によって資本が減れば、配当金も減らさざるを得ないということです。

のれんの減損が巨額になり、無配転落となるケースもあります。のれんの減損による株主への影響は多大です。

のれんの減損が起きる4つのタイミング

のれんの減損が起きる兆候を早めに把握することは、影響を最小化するために重要です。のれんの減損がおきるタイミングは4つあります。

1. 営業活動の損益やキャッシュ・フローのマイナスが継続している
2. 使用範囲や方法に回収可能価額を著しく低下させる変化がある
3. 経営環境が著しく悪化している
4. 市場価格が著しく下落している

のれんの減損が起きるタイミングや兆候について詳しく紹介します。

1.営業活動の損益やキャッシュ・フローのマイナスが継続している

のれんの減損の発生が懸念されるのは、営業活動の損失やキャッシュ・フローのマイナスが継続している状況の時です。営業活動の損益は、本業の活動により生じた収益と費用の差なので、営業活動の損益がマイナスになるのは、本業で儲けが出ていない状況を意味します。

こうした状況が続く場合は、想定されたM&Aの効果が出ていない、すなわち、のれんの減損が発生している兆候として注意が必要です。

ただ、事業の初期の段階などだと、一時的な投資でマイナスになっているケースもあります。事業が計画通りに進んでいれば、そうしたケースでの減損処理は特に必要ありません。

2.使用範囲や方法に回収可能価額を著しく低下させる変化がある

M&Aで取得した無形財産をめぐる状況の変化も、のれんの減損が起きる兆候のひとつといえます。具体的には、M&Aで取得した無形財産が、計画通りに利用できていなかったり、買収当初と状況が変わったりしたことにより、無形財産の使用範囲・方法に変化が出ているケースです。

こうしたケースでは、買収時に見込んでいた回収可能価額の低下に注意が必要です。回収可能価額の低下は、のれんの減損に直接つながる可能性が高いため、危険度が高いでしょう。

3.経営環境が著しく悪化している

経営環境が著しく悪化しているタイミングにも、のれんの減損発生の兆候が見られます。

「経営環境が著しく悪化している」と認められるのは、具体的には次のような状態です。

• 売上高の減少、原材料の高騰、サービス料金などの低下が続いている
• 技術革新による既存技術の陳腐化、既存技術の拡散などで技術環境が悪化している
• 法令改正への対応により、業況が著しく悪化している

4.市場価格が著しく下落している

M&Aで取得した資産の市場価格の著しい下落も、のれんの減損発生の兆候として挙げられます。

通常、市場価格は需要と供給を反映して変動しますが、M&Aで取得した資産が別の要因で著しく下落したような場合には注意が必要です。具体的な下落率としては、「50％程度以上」が目安となります。

のれんの減損を防ぐ方法

のれんの減損を防ぐ有効な手立てとなるのが、「デューデリジェンス（DD）」の実施です。

デューデリジェンスとは、投資を行うにあたり、投資対象となる企業および投資先に関する価値やリスクなどを調査することです。M&Aにおいて、買収する側が売り手の企業に対して行います。

デューデリジェンスはM&Aを成功に導くために非常に重要なプロセスの一つとして位置づけられています。

デューデリジェンスは一般的に、M&Aの基本合意書締結の後に実施されます。買収対象企業のリスクや課題の洗い出し、シナジー効果やリターンの把握などを目的とし、通常、何種類ものデューデリジェンスが行われます。

デューデリジェンスの主な種類と調査内容は以下のとおりです。

• 事業（ビジネス）デューデリジェンス＝財務・経営管理、競合先、仕入先、顧客、製品・サービスなど
• 財務（ファイナンシャル）デューデリジェンス＝実態純資産、正常収益力、簿外債務の有無、キャッシュ・フローなど
• 法務（リーガル）デューデリジェンス＝会社の沿革・商業登記・株主・許認可・契約・労務管理・紛争、過去のM&Aなど
• 税務デューデリジェンス＝税務申告内容・納税状況など
• ＩＴデューデリジェンス＝ＩＴシステムの有効性や脆弱性、システム統合に掛かる費用など
• 人材デューデリジェンス＝人事制度、評価制度、人件費など

上記以外にも、「知的財産」「不動産」「技術」に関するデューデリジェンスもあります。

デューデリジェンスはすべてを実施するわけではなく、買収対象企業に起こりうるリスクを考えたうえで適宜実施し、のれんの減損のリスクを回避します。

のれんの減損が行われた5つの事例

のれんの減損は実際に、さまざまな企業で行われています。

その中でも、3つの代表的事例をピックアップしましたので、ご紹介しましょう。

事例①キリンホールディングス

キリンホールディングスは2011年、ブラジルのビール会社「スキンカリオール」を約3,000億円で買収。完全子会社化しました。

買収の目的は、中国・米国に次ぐビール市場第3位のブラジルへの本格進出でした。しかし、買収当時ブラジル国内シェア2位だったスキンカリオールも、ブラジル国内の景気低迷や競合他社との競争激化などにより、売上が減少。2015年には約1,400億円の減損損失が発生しました。

キリンホールディングスは2015年12月期、1,100億円の特別損失を計上し、上場以来初の最終赤字に転落しました。その後もブラジル事業の低迷は続き、キリンホールディングスは、ブラジル事業をオランダのハイネケンに770億円で売却しています。

ビール業界の合従連衡が進んで買収案件が少ない中、拙速で買収を決めたことがM&A失敗の原因とされています。

参照先：日本経済新聞「キリンHD、協和発酵バイオで減損430億円　22年12月期」

事例②日本郵政

日本郵政は2015年、オーストラリアの物流会社トール（TOLL）を約6,200億円で買収。目的はトールにあった国際物流のノウハウ入手で、海外進出に向けて巨額の投資を実行しました。

しかし買収後、トールの業績は悪化が続きます。オーストラリア経済の減速に伴い物流が停滞したことが主な原因で、2017年には約4,000億円に上るのれんの減損を計上しました。

日本郵政は2021年、トールの再建を断念し、現地の投資ファンドにトールを売却。売却額は約10億円でしたが、トールには多額の債務があったことから、同年3月期の連結決算では約700億円の損失を計上する結果となりました。

参照先：日本郵政「2017年4月25日 火曜日　日本郵政株式会社　社長会見の内容」

事例③東芝

大手総合電機メーカーの東芝は2006年、米原子力会社のウエスチングハウス（WH）を買収しました。買収では、ゼネラル・エレクトリック（GE）や三菱重工が競合し、東芝は、当時の事業規模が約2,000億円のWHの買収に、約6,200億円もの資金を投じています。さらに、東芝は、WHについて、約3,500億円ののれんを計上しました。

しかし、その後、2011年の東日本大震災で福島第一原発事故が起こり、原発の安全性を世界中で問われるようになります。さらに、WHによる原発建設や原発サービス子会社の買収に絡み、不正会計や多額の債務が発覚。

結果として、2016年3月期の決算で、約2600億円ののれんの減損を計上することになりました。高値づかみをして失敗した事例です。

参照先：日経ビジネス「東芝、やっと認めた原子力事業の巨額減損」

事例④ベネッセホールディングス

株式会社ベネッセホールディングスは、教育・学習サービスをはじめとしたさまざまな事業を展開しています。2001年に、語学学習サービス運営企業であるベルリッツインターナショナルインク（現ベルリッツコーポレーション）を完全子会社化しました。2014年には、株式会社ミネルヴァインテリジェンス（現株式会社ベネッセビースタジオ）の子会社化も行います。

しかし、新型コロナウイルスの感染拡大による影響から、両社について当初想定されていた利益が見込めなくなり、2020年3月期に有形固定資産およびのれんなどの減損損失を計上しました。金額は、ベルリッツ社が15億8,500万円、ベネッセビースタジオが15億6,000万円です。これに伴い、両社の関係会社株式の評価損も計上されました。

参照元：株式会社ベネッセホールディングス「のれん等の減損損失（連結決算）及び連結子会社株式の減損処理 による特別損失（個別決算）の計上に関するお知らせ」

事例⑤LIXIL

株式会社LIXILは2011年12月、イタリアのPermasteelisa（ペルマスティリーザ）の株式を取得し完全子会社化しました。同社は大手カーテンウォールメーカーであり、株式取得には約5億7,500万ユーロ（約608億円）を投資しています。

その後、LIXILグループとの経営サイクルやリスク範囲の違いなどから、2017年8月に中国を拠点とするGrandland社へ全株式を譲渡する契約を交わしました。しかし対米外国投資委員会から承認されず、2018年11月に契約解除に至ります。

そのためグループにおいて収益力の回復を図りますが、主に北米におけるプロジェクト案件について工事コストの大幅な増加が判明し、多額の工事損失引当金を計上したため、2019年3月期の当期利益について予想よりも545億円の悪化が見込まれました。両社は再生計画を策定するとともに、国際会計基準に沿って減損テストを行い、のれんを含む無形資産の減損を計上しています。

参照元：株式会社LIXILグループ「２０１９年３月期通期業績予想を修正 」

のれんを減損したときの会計処理

のれんの処理は、「日本会計基準」か「国際会計基準（IFRS）」かによって違いがあります。

日本会計基準では、減損の兆候がない限り、一定期間をかけて定期的にのれんを償却することになります。キャッシュ・フローのマイナスが続いているなど、減損の兆候がある場合に限り、減損損失の有無を判定する仕組みになっています。

減損の有無の判定で、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローとを比較し、帳簿価額が下回っている時は、減損損失の会計処理が必要になります。回収可能価額と帳簿価額の差額を減損損失として計上します。

一方、IFRSでは、のれんの償却は行いません。その代わり、減損の兆候の有無にかかわらず、回収可能価額を見積もる「減損テスト」を毎年実施することが必要となります。減損テストの結果、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、差額を減損損失として計上します。

M&Aの相談先

企業買収後にのれんの減損を計上することは、できる限り避けたいものです。のれんの減損は、買収後に状況が変化することで起こる場合もあるため、必ずしも気をつければ防止できるというわけではありません。

しかし、M&Aの前により詳しく正確な情報を得たり、専門的な機関に相談したりすることで、のれんの減損のリスクは減らせるでしょう。M&Aの主な相談先には、以下のものがあります。

M&A仲介会社	中立的な立場で売り手と買い手を仲介する会社で、M&Aの一連の流れについてサポートを受けられる
金融機関	資金調達やファイナンシャル・アドバイザーの相談ができる。M&A先の紹介を受けられることも
公的機関	商工会議所や商工会、事業承継・引継ぎ支援センターなど。各地域に設置されているため気軽に相談できる
士業専門家	弁護士や公認会計士、税理士など。各専門分野に関する相談やデューデリジェンスの依頼ができる

それぞれの特徴を詳しく見ていきましょう。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、売り手企業と買い手企業の間に入り、中立的な立場でM&Aをサポートする会社のことです。

相談から条件交渉、M&Aにおける計画策定、契約締結まで、ワンストップで依頼できることが特徴です。独自のネットワークを持っており、M&Aを行いたい企業の情報が集まるため、条件に合った候補先を探せます。M&Aの専門知識がありデューデリジェンスにも対応している仲介会社もあります。

金融機関

金融機関には、資金調達に関する相談ができます。加えて、ファイナンシャル・アドバイザーとして依頼できる場合もあります。

メガバンクなどの大規模な金融機関はM&Aを専門に行う部署を持っており、主に大企業のM&Aについて相談が可能です。地方銀行であれば、中規模のM&A案件を取り扱っている場合や、買い手企業や相談先について紹介してもらえる場合があります。

公的機関

M&Aに関する相談ができる公的機関には、商工会議所や商工会、事業承継・引継ぎ支援センターなどがあります。

商工会議所や商工会は地域の中小企業が会員となり、地域の産業や工業の発展をサポートする機関です。地域に根差した機関であり相談しやすいことや、支援制度などの情報提供を受けられることなどの特徴があります。

事業承継・引継ぎ支援センターは、後継者にいない中小企業について、第三者への事業承継・引継ぎをマッチングする機関です。国が各都道府県に設置しているため、会社の所在地や居住地に関係なく相談が可能です。第三者の立場から中立的なサポートを受けられるものの、大規模な案件は少ない傾向にあります。

士業専門家

M&Aに関する相談ができる士業専門家には、弁護士や公認会計士、税理士などが挙げられます。

弁護士は法律の専門家であり、M&Aにおける法的なリスクの精査や対策、契約に関するサポートなどが期待できます。公認会計士や税理士は会計や税務、財務などの専門家であり、専門知識を駆使したデューデリジェンスのサポートを受けられるでしょう。

買い手企業にとっては、売り手企業の財政状況や簿外債務など、リスクとなりうることを把握することにもつながります。

まとめ

のれんの減損とは、のれんの価値が下がった場合に簿価と時価の差額を損失として計上することです。当初の買収額が本来の価値に見合っていなかった場合や、PMIの失敗によってシナジーを発揮できなかった場合などに発生します。株主や株価への影響は大きいため、事前にしっかりとデューデリジェンスを行い、適正な買収額を見積もったうえでM&Aを行わなければなりません。

レバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社には、専門知識や経験が豊富な各分野のコンサルタントが在籍しています。のれんの減損を防止したり、最小限にとどめたりするために重要な、デューデリジェンスにも対応しています。ご相談からご成約、クロージングまで、一貫したサポートを提供できることが強みです。安心してM&Aを行いたい方は、ぜひお気軽にレバレジーズM&Aアドバイザリー株式会社にご相談ください。