法人の廃業手続きをするには？会社の種類ごとに解説！流れや費用も紹介

会社の廃業を検討している場合は、「どのような手続きが必要なの？」と疑問に思う方も多いのではないでしょうか。実際に廃業させる際には、廃業までの流れや準備物などをあらかじめ理解しておくことが大切です。

本コラムでは、会社を廃業させるための手順や準備物、メリットとデメリットなどを解説しています。廃業以外のおすすめ方法も紹介しているため、ぜひ参考にしてください。

法人の廃業とは

法人の廃業とは、法的な手続きを行なったうえで、企業が自らの意思により事業の継続を終了することです。廃業した場合は、会社の従業員や取引先にも多大な影響を与えることになるでしょう。

ただし、廃業手続きを行わずに事業を停止した場合は休業扱いとなるため、廃業とはみなされません。廃業手続きには企業の解散と清算があり、企業の解散後に清算を行う流れです。企業の資産をすべて処分し終わった時点で、初めて廃業が認められます。

国内の会社の廃業率

中小企業庁が公表している「2022年版　小規模企業白書」の「第2節　中小企業・小規模事業者の現状」では、国内の廃業率についてのデータが発表されており、2020年度の廃業率は3.3％でした。この廃業率自体は、1996年度以降は増加傾向でしたが、2010年度を境に減少傾向にあります。また、業種別の廃業率は「宿泊業、飲食サービス業」が最も高く、続いて「生活関連サービス業、娯楽業」「金融業、保険業」という結果になっています。

参照元：中小企業庁「2022年版小規模企業白書」 第2節　中小企業・小規模事業者の現状

関連記事：廃業とは？倒産や閉店などとの違いやメリット・デメリットなどを解説

法人が廃業するタイミング

法人が廃業手続きを検討するタイミングは以下のとおりです。

1. 債務超過に陥ったとき
2. 現経営者による事業が存続困難となったとき
3. 運転資金が尽きたとき

それぞれのタイミングについて詳しく説明します。

1.債務超過に陥ったとき

債務超過に陥った場合は、廃業のタイミングと言えるでしょう。債務超過は資産よりも負債が上回り、いわゆる借金を抱えている状況を表します。経営状態が悪化し、債務が積み重なる状態に陥ってしまった場合は、事業を元の軌道に戻すことは大変困難です。

また、債務を抱え込んでしまった場合は、いずれにせよ廃業を迫られることにつながり、廃業後も債務を抱えてしまう可能性があるでしょう。負債が膨らまないうちに廃業を選択することも、大切な判断です。

2.現経営者による事業が存続困難となったとき

現経営者による事業が存続困難となった場合も、廃業を検討する機会です。経営者の高齢化などに加え、後継者が定まっていない場合は、事業を引き継いでいくのは困難と言えるでしょう。

3.運転資金が尽きたとき

運転資金が尽きてしまったとき、会社は廃業を検討します。会社を廃業するためには費用がかかります。運転資金以上に出資すると廃業にかかる費用が支払えなくなり、経営者自身の生活が困難に陥ります。そのため、運転資金が尽きたタイミングで見切りをつけて廃業することで負債の増額を防ぎ、金銭面での負荷を最低限に抑えることが可能です。

株式会社の廃業手続き

廃業を行うのが株式会社であった場合は、株主への対応に追われることになるため手続きの工程が多く複雑になる傾向にあります。ここで解説する一連の流れを頭に入れておくことで、実際の手続きがスムーズになるでしょう。株式会社の廃業を検討している方は、参考にしてみてください。

1. 営業終了日を決める
2. 顧客や取引先、従業員などに廃業を伝える
3. 株主総会の解散決議と清算人選任を行う
4. 法務局で解散登記と清算人選任登記を行う
5. 官報での公告または書面による個別通知を行う
6. 解散時の決算書類を作成する
7. 解散確定申告する
8. 資産と負債を清算する
9. 残余財産を株主に分配する
10. 決算報告書の承認手続きを行う
11. 法務局で清算結了登記の手続きを行う

それぞれのステップごとに詳しく説明していきます。

1.営業終了日を決める

初めに、廃業する会社の営業終了日を決めます。在庫をある程度処分できる目処がついたときなどタイミングは自由ですが、取引先に迷惑がかからないよう配慮することも重要です。

2.顧客や取引先、従業員などに廃業を伝える

顧客や取引先、従業員など事業に関わっている人に廃業を通知しましょう。会社の廃業が決まった時点で、早めに通知することが大切です。

従業員には書面で伝える以外に直接口頭で通知することも可能ですが、顧客や取引先などには挨拶状で廃業の旨を通知する方法がより丁寧です。

3.株主総会の解散決議と清算人選任を行う

廃業の前段階である株式会社の解散にあたり、株主総会の特別議決が必要です。議決権をもつ株主の3分の2以上から承認を受けなければなりません。また解散決議を行うと同時に、資産の清算時に必要な清算人を選任しておきましょう。

4.法務局で解散登記と清算人選任登記を行う

法務局で、解散登記と解散決議で選任した清算人の選任登記を行います。登記の期限は会社が解散した日から2週間以内となっているため、解散決議が終わったら早めに登記を行いましょう。また、税務署への解散の届出も必要です。

5.官報での公告または書面による個別通知を行う

官報での公告、または書面による個別通知で、廃業の旨を周知しておきましょう。官報での公告は2か月以上継続して行う必要があります。

個別通知は個人の判断で行うかどうか決められますが、できれば個別通知も併せて行うのが望ましいでしょう。

6.解散時の決算書類を作成する

解散時に必要となる決済書類を作成しておきましょう。決算書類は貸借対照表と財産目録の2つで、解散後の清算手続きで必要です。

決算書類の作成ができたら、再度株主総会を行なって賛同を得なければなりません。

7.解散確定申告する

決算書類の承認が完了したら、解散確定申告を行います。解散確定申告は通常の確定申告と記載方法などが異なるため、自分で作成することが難しい場合は専門家に任せましょう。

また、解散確定申告が終了した段階で、法人の解散が完了します。

8.資産と負債を清算する

株主総会で選任された清算人が、会社の資産と負債を清算します。売掛金などの債権の回収や未払金などの債務の弁済を行い、会社の廃業時点での資産を明確にすることが目的です。

9.残余財産を株主に分配する

すべての清算が終わった時点で会社の資産が余った場合は、残余財産として株主に分配することが可能です。逆に負債が残ってしまった場合は、裁判所で特別清算や破産手続きを行うことになるでしょう。

10.決算報告書の承認手続きを行う

会社の法人格を消滅させるためには、決算報告書の承認手続きを行わなければなりません。再度株主総会を開催し、決算報告書の承認を得ましょう。株主の過半数の承認が得られて初めて、会社の法人格が消滅します。

11.法務局で清算結了登記の手続きを行う

法務局で清算結了登記の手続きを行いましょう。登記を完了させるまでの期日は、株主総会で決算報告書の承認が得られてから2週間以内となっています。

承認が得られ次第、速やかに登記の手続きを行なってください。この手続きの完了をもって、登記上でも会社が消滅します。

株式会社以外の廃業手続き

株式会社以外の廃業手続きの場合も、流れ自体はあまり変わりません。ただし、要件が異なる場合もあるため、内容をよく理解しておく必要があるでしょう。以下では、株式会社以外の廃業手続きについて解説します。

有限会社の場合

有限会社の場合は株式会社と異なる点が多いため、廃業手続きを行う場合は有限会社の特性を知っておくことが大切です。以下では、特に注意すべき点を3つ紹介します。

• 特別決議の要件が違う
• 清算人会を設置できない
• 登記事項がやや異なる

それぞれの注意点について詳しく解説します。

特別決議の要件が違う

有限会社が株主総会で特別決議を行う場合、株式会社よりも可決要件が厳しくなります。また、有限会社の特別決議では議決権をもつ株主が半数以上参加することに加え、4分の3以上の賛同を得なければなりません。

株式会社では3分の2以上の賛成で可決となるため、有限会社のほうが決議で承認を得られにくいことがわかります。

清算人会を設置できない

清算人会を設置できないことも、株式会社と異なる点です。清算人会とは、会社の清算にかかわる業務を取り締まる機関のことで、設置することで清算が不正なく行われるよう監督できるメリットがあります。

株式会社では株主総会の解散決議の際に、任意で清算人会を設置できますが、有限会社の場合は清算人会を設置できません。

登記事項がやや異なる

有限会社は、登記の際にも株式会社と異なる特性をもっています。有限会社の場合は清算人が会社を代表することから氏名と住所を登記しますが、単独で登記した場合は代表清算人とはなりません。

会社を代表しない者を置いて初めて代表清算人の名が登記されるため、株式会社のように常に代表清算人と清算人の組み合わせで登記が行われるわけではありません。

合同会社の場合

合同会社を廃業する場合には、以下の理由で解散することが可能です。

• 総従業員の同意
• 従業員が欠けた
• 合併により会社が消滅する
• 定款で定められた期間が満了した
• 裁判によって解散を命じられた
• 破産が決定した

株式会社の場合、議決権のある株主の3分の2以上の賛成による特別決議で解散が承認されますが、合同会社では総従業員の同意が必要です。

一見困難にも捉えられますが、逆に総従業員の同意さえ得られればどのような理由であれ、解散が可能と言えるでしょう。

休眠会社の場合

休眠会社とは、最後の登記から12年経過している会社を指します。休眠会社の場合は、独自の制度として「みなし解散」が適用される場合もあるため、注意が必要です。

12年間事業活動が認められない会社には、法務大臣から廃業していない旨の届出を2か月以内に事業所管轄の登記所に出すよう通知が送られます。この通知を無視して届出を行わなかった場合は廃業したとみなされ、「みなし解散」となる流れです。

一人会社の場合

1人で経営している会社を廃業する場合でも、通常の廃業手続きはほぼ同じです。廃業手続きの大まかな流れは、次の通りです。

• 事業終了日を決める
• 取引先などに廃業の旨を通知する
• 廃業手続きに必要な書類の提出
• 資産・負債の整理

ただし、個人事業主の場合は株主総会での承認や登記などが必要なく、通知する範囲も限られているため、比較的手続きが簡単と言えるでしょう。

会社を廃業する際に必要な準備

会社の廃業手続きを行う前には、廃業の必要性を見直したうえで手続きを円滑に進めるための準備を行いましょう。

1. 廃業以外の選択肢はないか再検討する
2. 廃業支援サービスを確認する
3. 必要な書類を揃える

ここからは、会社の廃業に必要な準備を解説します。

1.廃業以外の選択肢はないか再検討する

廃業以外に本当に選択肢がないかどうか再検討することも大切です。M＆Aもその一つの選択肢として有効で、M＆Aを利用して会社の売却を行うことによって利益を得られる可能性があります。

2.廃業支援サービスを確認する

廃業することを決めた場合は、利用できる廃業支援サービスを事前に調べておきましょう。廃業支援サービスを提供している金融機関も多く、主なサービス内容は以下の通りです。

• 持株を買い取って転売してくれるサービス
• 廃業にかかる事業費を融資してくれるサービス
• 手続きの支援や代行を行なってくれるサービス

各廃業支援サービスを受けるためにはいくつかの条件があるので、詳細は金融機関のホームページなどで確認してください。

3.必要な書類を揃える

次に、廃業手続きに必要な書類を揃えましょう。ここでは、個人事業主が廃業する場合の必要書類を一例として紹介します。

• 廃業届
• 事業廃止届出書
• 本人確認書類
• マイナンバー
• 各都道府県の税務署へ提出する廃業の届出書類
• 所得税の青色申告の取りやめ届出書
• 給与支払事務所などの開設・移転・廃止の届出書
• 所得税および復興特別所得税の予定納税額の減額申請書

株式会社などの法人の場合は、さらに書類が増えて手続きも複雑になります。難しい場合は、専門家に相談してみましょう。

会社を廃業する際にかかる費用

会社を廃業する際に、どの程度の費用が必要になるか知りたい方もいるのではないでしょうか。ここでは、会社を廃業する際にかかる費用の目安を紹介します。

• 登記に関係する費用
• 専門家に支払う報酬費用
• 設備を処分する際の費用
• 原状回復費用

どれくらいの費用が必要か確認し、会社の資産を確保しておくようにしましょう。

登記に関係する費用

廃業手続きにはさまざまな登記が必要です。費用のおおよその内訳は、以下の通りです。

内訳	費用
解散登記	3万円
清算人登記	9千円
清算結了登記	2千円
官報公告掲載費用	約3万～4万円
登記事項証明書の郵送代	約1.5千円

登記関連の手続きだけでも、10万円近い費用が必要になるでしょう。

専門家に支払う報酬費用

専門家に支払う報酬費用も、あらかじめ用意しておく必要があるでしょう。
廃業手続きは、法的な手続きも多く、複雑です。ほとんどの方が弁護士・司法書士・税理士などの士業に依頼して手続きを行うため、専門家に支払う報酬も視野に入れて資金計画を立てておかなければなりません。費用は依頼する士業や事務所の料金体系などにもよりますが、おおよそ60～70万円ほどが目安です。

設備を処分する際の費用

会社の業務で使用していた設備などを処分する費用も、廃業の際には必要です。トラック1台分で数万円ほどとされていますが、処分するものの大きさや材質などによって処分費用が異なります。

また、設備を処分する際には売却も視野に入れて検討することがおすすめです。買い手がついた場合、利益につながる可能性があるでしょう。

原状回復費用

事業を行なっていた場所が貸店舗などの賃貸物件であった場合は、原状回復費用が必要です。ほとんどの場合、賃貸契約内容に原状回復が義務付けられているため、借りた当時の状態に戻す工事が必要になります。

賃貸している物件の広さなどによって費用が変動しますが、坪単価あたりの目安は数万〜10万円ほどとされています。

廃業手続きを選ぶメリット・デメリット

廃業手続きを選ぶ際には、メリットとデメリットがあります。それぞれの内容を踏まえたうえで、廃業を選択するかどうか検討してみてください。

廃業手続きを選ぶ3つのメリット

会社の廃業手続きを選択することによって得られるメリットがあります。

1. 不名誉なイメージを抱かれにくい
2. 経営の重圧から解放される
3. 失われていく可能性のある資産を守れる

ここでは、具体的なメリットを3つ紹介します。

1.不名誉なイメージを抱かれにくい

まず挙げられるのが、不名誉なイメージを抱かれにくいことです。廃業は自らの意思で事業の経営を終えるため、「事業が失敗した」というネガティブな印象を受けにくいでしょう。

倒産の場合は、事業に失敗して追い込まれたと見なされることが多い傾向にあるため、周囲からあまり良いイメージをもたれないことがほとんどです。

事業が傾き始めたタイミングで廃業を決断した場合は、経営難であったことを周囲に気付かれる前に事業を終えることが可能と言えるでしょう。

2.経営の重圧から解放される

経営の重圧から解放されることも、廃業の大きなメリットと言えるでしょう。経営者はプレッシャーやストレスに晒されることが多く、心身ともに疲れが溜まりやすい傾向にあります。

一つひとつの判断が大きな失敗につながる恐れもあるため、気が休まらないことも多いでしょう。たとえM＆Aで経営権を他社に譲ったとしても、会社が残っている以上は気がかりになるケースもあります。

どうしても経営の重圧が大きく精神的につらい場合は、廃業によって会社自体を消滅させることで、責任や重圧から逃れることが可能です。

3.失われていく可能性のある資産を守れる

会社の廃業を早めに決断することで、失われていく可能性のある資産を守ることにつながります。廃業した場合は資産と負債の清算を行い、資産が余った場合は残余財産として株主に配当することが可能です。

負債が増え過ぎないうちに廃業手続きを行うことによって、残せる資産を増やせるでしょう

廃業手続きを選ぶ3つのデメリット

廃業手続きを選ぶ際のデメリットには、以下の3つが挙げられます。

1. 従業員を解雇しなければならない
2. 就職先を探さなければならない
3. 資産売却の金額を低く見積もられる可能性がある

以下で詳しく解説します。

1.従業員を解雇しなければならない

会社を廃業するデメリットとしてまず挙げられるのが、従業員を解雇する必要があることです。M＆Aの場合は子会社となることで事業を継続できますが、廃業の場合は会社自体がなくなるため、従業員を雇うことができなくなります。

従業員は新たな雇用先を探す必要があるため、早めに廃業を通知するなど再就職先を見つけやすくなるようサポートする必要があるでしょう。

2.就職先を探さなければならない

職を失うのは従業員だけでなく、経営者も同じです。完全にリタイアする場合を除き、経営者も新たな就職先を探さなければなりません。

3.資産売却の金額を低く見積もられる可能性がある

会社を廃業した場合は、会社の知名度や地位などが資産の価値に反映されることで、資産売却で得られる金額が低くなるかもしれません。
その点、M＆Aで事業を譲渡した場合は、事業の将来性などが資産価値に付加されるため、高値で買取ってもらえる可能性があるでしょう。

廃業以外で会社を清算する3つの方法

廃業以外の方法でも、会社を清算できる方法は複数あります。選ぶ方法によっては、通常の廃業手続きを行なった場合よりも得られる利益を増やせる可能性があるため、廃業以外の方法も知っておきましょう。

• M＆A
• 倒産
• 破産

順に解説します。

1.M＆A

M＆Aは、廃業を検討している場合におすすめの方法です。廃業した場合は事業を継続しないため会社自体が消滅しますが、M＆Aでは事業買収となるため会社自体はなくならず、事業は買収先に引き継がれます。従業員の雇用も守ることが可能です。

売却する形で経営権を譲ることが可能なため、企業を高く評価してもらえた場合は、高値で売却できる可能性があるでしょう。廃業を選択する前に、まずはM＆Aを検討してみることをおすすめします。

2.倒産

倒産は、会社の負債が増えすぎてしまって経営できなくなってしまった状態です。たとえ本人に事業を継続する意思があったとしても、継続不能なほどの負債を抱えています。
廃業は、負債をそれほど抱えていない場合でも、年齢などの事情で経営者が自ら事業を終了させられるため、倒産よりポジティブな意味合いが強いと言えるでしょう。

3.破産

破産は倒産とほぼ同じ意味合いをもち、負債により業務不能となった状態です。債務の弁済が不能になることで、業務を終了せざるを得なくなります。
倒産は、一般的に「会社が潰れる」というイメージで使用される言葉であるのに対して、破産は法的な意味合いが強く、専門的な場面でもよく用いられる表現です。

まとめ

会社の廃業手続きを行う際には、手続きの流れや準備、費用などをあらかじめ知っておくことが大切です。また、廃業手続きのメリットとデメリットをよく理解したうえで、廃業以外の方法も検討してみましょう。廃業が正式に決まった場合は、取引先や従業員にも配慮して誠意のある対応を心がけてください。

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